证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—037

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司股票自 2013 年9 月 26 日（星期四）开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议通知于2013年9月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年9月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第十三次会议决议公告。

  公司独立董事针对此议案发表了独立意见。

  《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

  公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

  （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

  （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  （9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

  东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  公司董事范旭明先生为《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  以上三项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月二十五日

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—038

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议通知于2013年9月22日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2013年9月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生、刘伟先生和财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

  1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  此项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  《江西煌上煌集团食品股份有限公司股票限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.con.cn）。

  2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

  经审议，公司监事会认为：《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  此项议案尚待《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过。

  《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ http://www.cninfo.con.cn）。

  3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于核实公司〈限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单》的议案。

  公司监事会对《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  三、备查文件 ：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届第十三次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年九月二十五日