证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-028

  东风电子科技股份有限公司

  第六届董事会

  2013年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东风科技董事会已于2013年9月10日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2013年第三次临时会议通知，第六届董事会2013年第三次临时会议于2013年9月25日以现场加通讯的方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经审议，董事会通过了如下议案：

  以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于上海东仪汽车贸易有限公司吸收合并上海科泰投资有限公司的议案。

  一、 合并方案概况

  经本次公司董事会审议通过，拟以上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸”）吸收合并上海科泰投资有限公司（以下简称“上海科泰”）。本次吸收合并后，上海科泰的人员、业务、财务等整体并入东仪汽贸。

  根据《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本事项无须获得公司股东大会批准。董事会同时指派公司管理层负责组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。

  二、合并各方的基本情况介绍

  1、 吸收合并方：东仪汽贸

  公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司

  公司住所：浦东新区金桥路1389号1号楼306室

  法定代表人：周法东

  注册资本：人民币壹仟万元

  实收资本：人民币壹仟万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属

  材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

  股东结构：东风科技100%控股

  2、被吸收合并方：上海科泰

  公司名称：上海科泰投资有限公司

  公司住所：上海市闵行区新骏环路188号8幢302—17室

  法定代表人：严方敏

  注册资本：人民币叁仟万元

  实收资本：人民币叁仟万元

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：实业投资、企业形象、营销策划，通信设备、汽车零配件、机械

  设备、电子器件、有色金属的销售，计算机软硬件的开发及销售，咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）

  股东结构：东风科技100%控股

  三、 吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、 东仪汽贸通过整体吸收合并的方式合并上海科泰，合并完成后东仪汽贸

  存续经营，上海科泰的独立法人资格注销。

  2、 合并基准日为2013年8月31日。

  3、 合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由东仪汽贸承担。

  4、 合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产

  等财产合并纳入东仪汽贸；其负债及应当承担的其它义务由东仪汽贸承继。

  5、 各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、 在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依

  法定程序办理上海科泰的注销手续。

  7、 本次合并完成后，上海科泰的员工安置按照公司管理相关规定执行。

  四、 拟吸收合并后的新公司概况

  公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司

  公司住所：浦东新区金桥路1389号1号楼306室

  法定代表人：周法东

  注册资本：人民币肆仟万元

  实收资本：人民币肆仟万元

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属

  材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

  股东结构：东风科技100%控股

  上述关于吸收合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为准。公司董事会将及时披露该事项的后续进展情况。

  五、 合并对上市公司的影响

  1、本次两家控股子公司的吸收合并将优化业务结构，提高公司运作效率和管理效能，从而促进公司整体业务的发展。

  2、通过公司内部整合，可使东仪汽贸得到足够的资金支持，有助于实现公司做大做强汽车整车销售和服务业务的长期发展战略；对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展实际，不会损坏公司及股东利益。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2013年9月26日

  备查文件

  1.公司第六届董事会2013年第三次临时会议决议

  证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2013-029

  东风电子科技股份有限公司

  2013年第三季度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、本期业绩预告情况

  1、 业绩预告期间：

  2013年7月1日至2013年9月30日

  2、 业绩预告情况：

  经公司财务部门初步测算，预计2013年第三季度实现归属上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加1260%左右。

  3、 本期业绩预告未经过注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  1、归属上市公司股东的净利润：223.06万元。

  2、每股收益：0.0071元。

  三、本期业绩预增的主要原因：

  1、经营业绩较上年同期大幅增长。

  四、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2013年第三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东风电子科技股份有限公司董事会

  2013年9月26日

  报备文件

  1、 董事会关于本期业绩预告的情况说明

  2、 公司董事长、审计委员会主任委员、总经理、财务负责人关于本期业绩预告的情况说明