证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-42

  中天城投集团股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2013年9月26日完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划概况

2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

2013年7月31日公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日等相关事项。

2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

（二）授予的具体情况

1、股票期权与限制性股票的授予日：2013年8月26日

2、授予对象和数量

序号	姓名	职位名称	股票期权			限制性股票			合计占授予前总股本的比例
			拟授予股票期权数量（万股）	占拟授予股票期权总数的比例	占授予前公司总股本比例	拟授予限制性股票数量（万股）	占拟授予限制性股票总数的比例	占授予前公司总股本比例
1	张智	董事兼执行总裁	380.00	9.834%	0.297%	95.00	9.834%	0.074%	0.371%
2	石维国	副董事长	211.20	5.466%	0.165%	52.80	5.466%	0.041%	0.206%
3	李凯	董事兼执行副总裁	168.80	4.369%	0.132%	42.20	4.369%	0.033%	0.165%
4	吴道永	董事兼执行副总裁	155.20	4.017%	0.121%	38.80	4.017%	0.030%	0.152%
5	林云	董事兼执行副总裁	155.20	4.017%	0.121%	38.80	4.017%	0.030%	0.152%
6	何志良	财务负责人	140.80	3.644%	0.110%	35.20	3.644%	0.028%	0.138%
7	李俊	执行副总裁	112.00	2.899%	0.088%	28.00	2.899%	0.022%	0.109%
8	余莲萍	执行副总裁	98.40	2.547%	0.077%	24.60	2.547%	0.019%	0.096%
9	谭忠游	董事会秘书	98.40	2.547%	0.077%	24.60	2.547%	0.019%	0.096%
10	中层管理人员、核心技术和管理人员及其他（53人）		1,984.00	51.346%	1.551%	496.00	51.346%	0.388%	1.939%
合计			3,504.00	90.683%	2.740%	876.00	90.683%	0.685%	3.425%

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2013年9月6日在巨潮资讯网公布的《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》一致。

3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、相关价格：

（1）本次股票期权的行权价格：7.28元。

（2）本次限制性股票的授予价格：3.46元。

二、授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年9月26日完成公司股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

（二）股票期权授予登记完成情况

1、期权简称：中天JLC1。

2、期权代码：037031。

3、本次登记的激励对象以及获授的股票期权权益数量详见前表。

（三）限制性股票授予登记完成情况

1、限制性股票简称：中天城投。

2、限制性股票证券代码：000540。

3、本次登记的激励对象以及获授的限制性股票权益数量详见前表。

4、授予限制性股票认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了XYZH/2013CDA4012号验资报告，对公司截至2013年9月3日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2013年9月3日止，公司已收到激励对象62人缴纳的认购限制性股票款30,309,600.00元，其中新增注册资本（股本）合计人民币8,760,000.00元（大写：人民币捌佰柒拾陆万元整）。全部以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本人民币1,278,812,292.00元，实收资本（股本）人民币1,278,812,292.00元，已经信永中和会计师事务所成都分所审验，并于2011年9月30日出具XYZH/2011CDA6005验资报告。截至2013年9月3日止，变更后的注册资本人民币1,287,572,292.00元，实收资本（股本）人民币1,287,572,292.00元。

5、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2013年9月27日。

6、本次授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	628,876	0.05%	8,760,000	0			8,760,000	9,388,876	0.73%
1、国家持股
2、国有法人持股	0	0.00%		0				0	0.00%
3、其他内资持股	0	0.00%	8,760,000	0			8,760,000	8,760,000	0.68%
其中：境内非国有法人持股	0	0.00%		0				0	0.00%
境内自然人持股			8,760,000				8,760,000	8,760,000	0.68%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	628,876	0.05%		0				628,876	0.05%
二、无限售条件股份	1,278,183,416	99.95%		0				1,278,183,416	99.27%
1、人民币普通股	1,278,183,416	99.95%		0				1,278,183,416	99.27%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,278,812,292	100.00%		0			0	1,287,572,292	100.00%

7、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,278,812,292股增加至1,287,572,292股,导致公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司持股比例发生变动，实际控制人罗玉平先生因金世旗国际控股股份有限公司间接持股发生变动，具体情况如下：

控股股东	本次变动前		本次变动后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
金世旗国际控股股份有限公司	531,076,275	41.53%	531,076,275	41.25%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

8、本次限制性股票授予后，公司股本由1,278,812,292股变更为1,287,572,292股，按新股本1,287,572,292股摊薄计算，2012年度每股收益为0.3405元。

9、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

10、本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年九月二十六日