第三届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-053
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十二次会议于2013年9月23日发出会议通知，于2013年9月25日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司董事长辞职申请的议案》。
公司董事会于2013年9月23日收到公司董事长朱锦先生的书面辞职报告。朱锦先生因工作调动原因申请辞去公司董事及董事长职务，经公司董事会讨论，同意朱锦先生的辞职申请。
朱锦先生辞去董事长职务后仍在公司任职，负责公司医疗板块业务。但由于朱锦先生辞职后公司董事会人数少于法定最低人数，其本人的辞职报告并不立刻生效，从朱锦先生递交辞职报告至股东大会审议通过增补董事期间，朱锦先生继续履行董事的职责。
公司董事会谨向朱锦先生在职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。
由于公司董事长朱锦先生辞职,为了保证公司董事会工作的正常开展,公司全体董事一致选举段志平先生担任公司第三届董事会董事长职务，任期与第三届董事会相同。（段志平先生简历见附件）
三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补郭凯先生为公司第三届董事会董事的议案》。
鉴于朱锦先生辞职后，公司余任的董事人数少于章程规定的人数，根据《公司章程》规定，公司将选举董事填补因董事辞职产生的空缺。经朱锦先生提名，并经董事会讨论，一致同意提名郭凯先生作为公司第三届董事会增补董事候选人,并提请公司2013年第二次临时股东大会进行审议。（郭凯先生简历见附件）
独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
郭凯先生经公司股东大会选举担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
此议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意公司总经理辞职申请的议案》。
因工作变动原因，公司董事、总经理段志平先生向公司董事会提出辞去总经理职务。段志平先生辞去总经理职务后仍在公司任职，担任公司董事、董事长职务。
独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任谢海先生担任公司总经理职务，任期与第三届董事会同期（谢海先生简历见附件）
独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见刊登于2013年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开甘肃独一味生物制药股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司2013年第二次临时股东大会通知登于2013年9月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月二十六日
附件：
一、董事长段志平先生简历
段志平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年9月出生，研究生学历，高级工程师。历任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长等职；2002年2月开始，在公司担任副总经理、总经理。现任公司董事、董事长。
段志平先生持有本公司股份2,146,250股，占公司总股本0.49%。与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
二、董事候选人郭凯先生简历
郭凯，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975年6月出生，博士学历。曾任职于广汉北外医院内科、成都空军医院泌尿科、成都恩威集团公司。现任公司副总经理、董事会秘书。
郭凯先生持有本公司股份455,250股，占公司总股本0.10%。与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
三、总经理谢海先生简历
谢海，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年12月出生，本科学历。历任成都市龙泉医院药房药师、成都地奥四川商务经理、本公司医药零售连锁总经理、北京片区经理。现任公司销售副总经理，负责公司独一味药品的销售工作。
谢海先生未持有甘肃独一味生物制药股份有限公司股票，与该公司及该公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-054
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十二次会议在2013年9月25日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2013年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年10月15日上午9:30
3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
5、股权登记日：2013年10月8日
二、会议审议事项
（一）审议《关于增补郭凯先生为公司第三届董事会董事的议案》
此议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2013年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2013-053）。
三、出席会议人员
1、截止2013年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2013年10月14日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2013年10月14日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063
五、其它
1、会议联系方式：
会议联系人：郭凯、曾庆眉
联系电话：028-85950888-8618
传真电话：028-85950552
通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月二十六日
附件：
股东登记表
截止 2013年10月8日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2013年第二次临时股东大会。
姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
甘肃独一味生物制药股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司二○一三年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
1、《关于增补郭凯先生为公司第三届董事会董事的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)；
本次委托行为仅限于本次股东大会。
委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期：2013年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2013-055
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次签订的仅为股权收购意向书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本《意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、甘肃独一味生物制药股份有限公司（简称“独一味”）拟收购李拓、曹作彬、李聂伟持有的四川华济药业有限公司（简称“华济药业”）100%的股权。2013年9月25日，独一味与李拓、曹作彬、李聂伟签署《股权收购意向书》（简称“意向书”）。
2、本次签订的《意向书》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向书》对各方均不具有法律上的约束力，《意向书》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《意向书》中关于收购的具体实施方案，独一味将按照《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的情况介绍
1、自然人李拓先生，身份证号为：51112619*******7718
2、自然人曹作彬先生，身份证号为：34242619*******5119
3、自然人李聂伟先生，身份证号为：51010319*******1917
本次交易前，李拓先生公司持有华济药业40%的股权，曹作彬先生公司持有华济药业30%的股权，李聂伟先生公司持有华济药业30%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李拓先生等三人合计持有的华济药业100%的股权。
1、基本情况
公司名称：四川华济药业有限公司
住 所：成都市彭州工业开发区致和镇银厂沟东路58号
法定代表人姓名：李拓
注册资本：人民币捌佰万元
实收资本：人民币捌佰万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：二〇〇九年五月四日
许可的中药材种植、收购、销售；农作物种植；农副产品收购（不营业期限：二〇〇九年五月四日至永久
经营范围：中药饮片（净制、切制、炒制、制炭、烫制、煅制、潬制、蒸制、煮制、炖制、酒制、醋制、盐制、姜汁制、蜜制、油制）、毒性中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制）生产销售；无需含粮、棉、茧）；农副产品销售。
2、华济药业的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 所持出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 李拓 | 320 | 40 |
| 2 | 曹作彬 | 240 | 30 |
| 3 | 李聂伟 | 240 | 30 |
| 合计 | 800 | 100 | |
3、华济药业的财务状况（元）：
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年8月30日 |
| 资产总额 | 41,799,918.32 | 58,771,879.88 |
| 负债总额 | 33,621,106.77 | 44,764,720.17 |
| 净资产 | 8,178,811.55 | 14,007,159.71 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年1-8月 |
| 营业收入 | 14,551,184.07 | 29,256,068.30 |
| 净利润 | 1,282,716.13 | 5,828,348.16 |
注：以上财务数据未经审计
四、意向书的主要内容
独一味（收购方）与“转让方”（李拓、曹作彬、李聂伟）经友好协商，就本收购项目缔结意向书，主要内容如下：
1、收购方的收购标的为转让方拥有的华济药业100%股权。
2、收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，届时由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
3、在本意向书有效期内，转让方应将收购方作为本收购项目的唯一交易对象，不再与任何第三方进行有关的协商谈判或意向性接触。
五、本次股权收购的资金来源
本次交易将由独一味以自有资金完成收购。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
独一味拟收购华济药业股权是基于独一味公司进军中药饮片、布局大健康产业的发展战略要求，有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力，对提高公司整体收益水平将发挥积极的作用。
本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，独一味将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露报刊，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
七、备查文件
1、《股权收购意向书》
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一三年九月二十六日