证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013-49

  深圳市农产品股份有限公司

  关于深圳市农牧实业有限公司分立事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过的《关于同意深圳市农牧实业有限公司分立的议案》，公司同意将控股子深圳市农牧实业有限公司（以下简称“农牧公司”）以存续分立方式分立成两家公司。董事会授权管理层履行农牧公司分立程序，签署农牧公司分立相关法律文件。（详见2013年5月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司公告）

  2013年9月24日，公司、农牧公司及农牧公司另一股东农牧公司工会委员会（为农牧公司内部员工持股机构，以下简称“农牧工会”）与宗海燕等十二人（为农牧公司的高管团队，以下简称“农牧高管团队”）共同签订了《关于深圳市农牧实业有限公司分立重组的正式协议》（以下简称“正式协议”）。

  一、 本次分立的主要内容

  1、分立方式：将农牧公司分立成两家公司，分立方式为存续分立。农牧公司存续，名称仍为“深圳市农牧实业有限公司”（以登记机关核准为准，以下简称“新农牧公司”），新设一个公司，暂定名称为“深圳市海吉星置地有限公司”（以登记机关核准为准，以下简称“置地公司”）；公司持有置地公司的100%股权，农牧工会持有新农牧公司100%股权；置地公司和新农牧公司的注册资本、实收资本分别为5100万元和4900万元（以登记机关核准为准）。

  2、净资产及分割：本次分立所涉及的净资产以国众联评报字（2013）第3-026号《深圳市农牧实业有限公司拟进行分立所涉及的股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）为依据，根据《评估报告》，农牧公司的评估净资产为218,077,550.32元，置地公司分得111,219,550.66元，占评估净资产51%；新农牧公司分得106,857,999.66元，占评估净资产的49%。

  3、资产、负债、未分配利润的分割：以《评估报告》和评估净资产51:49的比例为资产和负债的分割原则，适当考虑评估基准日后的资产变动。置地公司分得的资产为：农牧公司部分土地房产，部分出租房产的租赁保证金负债及相应资产，以及现饲料厂的机器设备，其余为现金。新农牧公司分得农牧公司的其他资产、对外投资、其他全部负债。账务处理上，农牧公司的未分配利润（含未弥补亏损）由置地公司和新农牧公司按分得资产的比例分割。

  4、业务及员工：除置地公司涉及的所分得不动产的出租业务外，农牧公司的其他全部业务和全体员工（公司派至农牧公司的财务部长除外）由新农牧公司承继，最大限度地维持新农牧公司生猪产业链经营的完整性，各方应维护新农牧公司生产经营和企业管理工作的稳定性。农牧工会和新农牧公司将继续全面履行与员工的劳动合同和劳动关系，保证员工和高管团队的稳定，维持美益肉联厂项目的持续稳定经营，继续履行美益项目对政府的相关承诺。

  2013年6月24日，农牧公司召开了职工代表大会，并通过相关职工安置方案。

  二、 正式协议的其他主要约定

  1、交割。各方在2013年11月1日前（含）办理资产交割手续。

  2、亏损承担和盈利享有。《评估报告》之评估基准日2012年9月30日，至2012年12月31日为过渡期，农牧公司过渡期亏损的51%即7,651,235.61元从置地公司分得的资产中扣除；2013年1月1日起至2013年10月31日，农牧公司的亏损由农牧工会单方承担，如盈利的，由公司和农牧工会按51:49的比例享有；农牧公司（含下属公司、分公司）的或有资产（包括2012年12月31日前农牧公司已获得批文、但未纳入《评估报告》和过渡期损益范围的各项补贴）由置地公司和新农牧公司按51:49的比例享有，农牧公司（含下属公司、分公司）的或有负债（含税费、劳动债务）由农牧工会和新农牧公司承担，公司和置地公司不承担。

  3、税、费承担。资产过户税费和工商变更登记费用由置地公司和新农牧公司按51:49的比例分担；本次分立重组产生的流转税、所得税由纳税义务人在资产分割后分别承担，不影响资产分割；而且，农牧工会及持股员工个人、农牧公司和新农牧公司的纳税义务及代扣代缴义务也各自承担。

  4、担保约定。农牧高管团队愿意就此前签署的《框架协议》、正式协议等全部协议中，对农牧工会和新农牧公司的全部义务和责任，向公司和置地公司承担连带共同保证责任。保证期限为农牧工会和新农牧公司的相关义务与责任的履行期限届满之日起三年。作为对农牧工会和新农牧公司在《框架协议》、正式协议等全部协议中的全部义务和责任的担保，农牧工会和农牧高管团队同意将农牧高管团队间接持有的新农牧公司全部股权（约占新农牧公司53.48%股权）质押给公司和置地公司，并在分立的工商登记办妥后立即办理质押登记手续。

  农牧高管团队还共同承诺：从2013年11月1日起的四年内，未经公司同意，农牧高管团队每人均不得转让其持有的新农牧公司的股权（即以农牧工会名义持有的员工内部股，包括不得在农牧工会内部转让），农牧工会也不得配合其办理股权转让手续，否则视为违约。

  置地公司和新农牧公司享有正式协议权利、承担正式协议义务；公司和置地公司享有正式协议连带债权，承担正式协议连带债务；农牧工会和新农牧公司享有正式协议连带债权，承担正式协议连带债务。

  5、正式协议各条款独立有效，不受其他条款效力的影响。

  三、 财务影响

  若本次分立事项法定手续完成，达到财务确认条件后，该事项将增加公司税后收益约4,900万元，以最终审计结果为准。

  公司将根据事项进展及时做出信息披露，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市农产品股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月二十六日