2013年第五次临时董事会决议公告
股票代码：600112 股票简称：长征电气 编号：临2013—053
贵州长征电气股份有限公司
2013年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征电气股份有限公司2013年第五次临时董事会于2013年9月26日在公司会议室以现场加通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2013年9月23日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议经审议表决，一致审议通过了
一、《关于公司签署债权转让协议的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州长征电气股份有限公司关于公司签署债权转让协议的公告》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
二、《关于公司为控股子公司增加担保额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵州长征电气股份有限公司关于公司为控股子公司增加担保额度的公告》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年9月26日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2013-054
贵州长征电气股份有限公司
关于公司签署债权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贵州长征电气股份有限公司结合出售资产的市场价值以及与交易对方充分协商，将公司55户应收款项，账面余额2140.37万元的债权（截止于2013年8月31日），以1500万元的价格转让给常州南部投资有限公司（以下简称：“南部投资”）；将公司98户应收款项，账面余额2765.10万元的债权（截止于2013年8月31日）,以1900万元转让给张孝中。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
为了盘活历年来经营过程中沉淀下来的债权资产，2013年9月26日，贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开2013年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司签署债权转让协议的议案》，公司结合出售资产的市场价值以及与交易对方充分协商，将公司55户应收款项，账面余额2140.37万元的债权（截止于2013年8月31日），以1500万元的价格转让给常州南部投资有限公司；拟将公司98户应收款项，账面余额2765.10万元的债权（截止于2013年8月31日）,以1900万元转让给张孝中，并授权公司管理层全权办理债权转让相关事宜。
2013年9月23日，公司分别与南部投资和张孝中签署了《长征电气部分债权资产买断处置协议书》，将相关债权分别以1500万元和1900万元转让给南部投资和张孝中。本次交易未构成关联交易。
二、 交易对方基本情况
（一）南部投资
1、南部投资成立于2009年8月，注册地为常州市，注册资本为3000万元，法定代表人为樊寅，公司控股股东为上海南部投资（集团）有限公司，南部投资与本公司不存在关联关系。
2、南部投资主要从事资产管理，对外投资及投资咨询业务。截至2012年12月31日，公司总资产为2992.18万元，净资产为1999.48万元。
（二）张孝中
1、张孝中，男，中国人，大专学历，2007年至今担任江苏中海置业发展有限公司（以下简称:“中海置业”）法定代表人，同时为中海置业控股股东，张孝中和中海置业与公司不存在关联交易。
2、中海置业成立于2007年12月，注册地为扬中市，注册资本为6000万元，主要从事房地产开发和物业管理。截至2012年12月31日，公司总资产为16323.09万元，净资产为8492.49万元。
三、交易标的基本情况
公司此次出售给南部投资的公司55户应收款项，截至2012年12月31日，经审计的账面余额为2444.08万元，已计提的坏账准备为1194.40万元，账面净值为1249.68万元，截至2013年8月31日，未经审计的账面余额为2140.37万元，已计提的坏账准备为1177.17万元，账面净值为963.20万元。
此次出售给张孝中的公司98户应收款项，截至2012年12月31日，经审计的账面余额为2787.00万元，已计提的坏账准备为1705.26万元，账面净值为1081.74万元，截至2013年8月31日，未经审计的账面余额为2765.10万元，已计提的坏账准备为1696.68元万元，账面净值为1068.42万元。
以上标的债权不存在抵押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：贵州长征电气股份有限公司
乙方：常州南部投资有限公司和张孝中
（二）交易价格
甲方55户应收款项，总计2140.37万元，以1500万元作价转让给南部投资。甲方98户应收款项，总计2765.10万元的债权，以1900万元的价格转让给张孝中。
（三）支付方式和支付期限
协议生效之日起30日内，南部投资支付甲方80%的价款，即1200万元，下欠300万元；协议生效之日起30日内，张孝中支付甲方80%的价款，即1520万元，下欠380万元。余额乙方确保在2014年12月31日前付清。
（四）协议生效条件及生效时间
协议经各方代表签字、公司签章，并经甲方董事会审议通过后生效。
（五）违约责任
1、甲方挪用（或拒不支付乙方）债务人直接支付到甲方账上的款项，每逾期一天，则支付乙方日万分之五的违约金。
2、乙方不按期支付甲方款项，则按日支付日万分之五的违约金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不构成关联交易，交易完成后不会出现与关联人产生同业竞争的情况，出售债权的所得款项将用于公司的日常运营。
六、出售债权资产的目的和对公司的影响
本次出售债权，旨在盘活历年来经营过程中沉淀下来的债权资产，控制公司债权的风险，有利于改善公司资产结构和有关财务指标，同时保障公司尽快获得现金流入，资产结构和质量将得到优化，有利于保护公司及投资者的利益，有利于公司持续健康发展。
本次交易标的债权的转让价格超出标的债权账面净值1368.38万元，将计入公司收益。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2013年 9月26日
证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：2013-055
贵州长征电气股份有限公司关于
为控股子公司增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次被担保人为贵州长征电气股份有限公司（以下简称：“公司”）全资子公司贵州长征电力设备有限公司（以下简称：“长征电力”）和北海银河开关设备有限公司（以下简称“银河开关”）。
●本次担保为长征电力和银河开关各增加担保额度1000万元。
●本次担保不存在反担保。
●无对外逾期担保。
一、担保情况概述
2013年2月28日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度为控股子公司提供担保》的议案，根据该议案，公司2013年度拟为控股子公司贵州长征电力设备有限公司和北海银河开关设备有限公司分别提供的12000万元和6000万元的担保额度。
为满足子公司业务发展的需要，2013年9月26日，公司2013年第五次临时董事会审议通过了《关于公司为控股子公司增加担保额度的议案》，公司为长征电力和银河开关分别增加1000万元的担保额度，2013年公司为以上两家的担保额度分别增至为13000万和7000万元。
该议案自董事会审议通过生效，无需提交股东大会审议。有关协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1、长征电力设备有限公司
长征电力, 法定代表人：李勇，注册资本：人民币11,400万元；注册地址：遵义市汇川区上海路151号。经营范围：销售电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。
截止2012年12月31日，长征电力经审计总资产49242.21万元，负债合计19076.18万元，所有者权益30166.03万元，资产负债率为38.74%,2012年度营业收入30211.83万元，净利润为6764.38万元。截止2013年6月30日，长征电力总资产为41690.96万元，负债合计14707.49万元，所有者权益26983.47万元，资产负债率为35.28%，2013年1-6月营业收入为13262.40万元，净利润为3581.82万元。
公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
2、北海银河开关设备有限公司
银河开关, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。
截止2012年12月31日，银河开关经审计总资产38141.86万元，负债合计11167.14万元，所有者权益26974.72万元，资产负债率为29.28%,2012年度营业收入为17653.12万元，净利润为2882.31万元。截止2013年6月30日，银河开关总资产为36777.25万元，负债合计11069.53万元，所有者权益25707.73万元，资产负债率为30.10%，2013年1-6月营业收入为8160.35万元，净利润为1615.32万元。
公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保是为全资子公司长征电力和银河开关各增加担保额度1000万元，长征电力和银河开关将根据实际经营需要，进行申请银行授信与贷款，公司为长征电力和银河开关的上述业务提供保证担保，担保总额度分别为13000万元和7000万元。有关协议尚未签署。
四、董事会意见
被担保公司长征电力和银河开关为本公司全资子公司，资信状况良好，担保风险可控。为使其顺利开展后续经营业务，同意公司为其各增加1000万元担保额度，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币30000万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为25.40％。公司无逾期的对外担保事项。
六、备查文件
公司2013年第五次临时董事会会议决议。
特此公告
贵州长征电气股份有限公司
董事会
二0一三年九月二十六日