第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-037
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年9月26日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：
一、审议通过了《关于出售公司部分资产的议案》
1. 出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%股权
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决。
2. 出售公司持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决。
3. 出售公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决。
4. 出售公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的部分产成品存货
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决。
同意公司向公司控股股东中国第二重型机械集团公司出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权及公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产，出售价格以经有权单位备案的评估价值为准。
本次出售资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估。本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。本次资产出售价格以评估机构出具并经有关国有资产管理单位备案的资产评估结果为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其公司股东利益的行为。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》
此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票,关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年九月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-038
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2013年9月26日在公司第六会议室召开。公司应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于出售公司部分资产的议案》
1. 出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%股权
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 出售公司持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 出售公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 出售公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的部分产成品存货
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》
此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：公司第二届监事会第十九次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二○一三年九月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-039
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为配合中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）实现联合重组战略目标，同时为进一步盘活现有资产，提高公司核心资产运营效率，提升公司经营业绩，公司拟对适合构建集团高端装备板块的工业服务类等资产进行剥离。
公司拟将持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路公司”）100%股权、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）100%股权及公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司（以下简称“精衡公司”）]截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产出售给控股股东中国二重，出售价格拟以经有权单位备案的评估价值为准。具体出售价格如下表：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 评估值 | 转让价格 |
| 1 | 万路公司100%股权 | 48,422.99 | 48,422.99 |
| 2 | 镇江公司100%股权 | 274,605.18 | 274,605.18 |
| 3 | 公司风电产成品存货 | 26,961.64 | 26,961.64 |
| 4 | 精衡风电产成品存货 | 18,062.65 | 18,062.65 |
| 合计 | 368,052.46 | 368,052.46 |
（二） 受让方中国二重为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：中国第二重型机械集团公司
法定代表人：石柯
注册资本：人民币195,678.5万元
中国二重2012年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2012-12-31/2012年 |
| 总资产 | 252.57 |
| 归属母公司股东的权益 | 37.19 |
| 营业总收入 | 46.32 |
| 归属母公司股东的净利润 | -16.95 |
三、关联交易标的
（一）交易标的基本情况
1、万路公司
万路公司系公司的全资子公司，成立于1997年11月18日，注册资本为5,768.9万元，目前主要从事普通货运、大件运输、仓储、汽车销售及维修等业务。
万路公司最近一年一期的基本财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 总资产合计 | 88,896.99 | 71,740.50 |
| 负债合计 | 66,285.72 | 49,067.56 |
| 所有者权益合计 | 22,611.26 | 22,672.95 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-6月 |
| 营业收入 | 167,348.55 | 108,112.23 |
| 营业利润 | 599.57 | -45.01 |
| 利润总额 | 439.43 | -131.39 |
| 净利润 | 137.22 | -174.32 |
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为合并报表口径
2、镇江公司
镇江公司系公司的全资子公司，成立于2008年9月19日， 2013年5月，二重重装对镇江公司增资3.95亿元，增资后注册资本变更为11.265亿元。目前主要从事码头及其他港口设施服务、物流、普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理等业务。
镇江公司最近一年一期的基本财务指标如下表所示:
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 |
| 总资产合计 | 312,434.71 | 362,626.66 |
| 负债合计 | 248,674.89 | 263,866.20 |
| 所有者权益合计 | 63,759.82 | 98,760.46 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-6月 |
| 营业收入 | 21,475.92 | 75.83 |
| 营业利润 | -10,308.13 | -5,349.07 |
| 利润总额 | -9,799.92 | -4,498.90 |
| 净利润 | -9,804.46 | -4,498.90 |
注：上述数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、风电业务相关产成品存货
本次拟出售的风电业务相关产成品存货包括公司及公司全资子公司精衡公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货，具体为公司所拥有的8台1MW风电增速机、371台1.5MW风力发电机组齿轮箱，精衡公司所拥有的213台1.5MW风电增速机、36台1.6MW风电增速机、1台2.5MW风电增速机。
（二）交易标的其他情况
1. 上述股权或资产均不存在质押、抵押、留置或司法查封、冻结等权利限制情形。
2. 截止本公告发布日，公司为本次交易的标的公司提供担保情况如下表所示：
| 序号 | 被担保人 | 保证方式 | 最高额担保金额 （万元） | 实际担保金额 （万元） |
| 1 | 万路公司 | 连带责任担保 | 28,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 镇江公司 | 连带责任担保 | 417,500.00 | 174,948.00 |
对于上述担保事宜，本次交易之受让方中国二重将提供协助，并力争于2014年3月31日之前帮助公司解除担保责任，且在解除公司担保责任之前，由中国二重向公司提供连带责任保证担保，作为公司提供上述担保的反担保，担保范围包括公司因履行担保义务而代标的公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自公司根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
除上述情况外，公司不存在其他为本次交易的标的公司提供担保、委托标的公司理账、标的公司占用公司资金等情况。
（三）交易标的评估情况
1、具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）分别对出售标的进行了评估，分别就出售标的出具了资产评估报告书。
2、评估基准日：2013年6月30日
3、评估方法：
（1）万路公司和镇江公司采用资产基础法和收益法评估，选用收益法结果作为评估结论；
（2）风电业务相关产成品存货采用成本法评估。
4、主要评估假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
5、评估结果
根据北京中企华出具的资产评估报告，本次拟出售资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增减值 | 评估增减率% |
| 1 | 万路公司100%股权 | 22,517.08 | 48,422.99 | 25,905.91 | 115.05 |
| 2 | 镇江公司100%股权 | 98,760.47 | 274,605.18 | 175,844.71 | 178.05 |
| 3 | 公司风电产成品存货 | 28,015.39 | 26,961.64 | -1,053.74 | -3.76 |
| 4 | 精衡风电产成品存货 | 18,934.86 | 18,062.65 | -872.22 | -4.61 |
| 合计 | 168,227.80 | 368,052.46 | 199,824.66 | 118.78 |
注1：上述万路公司的账面价值为母公司口径，评估增减值以及增减值率在此基础上进行计算。万路公司以合并口径归属于母公司所有者权益的账面价值为22,591.59万元，对应的评估值为48,422.99万元，评估增值为25,831.40 万元。
注2：上述四项股权或资产在合并口径的账面价值为168,302.31万元，对应的评估值为368,052.46万元，评估增值为199,750.15万元。
四、交易标的定价情况及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次资产出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有关国有资产监督管理单位备案的资产评估结果为依据。
（二）本次交易价格的公允性分析
1、评估机构的独立性
北京中企华担任了本次交易的评估机构。北京中企华及其项目人员在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
2、采用收益法作为万路公司和镇江公司评估说明
（1）万路公司收益法评估说明
A、预测期
预测期选择为2013年7月1日至2017年。
B、折现率
预测期的折现率假设为11.27%。
（2）镇江公司收益法评估说明
A、预测期
预测期选择为2013年7月1日至2020年。
B、折现率
预测期的折现率假设为12.47%。
3、拟出售资产评估方法选择的合理性
本次出售对万路公司和镇江公司采用了资产基础法和收益法进行评估，由于收益法的结果涵盖了万路公司全部权益资产的价值，能够反映具备成长型条件的镇江公司的股权价值的内涵，故采用收益法结果作为万路公司和镇江公司的评估结论。
由于本次交易的风电业务相关产成品存货属产权持有方正常销售的产成品，故本次交易采用成本法评估。
（三）董事会对本次资产交易评估事项的意见
董事会对本次资产交易评估事项的意见为：“本次拟出售资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。本次资产出售价格以评估机构出具并经有关国有资产管理单位备案的资产评估结果为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其公司股东利益的行为。”
（四）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
独立董事对本次资产交易评估事项的意见如下：
“公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，评估机构具有充分的独立性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公司资产出售目的与评估对象的实际情况，评估方法合理，评估结果公允合理。
本次资产出售价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有关国有资产监督管理单位备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”
五、关联交易合同的主要内容
（一）万路公司100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以2013年6月30日作为审计及评估基准日，按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第3174号）和经北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3433号）所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为48,422.99万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期转让价款24,200.00万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转让价款。其中：2014年3月31日前支付9,700.00万元；2014年6月30日前支付9,700.00万元；2014年9月30日前支付4,822.99万元。
2.5 鉴于本协议2.4.2条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协议2.4.2条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如2.4.2条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之股东工商变更登记，将目标股权过户至乙方名下。
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲方转移至乙方名下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为万路公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，并力争于2014年3月31日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为万路公司提供担保之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代万路公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，万路公司自评估基准日至交接日止期间所产生的损益由乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（二）镇江公司100%股权转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意以2013年6月30日作为审计及评估基准日，按照中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第3175号）和经北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3431号）所反映的审计和评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让目标股权的转让价格为274,605.18万元。
2.3 本协议约定的转让价格为含权价格，即包括本协议签署前万路公司留存的未分配利润及其他收益（如有）。
2.4 协议双方协商一致同意，上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方支付首期转让价款137,300.00万元；
2.4.2 乙方于本协议生效之日起十二个月内向甲方支付剩余全部转让价款。其中：2014年3月31日前支付转让价款54,900.00万元； 2014年6月30日前支付转让价款54,900.00万元；2014年9月30日前支付转让价款27,505.18万元。
2.5 鉴于本协议2.4.2条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协议2.4.2条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如2.4.2条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、股权交割
3.1 甲方应于本协议生效之日起十个工作日内完成目标股权之股东工商变更登记，将目标股权过户至乙方名下。
3.2 自目标股权过户至乙方名下之日起，目标股权所有权即由甲方转移至乙方名下，乙方依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
4、担保
4.1 甲方为镇江公司提供的担保，在本协议生效后，由乙方提供协助，并力争于2014年3月31日前解除甲方担保责任。
4.2 乙方同意，自目标股权过户至乙方名下之日起至解除甲方担保责任止，乙方向甲方提供连带责任保证担保，作为甲方为镇江公司提供担保之反担保，担保范围包括甲方因履行担保义务而代镇江公司偿还的本金、利息、费用等全部款项，担保期限自甲方根据担保协议而向债权人实际履行代偿责任之日起两年。
5、期间损益
5.1 协议双方一致同意，镇江公司自评估基准日至交接日止期间所产生的损益由乙方承担和享有。
6、交接
6.1 协议双方确认，目标股权过户完成当月最后一日为交接日。
7、协议生效
7.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次股权转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次股权转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次股权转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（三）二重重装风电业务相关产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3425号）所反映的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格分别为26,961.64万元。
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价格（如《资产评估报告》未包括该项或该类资产，甲方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该等资料并参照《资产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期转让价款13,500.00万元；
2.4.2 乙方于2014年3月31日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.5 鉴于本协议2.4.2条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协议2.4.2条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如2.4.2条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日（以下简称“交接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地进行盘点并交接，乙方的授权人员以及根据本协议约定由乙方委派的人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交清单并盖章确认，甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
（四）精衡公司风电业务部分产成品存货之资产转让协议
1、协议双方
甲方：二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司
乙方：中国第二重型机械集团公司
2、转让价款及款项支付
2.1 协议双方一致同意按照北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有关国有资产监督管理单位备案的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第3423号）所反映的评估结果作为确定本次交易价格的依据。
2.2 经协议双方协商确定，甲方向乙方转让标的资产的转让基准价格分别为18,062.65万元。
2.3 协议双方将于本协议约定时间对标的资产进行实物盘点，并根据资产盘点结果（盘盈或盘亏），按照《资产评估报告》反映的价格（如《资产评估报告》未包括该项或该类资产，甲方应提供该等资产的相关发票或其他书面凭证，由协议双方根据该等资料并参照《资产评估报告》协商确定），对转让基准价格进行相应调增或调减，并以此确定标的资产的最终转让价格。
2.4 上述转让价款按如下方式分期支付：
2.4.1 乙方于本协议生效之日起十个工作日内向甲方分别支付首期转让价款9,000.00万元；
2.4.2 乙方于2014年3月31日前向甲方支付剩余全部转让价款。
2.5 鉴于本协议2.4.2条所述转让价款的支付期限较长，乙方同意向甲方支付本协议2.4.2条所述转让价款之利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计算，计算期限从本协议生效之日起至转让价款实际支付之日止。如2.4.2条所述转让价款分次支付的，利息按每次实际支付款项分别计算。
3、资产交接
3.1 协议双方确定，标的资产交接日为本协议生效当月最后一日（以下简称“交接日”）。于交接日协议双方将开始在标的资产所在地进行盘点并交接，乙方的授权人员以及根据本协议约定由乙方委派的人员将有权进入标的资产所在地。
3.2 于交接日，协议双方应根据标的资产盘点情况制作资产移交清单并盖章确认，甲方应将经双方确认的资产实际交付给乙方。
3.3 自交接完成后，乙方即取代甲方成为标的资产的所有权人，享有和承担与标的资产有关的一切权利和义务、风险。
4、协议生效
4.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产转让事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产转让事项经乙方内部权力机构批准；
（4）本次资产转让事项经有权国有资产监督管理单位批准。
六、本次交易对公司的影响
（一）业务影响
通过本次资产重组，公司下属万路公司和镇江公司以及有关风电业务产成品存货将剥离至中国二重。交易完成后，公司不再从事物流运输、汽车贸易等相关服务业务，公司将集中精力于重装主业，提高重装主业效率，提升重装主业应对当前复杂严峻经营环境的能力。
（二）财务影响
1、对资产和负债的影响
本次交易完成后，公司资产和负债下降的方面包括：
（1）出售万路公司和镇江公司的全部股权，上述两家公司将不再纳入公司的合并报表；
（2）出售公司[包括公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司]截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货等资产。
本次交易完成后，公司资产增加的方面包括：作为支付对价获得的现金及部分应收款项。
在不考虑相关税费的情况下，以截止审计评估基准日2013年6月30日为准，从合并口径看，公司的总资产将下降113,264.95万元，总负债下降312,933.76万元，所有者权益增加199,668.81万元，其中归属于母公司所有者权益增加199,750.15万元。
2、收入和盈利的影响
本次交易完成后，万路公司和镇江公司将不再纳入合并报表，预计2013年公司的营业收入将因此出现一定幅度的下降，上述两家公司2013年上半年的营业收入分别为108,112.23万元和75.83万元。
本次资产出售将增加公司的收益约199,750.15万元（未考虑相关税费）。2013年上半年，公司归属于母公司净利润为-98,650.46万元。本次交易将有利于公司2013年扭亏目标的实现。
此外，本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，该部分资金将有利于公司降低财务费用。
（三）同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争的影响
镇江公司处于建设期，目前为公司提供零星的重型装备加工、组装等业务。待建设完成后，镇江公司将主要从事码头以及物流、重型装备制造、加工、组装等业务，与公司存在部分同业竞争。根据协议安排，公司将镇江公司100%股权出售后，镇江公司将其所属的装备制造业务相关的资产和业务全权委托给公司进行管理和经营，且在全面投产后，公司将与中国二重积极协商并通过合法、合规方式解决上述同业竞争。
万路公司主要从事普通货运、大件产品运输、汽车销售及维修等，与公司不存在同业竞争。
2、关联交易的影响
出售镇江公司、万路公司后，公司将可能增加委托加工、组装、物流运输等关联交易。公司保证以市场原则确定上述关联交易价格，确保价格公允，并严格按照公司章程、关联交易制度及中国证监会相关法律法规的规定履行相关法律程序。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2013年9月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于出售公司部分资产的议案》，同意上述关联交易。在该议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决，也未代理其他董事行使表决权。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。审计与风险管理委员会亦作出了书面审核意见。
八、财务顾问意见
公司财务顾问中信证券股份有限公司在进行尽职调查，协助公司分析资产出售方案所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善资产出售方案的基础上，认为：本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害二重重装及其全体股东利益的情形。本次交易有利于二重重装专注于重型装备主业，有利于改善二重重装资产结构，有利于节约二重重装财务费用，有利于维护二重重装全体股东的利益特别是中小股东的利益。
九、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司与中国二重签署的《关于中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司股权转让协议》、《关于二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司股权转让协议》、《关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》；
（三）公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司与中国二重签署的《关于风电业务相关产成品存货资产转让协议》；
（四）独立董事事前认可意见；
（五）独立董事独立意见；
（六）审计与风险管理委员会关于出售公司部分资产等关联交易事项的书面审核意见；
（七）中信证券股份有限公司关于二重重装部分资产出售之财务顾问报告；
（八）中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司审计报告；
（九）二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司审计报告；
（十）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%的股权项目资产评估报告及评估说明；
（十一）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%的股权项目资产评估报告及评估说明；
（十二）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司拟转让部分存货类资产项目评估报告及评估说明；
（十三）二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司拟转让部分存货类资产项目评估报告及评估说明。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-040
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于受托管理二重集团（镇江）重型装备厂
有限责任公司装备制造业务相关的资产和业务暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司在向控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）出售公司持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司（以下简称“镇江公司”）100%股权后，公司拟接受镇江公司的委托，对其装备制造业务相关的资产和业务进行管理和经营。
（二）由于本公司持有镇江公司100%转让给中国二重后，镇江公司为公司控股股东的全资子公司，本次受托镇江公司装备制造业务相关的资产和业务构成关联交易。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1. 中国二重
公司名称：中国第二重型机械集团公司
法定代表人：石柯
注册资本：人民币195,678.5万元
中国二重2012年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2012-12-31/2012年 |
| 总资产 | 252.57 |
| 归属母公司股东的权益 | 37.19 |
| 营业总收入 | 46.32 |
| 归属母公司股东的净利润 | -16.95 |
2、镇江公司
公司名称：二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
法定代表人：倪德重
注册资本：人民币112,650万元
镇江公司2012年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2012-12-31/2012年 |
| 总资产 | 31.24 |
| 归属母公司股东的权益 | 6.38 |
| 营业总收入 | 2.15 |
| 归属母公司股东的净利润 | -0.98 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务。
（二）关联交易价格确定方法
参照公开市场同类交易价格，经双方协商确定托管费为每年度（指一个完整会计年度）100万元。如不足一个年度的，按实际托管期限占年度时间的比例相应计算。
四、关联交易合同的主要条款
1、协议各方
甲方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
乙方：二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司
丙方：中国第二重型机械集团公司
2、托管内容
2.1 乙方同意将其所属的装备制造业务相关的资产和业务（以下简称“竞争性资产和业务”）全权委托给甲方进行管理和经营，丙方予以认可，托管范围限于：
（1）经营方针、经营计划的制定和执行；
（2）机构设置和管理人员的聘任或解聘；
（3）经营或业务合同的签订、补充、履行和解除等；
（4）内部管理制度的制定和执行；
（5）制定职工的工资、福利、奖惩制度，决定职工的聘用和解聘；
（6）代表乙方参与并解决因管理和经营竞争性资产和业务而产生的诉讼、仲裁或其他纠纷；
（7）甲方管理和经营竞争性资产和业务所应具有的其他职权。
上述权限的行使范围均以本协议所述的竞争性资产和业务为限，不涉及乙方所拥有的其他资产。
2.2 甲方应在与丙方充分协商的条件下对该等资产和业务进行管理、经营。
2.3 除日常业务经营活动涉及的采购和销售，以及办公用品和设备的采购和销售外，非经乙方同意，甲方不得处置、变卖或抵押托管范围内的资产。
2.4 若甲方与乙方在托管期间发生关联交易，由甲方与丙方参照市场原则协议确定。
3、托管期限
3.1 托管期限为三年，自交接日起计算。
3.2 托管期限届满前一个月内，由协议各方决定是否展期或另行签订新的合同。
4、托管期间损益
4.1 在托管期间，竞争性资产和业务所产生的全部损益由乙方享有和承担。
5、托管费用
5.1 就乙方委托甲方对竞争性资产和业务进行管理和经营事宜，参照公开市场同类交易价格，经甲乙双方协商确定托管费为每年度（指一个完整会计年度，下同）100万元。如不足一个年度的，按实际托管期限占年度时间的比例相应计算。
5.2 乙方应于每年一季度内向甲方支付上一年度托管费用。
6、协议生效
6.1 本协议在满足以下全部条件之日起生效：
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次资产和业务托管事项经甲方内部权力机构批准；
（3）本次资产和业务托管事项经乙方及丙方内部权力机构批准。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
镇江公司仍处于建设期，目前仅为公司提供零星的重型装备加工、组装等业务，未来建设仍需投入一定的资金。为了应对重型机械行业持续低迷，降低公司经营风险，优化公司资产配置，提升公司资产的运营效率和盈利能力，公司向中国二重出售镇江公司100%股权。
未来镇江公司建设完成后，将主要从事码头以及物流、重型装备制造、加工、组装等业务，其中码头以及物流业务为公司非主营业务，与公司不存在同业竞争，而重型装备制造、加工、组装等业务与公司存在部分同业竞争。为避免上述潜在同业竞争，镇江公司将其下属装备制造业务相关的资产和业务委托本公司进行管理和经营，未来在镇江公司装备制造业务全面投产后，公司将与中国二重积极协商并通过合法、合规方式解决上述同业竞争。
若本公司与镇江公司在托管期间发生关联交易，由本公司与中国二重按参照市场原则协议确定；在托管期间，镇江公司相关资产和业务产生的全部损益由镇江公司享有和承担，本公司只收取托管费。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2013年9月26日召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案》，同意上述关联交易。在该议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、苏晓甦回避表决，也未代理其他董事行使表决权。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。审计与风险管理委员会亦作出了书面审核意见。
七、财务顾问意见
财务顾问认为：公司将镇江公司全部股权出售给中国二重，且在出售后为避免潜在同业竞争将镇江公司装备业务相关资产和业务托管给二重重装，托管期间相关损益归镇江公司，二重重装仅收取托管费，能够有效优化资产配置，提高资产的运营效率和盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次交易完成后，二重重装将继续坚持维护股东利益、关联交易定价公平公正的原则，严格执行公司关联交易的相关制度和审议程序。二重重装的独立性没有受到影响，且不会损害二重重装中小股东的权益。
八、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司与镇江公司、中国二重签署的《资产和业务委托管理协议》；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）审计与风险管理委员会关于出售公司部分资产等关联交易事项的书面审核意见；
（六）中信证券股份有限公司关于二重重装部分资产出售之财务顾问报告。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2013-041
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会名称：二重重装2013年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第二届董事会
（三）会议召开时间：2013年10月15日（周二）上午9:00
（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票方式
（五）会议地点：公司第一会议室
二、会议审议事项：
1、关于出售公司部分资产的议案；
2、关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案。
三、出席、列席会议人员
1、截止2013年10月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师。
四、会议登记方法
1、股权登记日：
2013年10月8日
2、登记时间：
2013年10月9日（星期三）至10月14日（星期一）的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
五、其他事项
1. 会务联系人及联系方式
联系人：刘世伟 吴成柒 黄伯赞
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
邮编：618000
2. 会议费用
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
六、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一三年九月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 （本人或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2013年第二次临时股东大会。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于出售公司部分资产的议案 | |||
| 1.1 | 出售公司持有的中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司100%股权 | |||
| 1.2 | 出售公司持有的二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司100%股权 | |||
| 1.3 | 出售公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的产成品存货 | |||
| 1.4 | 出售公司全资子公司二重集团（德阳）精衡传动设备有限公司截止2013年6月30日所拥有的与风电业务相关的部分产成品存货 | |||
| 2 | 关于公司受托管理镇江公司装备制造业务相关的资产和业务的议案 | |||
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2013年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。