证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2013-042

  浙报传媒集团股份有限公司

  关于公司股东、关联方若干承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  针对2011年本公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司实际控制人浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）和控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）对新增股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、采编与经营“两分开”等事项做出了相关承诺。其中，部分承诺的履行条件已满足，现就该部分承诺的履行情况说明如下：

  一、关于解决同业竞争的承诺

  为保护上市公司中小股东的利益，避免与重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股对重大资产重组时未纳入置入资产范围的媒体及公司出具了相应承诺。

  1、淘宝天下传媒有限公司

  淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）成立于2009 年12 月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股现持有淘宝天下51%的股权。淘宝天下主要负责运营浙报集团旗下《淘宝天下》的经营性业务。

  淘宝天下的经营模式与置入资产所对应公司显著不同，不会与该等资产构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司；若重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。

  履行情况：因淘宝天下是浙报集团与阿里集团就传统媒体和互联网电子商务相结合的探索，鉴于互联网电子商务商业模式决定需要较长时间的用户积累和前期投入，截至本公告日，淘宝天下盈利模式尚不稳定。浙报控股已决定根据承诺将所持淘宝天下股权进行转让，并将按照国有资产处置程序，启动审计、评估、报批和挂牌工作。同时，根据国家主管部门的统一部署，《淘宝天下》被纳入非时政类报纸转企改制范围，浙报集团及浙报控股同时需完成《淘宝天下》采编业务的转企改制等相关工作。公司将及时披露相关工作的进展情况。

  2、浙江绿色家园文化传媒有限公司

  浙江绿色家园文化传媒有限公司（以下简称“绿色家园”）成立于2010 年5月，由浙报控股与浙江绿城物业管理有限公司共同出资设立。浙报控股持有绿色家园51%的股权。绿色家园主要服务于浙江绿城房地产开发有限公司所开发的住宅小区的业主，主要经营DM 广告业务。

  绿色家园的经营模式与上市公司显著不同，不会与上市公司构成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与上市公司的同业竞争，浙报控股承诺，在重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的方式注入上市公司；若重大资产重组完成后超过二十四个月，绿色家园仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。

  履行情况：截至2012年12月31日，绿色家园仍未实现盈利。2012年10月30日绿色家园董事会、股东会决定对绿色家园予以清算。截至本公告日，绿色家园已完成全部注销手续。

  3、浙江法制报报业有限公司

  浙江法制报报业有限公司（以下简称“法制报公司”）由浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，浙报控股持有51%的股权。法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。《浙江法制报》是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与上市公司运营的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。

  为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：在重大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。

  履行情况：2013年5月15日，浙报集团向浙江省委宣传部报送了《关于要求将浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的请示报告》（浙报集团[2013]第63号），省委宣传部于2013年7月8日出具了《关于同意浙报控股拥有的浙江法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙宣复[2013]13号）。2013年7月16日，浙报集团向浙江省财政厅报送了《关于要求将浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的请示》（浙报集团[2013]第87号），省财政厅于2013年7月18日出具了《浙江省财政厅关于同意浙报控股持有的法制报公司股权注入上市公司的批复》（浙财文资[2013]9号）。 根据上述批复文件，法制报公司已完成采编和经营两分开及相应的内部重组工作。2013年8月26日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购浙报控股所持法制报公司51%股权的议案》，公司与浙报控股签署了《浙江法制报报业有限公司股权转让协议》。截至本公告日，法制报公司已完成该股权转让的工商变更登记手续，成为本公司的控股子公司。

  二、关于采编与经营“两分开”的承诺

  承诺方：公司实际控制人浙报集团

  承诺内容：在国家法律与政策不发生重大变化的前提下，浙报集团及其下属九家县市报社将继续无偿授权重大资产重组置入资产对应的15 家报刊传媒类经营性公司独家运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《今日早报》及下属九家县市报社经营性业务。继续无偿授权期限截止至国家行业政策允许且浙报集团及下属九家县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产注入上市公司之日止。如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。

  履行情况：根据国家主管部门的统一部署，浙报集团旗下《浙江老年报》、《美术报》被纳入非时政类报纸转企改制范围。2013年9月12日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意<美术报><浙江老年报>采编业务资产注入上市公司的批复》 （新出审字[2013]1170号），原则同意《美术报》《浙江老年报》的采编业务、资产、人员注入上市公司。截至本公告日，浙报集团已根据国家主管部门的相关要求，启动《美术报》、《浙江老年报》两家报刊出版单位美术报社和浙江老年报社的转企改制工作。本公司将在上述两家出版单位完成转企改制后收购其相应的采编业务资产。

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2013年9月27日