股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

中润资源投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

股票简称： 中润资源

股票代码： 000506

股票上市地点： 深圳证券交易所

信息披露义务人： 金安投资有限公司

住所（通讯地址）： 乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-425号

法定代表人：郑强

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一三年九月

信息披露义务人声明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、金安投资基本情况

■

二、董事、监事、高级管理人员情况

金安投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 本次权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

金安投资本次协议转让其持有的10.01%中润资源股份（共计93,000,000股），使其在中润资源拥有的权益减少，目的是为了自身的业务发展需要。

二、是否拟在未来12个月内继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内，根据自身发展需要处置中润资源股份。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次交易前，金安投资持有中润资源股份253,221,434股（均为无限售条件流通股），持股比例为27.26%；金安投资与中润富泰合计持有中润资源股份438,221,434股，持股比例为47.17%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次交易后，金安投资有限公司仍将持有中润资源160,221,434股（均为无限售条件流通股），持股比例为17.25%；金安投资与中润富泰合计持有中润资源股份438,221,434股，持股比例为47.17%，合计持有中润资源股份数量权益变动前后未发生变更。

二、本次权益变动具体情况

本次权益变动是由于金安投资协议转让中润资源股份所引发的。转让后，金安投资持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%；中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%。

（一）权益变动方式

金安投资有限公司通过协议转让方式将持有的10.01%中润资源股份，共计93,000,000股转让给中润富泰。

（二）股权转让协议的主要内容

2013年9月3日，金安投资与中润富泰签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：

甲方：金安投资有限公司

乙方：中润富泰投资有限公司

1、股权转让

（1）截至协议签署之日，甲方持有中润资源253,221,434股，占中润资源已发行股本总额的27.26%。

（2）甲方同意将其所持有的中润资源93,000,000股股份及其项下的一切权益按协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源93,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。

2、转让价格

经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为5.35元/股，标的股份转让的交易对价合计为49,755万元。

3、转让价款支付方式

（1）乙方应于《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%，即24,877.5万元。

（2）乙方应于本次股权转让完成后的10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款其余的50%，即24,877.5万元。

2、股份交割

（1）甲方应在乙方按协议约定支付股份转让价款的50%之日起的30日内，向登记机关申请办理协议项下股份转让的过户登记等手续。

（2）甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对协议及其项下股份交易的批准（如适用）。

（3）乙方对协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

（三）股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购标的中，中润资源93,000,000股股份已被质押。信息披露义务人已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，及时配合办理转让标的的过户登记手续。

（四）上市公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更

本次权益变动前，金安投资为上市公司控股股东，持有上市公司27.26%的股份；中润富泰为公司第二大股东，持有上市公司19.91%的股份；惠邦投资为公司第三大股东，持有上市公司14.13%的股份。郑峰文先生通过金安投资（持有金安投资51%的股权）、惠邦投资（持有惠邦投资95%的股权）合计持有中润资源384,501,434股，占中润资源总股本的41.39%股份，为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东，金安投资仍持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源291,501,434股，占中润资源总股本的31.38%，仍为上市公司实际控制人。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

4、关于本次股权转让的内部决策文件；

5、《股权转让协议》；

6、其他文件。

二、查阅地点

上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）

信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

中润资源投资股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

股票简称： 中润资源

股票代码： 000506

股票上市地点： 深圳证券交易所

信息披露义务人： 中润富泰投资有限公司

住所(通讯地址)： 济南市市中区历阳大街6号银丰大厦10层1-1003

法定代表人：郑强

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一三年九月

信息披露义务人声明

（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写；

（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、中润富泰股东及股权结构

（一）股权结构图

■

本次权益变动后股权结构图

■

（二）中润富泰的控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东情况

■

2、实际控制人情况

郑强先生直接和通过中润集团间接持有中润富泰100%股份，是中润富泰的实际控制人。

郑强先生，中国国籍，未取得其他国家居留权，最近5年任职情况如下：

2008年1月至2009年6月，任山东中润置业集团有限公司投资经理；

2009年7月至2012年8月，任北京中润怡和文化发展有限公司执行董事兼总经理；

2009年3月至今，任中润富泰执行董事兼总经理；

2012年3月至今，任金安投资执行董事兼总经理。

郑强先生最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、中润富泰控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

■

三、中润富泰业务情况、近三年主要财务数据及指标

信息披露义务人中润富泰主营业务为股权投资，截至本报告书签署之日，中润富泰持有山东中润文化发展有限公司90%股权、淄博森源饮料有限公司90%股权、中润资源19.91%股权以及中润置地有限公司10%股权，以上四项股权投资均于2013年取得；中润富泰另持有其控股股东中润集团5%股权。除上述股权投资外，中润富泰未开展其他经营业务。

中润富泰最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2010年、2011年的财务数据未经审计，2012年财务数据已经具有证券、期货从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了审计意见为标准无保留意见的《审计报告》（鲁正信审字(2013)第0052号）。

四、最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的债务；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在有严重的证券市场失信行为，最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购办法》第六条规定情形。

五、董事、监事、高级管理人员情况

中润富泰董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

■

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、中润富泰及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，中润富泰持有山东济南润丰农村合作银行93,378,890股股份，持股比例为6.01%。除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司和金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、关于一致行动的说明

中润富泰的实际控制人为郑强先生，与金安投资的实际控制人郑峰文先生为叔侄关系。

截至本报告书签署之日，郑强先生担任中润富泰执行董事兼总经理，同时担任金安投资执行董事兼总经理职务，根据《收购办法》第八十三条之规定，中润富泰、金安投资在本次交易中为一致行动人。

第三节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人中润富泰认为，中润资源具备长期投资价值，看好上市公司未来的发展前景，故收购上市公司股份。

（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人中润富泰未来12个月内拟择机通过全面要约或部分要约继续增持中润资源股份。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人本次协议受让中润资源股份的行为已获得公司股东会的批准。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%；中润富泰与金安投资合计持有中润资源438,221,434股，持股比例为47.17%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人中润富泰将持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%；中润富泰与金安投资合计持有中润资源股份438,221,434股，持股比例为47.17%，合计持有中润资源股份数量权益变动前后未发生变更。

二、本次权益变动具体情况

本次权益变动是由于中润富泰协议受让中润资源股份所引发。受让后，中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%；金安投资持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%。

（一）权益变动方式

中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的10.01%中润资源股份，共计93,000,000股。

（二）股权转让协议的主要内容

2013年9月3日，中润富泰与金安投资签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：

甲方：金安投资有限公司

乙方：中润富泰投资有限公司

1、股权转让

（1）截至协议签署之日，甲方持有中润资源253,221,434股，占中润资源已发行股本总额的27.26%。

（2）甲方同意将其所持有的中润资源93,000,000股股份及其项下的一切权益按协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源93,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。

2、转让价格

经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为5.35元/股，标的股份转让的交易对价合计为49,755万元。

3、转让价款支付方式

（1）乙方应于协议签署之日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%，即24,877.5万元。

（2）乙方应于本次股权转让完成后的10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款其余的50%，即24,877.5万元。

2、股份交割

（1）甲方应在乙方按协议约定支付股份转让价款的50%之日起的30日内，向登记机关申请办理协议项下股份转让的过户登记等手续。

（2）甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对协议及其项下股份交易的批准（如适用）。

（3）乙方对协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

（三）股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购标的中，中润资源93,000,000股股份已被质押。金安投资已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，及时配合办理转让标的的过户登记手续。

（四）上市公司控股股东发生变更，实际控制人未发生变更

本次权益变动前，金安投资为上市公司控股股东，持有上市公司27.26%的股份；中润富泰为公司第二大股东，持有上市公司19.91%的股份；惠邦投资为公司第三大股东，持有上市公司14.13%的股份。郑峰文先生通过金安投资（持有金安投资51%的股权）、惠邦投资（持有惠邦投资95%的股权）合计持有中润资源384,501,434股，占中润资源总股本的41.39%股份，为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东，金安投资仍持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源291,501,434股，占中润资源总股本的31.38%，仍为上市公司实际控制人。

第五节 权益变动资金来源

一、本次支付资金总额

本次股权转让的总价款为49,755万元，中润富泰于《股权转让协议》签署之日起10个工作日内向金安投资支付本次股权转让价款的50%，即24,877.5万元；剩余的50%待本次股权转让完成后的10个工作日内支付。

二、资金来源

1、中润富泰本次收购中润资源10.01%股权的资金为筹集的借贷资金。

2、2013年9月1日，中润富泰与其控股股东中润集团签订了《借款合同》，合同的主要内容为：

（1）借款金额

借款数额：人民币4.9亿元。

（2）借款期限

借款期限：36个月，自2013年9月1日起，至2016年8月31日止。（如实际放款日与上述借款期限始期不一致的，按实际放款日顺延。实际放款日以中润富泰向中润集团出具的收款收据记载日期为准）。

（3）借款利息

本次借款为无息借款。

三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明

中润富泰本次收购上市公司股份的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变中润资源主营业务的计划，也没有对中润资源主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内，对中润资源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变中润资源现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中润资源高级管理人员的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源公司章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对中润资源现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整中润资源现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对中润资源业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，中润资源严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动后，中润资源将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次权益变动后，中润资源仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，中润资源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。中润资源的高级管理人员不在信息披露义务人及其控股公司（除中润资源及下属企业外）担任除董事、监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。

（三）财务独立

本次权益变动后，中润资源将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

中润资源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

中润资源拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、同业竞争情况

（一）关于同业竞争的情况说明

信息披露义务人中润富泰主营业务为股权投资；中润富泰之控股股东中润集团及其下属的中润置地有限公司主营业务为房地产开发，自设立至今未实际开展房地产开发相关业务，亦不具备房地产开发资质。因此，本次权益变动前，中润富泰及其关联方与中润资源不存在同业竞争。

（二）关于同业竞争的承诺

本次收购完成后，为避免潜在的同业竞争，保障中润资源及社会公众股东的合法权益，中润富泰已做出如下承诺：

“在本公司作为上市公司股东之期限内，将采取有效措施，并促使本公司及本公司控制的企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；本公司及本公司控制的企业不利用上市公司的股东身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司或本公司控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易的情况说明

信息披露义务人于2013年6月6日受让金安投资持有的中润资源19.91%股份后，成为上市公司关联法人。截至本报告书签署之日，除上述股份受让事项外，信息披露义务人与中润资源之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，预计信息披露义务人与中润资源之间不会出现重大关联交易。

（二）关于关联交易的承诺

为减少并规范信息披露义务人未来与上市公司的关联交易，中润富泰承诺：

“本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司或本公司控制的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书披露前24个月内，中润资源与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

1、与中润资源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中润资源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与中润资源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的中润资源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人中润富泰2012年财务数据已经具有证券、期货从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所（以下简称“正源和信”）审计，正源和信出具了鲁正信审字(2013)第0052号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，认为“中润富泰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中润富泰2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量”。中润富泰2010年、2011年的财务数据未经审计。

中润富泰2010年、2011年及2012年的财务资料如下：

资产负债表

■

资产负债表（续）

编制单位：中润富泰投资有限公司 金额单位：人民币元

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利润表

编制单位：中润富泰投资有限公司 金额单位：人民币元

■

现金流量表

编制单位：中润富泰投资有限公司 金额单位：人民币元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

声明与承诺

本公司郑重声明如下：

1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；

2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。

信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

4、信息披露人最近三年的财务报表或审计报告；

5、信息披露人相关承诺函及声明；

6、信息披露人关于受让中润资源10.01%股份的相关决定

7、《股权转让协议》

8、其他文件。

二、查阅地点

上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

（本页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）

信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

2013年9月4日

齐鲁证券有限公司关于

中润资源投资股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问：■

签署日期：二〇一三年九月

重要声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。（下转B34版）

本报告书、本报告、权益变动报告书	指	《中润资源投资股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、中润资源	指	中润资源投资股份有限公司，股票代码：000506
信息披露义务人、 金安投资	指	金安投资有限公司
中润富泰	指	中润富泰投资有限公司
惠邦投资	指	惠邦投资发展有限公司
本次权益变动	指	金安投资通过协议转让方式将持有的10.01%中润资源股份转让给中润富泰
《股权转让协议》	指	《金安投资有限公司与中润富泰投资有限公司关于中润资源投资股份有限公司之股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称：	金安投资有限公司
注册地址：	新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-425号
注册资本：	1亿元
营业执照注册号码：	370000228004294
税务登记证号码：	乌地税登字65015216313058X
法定代表人：	郑强
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
经营期限：	1995年7月6日至2015年7月8日
主要股东：	郑峰文先生出资比例51%，郑强先生出资比例49%
邮政编码：	830011

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	境外 居留权
郑强	执行董事 兼总经理	37020219800208****	中国	山东济南	否
刘玲	监事	37030519830128****	中国	山东济南	否

基本情况
上市公司名称	中润资源投资股份有限公司	上市公司所在地	山东省济南市
股票简称	中润资源	股票代码	000506
信息披露义务人名称	金安投资有限公司	指定信息披露义务人注册地	乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-425号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	金安投资 持股数量：253,221,434股 持股比例： 27.26% 金安投资与中润富泰 合计持股数量：438,221,434股 持股比例： 47.17%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	金安投资与中润富泰 变动后合计持股数量：438,221,434股 变动数量： 0 股 变动比例： 0
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

本报告书、本报告、权益变动报告书	指	《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、中润资源	指	中润资源投资股份有限公司，股票代码：000506
信息披露义务人、中润富泰	指	中润富泰投资有限公司
金安投资	指	金安投资有限公司
惠邦投资	指	惠邦投资发展有限公司
中润集团	指	中润置业集团有限公司
本次权益变动	指	中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的10.01%中润资源股份
《股权转让协议》	指	《金安投资有限公司与中润富泰投资有限公司关于中润资源投资股份有限公司之股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称：	中润富泰投资有限公司
注册地址：	济南市市中区历阳大街6号银丰大厦10层1-1003
注册资本：	5,000万元
营业执照注册号码：	11000011726307
税务登记证号码：	鲁税济字370103685104207号
法定代表人：	郑强
企业类型：	其他有限责任公司
经营范围：	前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；矿业资源勘探；销售钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；农业、林业科学技术开发；酒店管理。
经营期限：	2009年3月2日至2032年4月25日
主要股东：	中润置业集团有限公司出资比例90%， 郑强先生出资比例10%
邮政编码：	250014

企业名称：	中润置业集团有限公司
注册地址：	青岛市市南区嘉峪关路11号
注册资本：	10,000万元
营业执照注册号码：	370000200011288
法定代表人：	郑强
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	房地产开发，销售自行开发后的商品房；项目投资
成立日期：	2009年12月17日
经营期限：	长期

公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
中润世纪商业有限公司	5,000万元	中润集团持有90%，郑强先生持有10%	办公设备、家电、钢材、木材、建材、化工产品（不含危险品）、机电设备、通讯器材（不含无线电发射设备、卫星电视接收设备）、汽车配件；计算机软件，日用品销售；农业科技开发（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
中润置地有限公司	10,000万元	中润集团持有90%，中润富泰持有10%	房地产开发；建筑安装工程施工；钢材、木材、建材、化工产品（专营、化学危险品除外）；机电产品（不含小轿车）、办公设备、家电、通讯器材、汽车配件；计算机软硬件，日用百货销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
山东中润文化发展有限公司	500万元	中润富泰持有90%，中润世纪商业有限公司持有10%	珠宝首饰、字画、邮票、工艺美术品（不含文物及国家专营专控品）的销售、展览服务、动漫设计、广告业务、影视投资（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
淄博森源饮料有限公司	20万元	中润富泰持有90%，中润世纪商业有限公司持有10%	饮料生产、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2014年9月12日）

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	12,962.84	14,976.00	5,440.02
负债总额	8,442.31	9,991.30	450.77
所有者权益合计	4,520.53	4,984.70	4,989.25
	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-464.08	-4.55	-4.52
净利润	-464.08	-4.55	-4.52

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	境外 居留权
郑强	执行董事 兼总经理	37020219800208****	中国	山东济南	否
刘玲	监事	37030519830128****	中国	山东济南	否

编制单位：中润富泰投资有限公司		金额单位：人民币元
项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	2,164,082.30	47,657.05	453,036.90
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	9,248,000.00	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	42,312,530.00	83,099,457.23	53,930,766.60
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	53,724,612.30	83,147,114.28	54,383,803.50
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	71,600,000.00	66,600,000.00	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,303,747.02	12,933.40	16,433.60
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	75,903,747.02	66,612,933.40	16,433.60
资产总计	129,628,359.32	149,760,047.68	54,400,237.10

负债和所有者权益	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	2,601,602.00	-	-
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	2,000.00
应交税费	-	-	-
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	81,821,453.85	99,913,015.76	4,505,729.60
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	84,423,055.85	99,913,015.76	4,507,729.60
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	84,423,055.85	99,913,015.76	4,507,729.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-4,794,696.53	-152,968.08	-107,492.50
所有者权益（或股东权益)合计	45,205,303.47	49,847,031.92	49,892,507.50
负债和所有者权益总计	129,628,359.32	149,760,047.68	54,400,237.10

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	4,679,464.25	48,918.40	158,059.93
财务费用	-1,685.80	-3,442.82	-112,822.60
资产减值损失	-	-	-
??加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	37,000.00	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-4,640,778.45	-45,475.58	-45,237.33
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	950.00	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-4,641,728.45	-45,475.58	-45,237.33
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润	-4,641,728.45	-45,475.58	-45,237.33
五、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	-4,641,728.45	-45,475.58	-45,237.33

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	89,510,510.75	99,543,538.55	30,480,749.90
经营活动现金流入小计	89,510,510.75	99,543,538.55	30,480,749.90
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	-	2,000.00	-
支付的各项税费	-	-	-
支付的其他与经营活动有关的现金	83,136,133.50	33,346,918.40	31,802,076.97
经营活动现金流出小计	83,136,133.50	33,348,918.40	31,802,076.97
经营活动产生的现金流量净额	6,374,377.25	66,194,620.15	-1,321,327.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	37,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	37,000.00	-	-
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,294,952.00	-	20,100.00
投资支付的现金	-	66,600,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-4,257,952.00	-66,600,000.0	20,100.00
投资活动产生的现金流量净额	-	-	-20,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,116,425.25	-405,379.85	-1,341,427.07
加：期初现金及现金等价物余额	47,657.05	453,036.90	1,794,463.97
六、期末现金及现金等价物余额	2,164,082.30	47,657.05	453,036.90

基本情况
上市公司名称	中润资源投资股份有限公司	上市公司所在地	山东省济南市
股票简称	中润资源	股票代码	000506
信息披露义务人名称	中润富泰投资有限公司	指定信息披露义务人注册地	济南市市中区历阳大街6号银丰大厦10层1-1003
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	中润富泰 持股数量： 185,000,000股 持股比例： 19.91% 中润富泰与金安投资 合计持股数量： 438,221,434股 持股比例： 47.17%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	中润富泰与金安投资合计 变动数量： 0 股 变动比例： 0 变动比例=变动后持股比例-变动前持股比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √