为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本核查意见所依据的有关资料由中润富泰投资有限公司及其实际控制人郑强先生提供，中润富泰投资有限公司及其实际控制人郑强先生已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对中润资源投资股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中润富泰投资有限公司出具的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

■

绪 言

2013年9月3日，中润富泰与金安投资签订《股权转让协议》，通过协议受让方式以总价49,755万元收购金安投资持有的中润资源10.01%股份，共计93,000,000股。

上述股权受让完成前，中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%；金安投资持有中润资源253,221,434股，占中润资源总股本的27.26%，为中润资源第一大股东；惠邦投资持有中润资源131,280,000股，占中润资源总股本的14.13%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源384,501,434股，占中润资源总股本的41.39%，为上市公司实际控制人。

上述股权受让完成后，中润富泰持有中润资源278,000,000股，占中润资源总股本的29.92%，成为上市公司第一大股东；金安投资仍持有中润资源160,221,434股，占中润资源总股本的17.25%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源291,501,434股，占中润资源总股本的31.38%，仍为上市公司实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，中润富泰构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，齐鲁证券有限公司接受中润富泰委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

因看好上市公司未来的发展前景，认为上市公司具备长期投资价值，故中润富泰收购上市公司股份。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，对信息披露义务人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

■

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限责任公司，具备受让中润资源股权的主体资格。

（二）股权结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为中润集团，郑强先生直接和通过中润集团间接持有中润富泰100%股份，是信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人的股权控制关系图如下：

■

经核查，本财务顾问认为，中润富泰在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系。

（三）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东情况

■

2、实际控制人情况

郑强先生，中国国籍，未取得其他国家居留权，最近5年任职情况如下：

2008年1月至2009年6月，任山东中润置业集团有限公司投资经理；

2009年7月至2012年8月，任北京中润怡和文化发展有限公司执行董事兼总经理；

2009年3月至今，任中润富泰执行董事兼总经理；

2012年3月至今，任金安投资执行董事兼总经理。

郑强先生最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本核查意见签署日，中润富泰控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

■

经核查，本财务顾问认为，中润富泰在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人的相关情况。

（四）对信息披露义务人财务状况的核查

中润富泰近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2012年财务数据已经具有证券、期货从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见，审计报告号为鲁正信审字(2013)第0052号。

（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，中润富泰不存在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的债务；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在有严重的证券市场失信行为，最近5年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人已按照《中华人民共和国公司法》的相关规定建立了相应的法人治理结构，同时，信息披露义务人执行董事郑强先生自2012年3月一直担任中润资源原控股股东金安投资的执行董事，负责金安投资的日常经营管理，期间，中润资源和金安投资并未受到中国证监会或证券交易所的处罚或谴责，因此，郑强先生已具备作为上市公司控股股东高管规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）对信息披露人董事、监事、高级管理人员的核查

中润富泰董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

■

根据中润富泰出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对其董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司和金融机构5%以上股份的情况核查

截至本核查意见签署之日，中润富泰持有山东济南润丰农村合作银行93,378,890股，持股比例为6.01%。除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内外其他上市公司和金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查

中润富泰本次收购中润资源10.01%股权的资金为筹集的借贷资金。2013年9月1日，中润富泰与其控股股东中润集团签订了《借款协议》，向中润集团借款4.9亿元，借款期限自2013年9月1日至2016年8月31日（如实际放款日与上述借款期限始期不一致的，按实际放款日顺延。实际放款日以中润富泰向中润集团出具的收款收据记载日期为准），上述借款为无息借款。

本财务顾问经核查后认为，本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金不存在直接或间接来源于中润资源及其下属企业的情况，也不存在通过与中润资源进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。

五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本次收购标的中，中润资源93,000,000股股份已被质押，金安投资已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按《股份转让协议》的要求办理转让标的的过户登记手续。

经核查，除已披露的与本次股权转让相关的协议之外，本次权益变动不附加特殊条件，信息披露义务人与股权出让人没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

2013年8月30日，中润富泰执行董事签署决定，同意受让金安投资持有的93,000,000股中润资源股份。

2013年9月1日，中润富泰召开股东会，决定受让金安投资持有的93,000,000股中润资源股份。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。

七、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次权益变动前后，中润资源实际控制人未发生变化，因此本次权益变动对中润资源的日常经营不会产生重大影响。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排的核查

经核查，信息披露义务人未来12个月内拟择机通过全面要约或部分要约继续增持中润资源股份。

（二）对信息披露人未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变中润资源主营业务的计划，也没有对中润资源主营业务进行重大调整的计划。

（三）对信息披露人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内，对中润资源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

（四）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有改变中润资源现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中润资源高级管理人员的计划或建议。

（五）对上市公司章程的修改计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对中润资源章程修改的计划。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对中润资源现有员工聘用作重大变动的计划。

（七）对上市公司分红政策的重大变化的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有调整中润资源现有分红政策的计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对中润资源业务和组织结构有重大影响的计划。

九、本次交易对上市公司的影响的核查

（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，中润资源严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动后，中润资源将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

1、资产独立

本次权益变动后，中润资源仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

2、人员独立

本次权益变动后，中润资源将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。中润资源的高级管理人员不在信息披露义务人及其控股公司（除中润资源及下属企业外）担任除董事、监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行。

3、财务独立

本次权益变动后，中润资源将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

4、机构独立

中润资源将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

中润资源拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

经核查后，本财务顾问认为，本次权益变动对中润资源的独立经营能力无实质性影响，中润资源在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍然保持独立。

（二）同业竞争情况

信息披露义务人中润富泰主营业务为股权投资；中润富泰之控股股东中润集团及其下属的中润置地有限公司主营业务为房地产开发，自设立至今未实际开展房地产开发相关业务，亦不具备房地产开发资质。因此，本次权益变动前，中润富泰及其关联方与中润资源不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与中润资源发生潜在的同业竞争，保障中润资源及社会公众股东的合法权益，中润富泰已做出如下承诺：

“在本公司作为上市公司股东之期限内，将采取有效措施，并促使本公司及控制的公司采取有效措施，不从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；本公司及控制的公司不利用上市公司的股东身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及/或本公司控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与中润资源不存在同业竞争；为了避免在本次权益变动后与中润资源发生潜在的同业竞争，中润富泰已出具了《关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺》，如果中润富泰能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免同业竞争。

（三）关联交易情况

信息披露义务人于2013年6月6日与金安投资签订协议受让金安投资持有的中润资源19.91%股份，成为上市公司关联法人。截至本核查意见签署之日，除上述股份受让事项外，信息披露义务人与中润资源之间不存在关联交易，本次权益变动完成后，预计信息披露义务人与中润资源之间不会出现重大关联交易。

为减少并规范信息披露义务人未来与上市公司的关联交易，中润富泰承诺：

“本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司或本公司控制的企业与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与中润资源不存在关联交易；对于本次权益变动完成后可能发生的关联交易，中润富泰已出具《关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺》，为本次权益变动完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

十一、前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，在详式权益变动报告书签署日前24个月内，中润资源与信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生以下重大交易：

1、与中润资源及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中润资源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与中润资源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的中润资源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对前6 个月内买卖上市公司股票的核查

经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

十三、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人：

许 松

项目主办人：

宋 富 良 刘 玉 星

法定代表人：

李 玮

齐鲁证券有限公司

2013年9月4日

信息披露义务人、中润富泰	指	中润富泰投资有限公司
上市公司、中润资源	指	中润资源投资股份有限公司，股票代码：000506
金安投资	指	金安投资有限公司
惠邦投资	指	惠邦投资发展有限公司
中润集团	指	中润置业集团有限公司
本核查意见	指	《齐鲁证券有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
报告书、权益变动报告书	指	《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的10.01%中润资源股份
《股权转让协议》	指	《金安投资有限公司与中润富泰投资有限公司关于中润资源投资股份有限公司之股权转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
财务顾问、齐鲁证券	指	齐鲁证券有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称：	中润富泰投资有限公司
注册地址：	济南市市中区历阳大街6号银丰大厦10层1-1003
注册资本：	5,000万元
营业执照注册号码：	11000011726307
税务登记证号码：	鲁税济字370103685104207号
法定代表人：	郑强
企业类型：	其他有限责任公司
经营范围：	前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；矿业资源勘探；销售钢材、木材、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；农业、林业科学技术开发；酒店管理。
经营期限：	2009年3月2日至2032年4月25日

企业名称：	中润置业集团有限公司
注册地址：	青岛市市南区嘉峪关路11号
注册资本：	1亿元
营业执照注册号码：	370000200011288
法定代表人：	郑强
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：	房地产开发，销售自行开发后的商品房；项目投资。
成立日期：	2009年12月17日

公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
中润世纪商业有限公司	5,000万元	中润集团持有90%，郑强先生持有10%	办公设备、家电、钢材、木材、建材、化工产品（不含危险品）、机电设备、通讯器材（不含无线电发射设备、卫星电视接收设备）、汽车配件；计算机软件，日用品销售；农业科技开发（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
中润置地有限公司	10,000万元	中润集团持有90%，中润富泰持有10%	房地产开发；建筑安装工程施工；钢材、木材、建材、化工产品（专营、化学危险品除外）；机电产品（不含小轿车）、办公设备、家电、通讯器材、汽车配件；计算机软硬件，日用百货销售（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
山东中润文化发展有限公司	500万元	中润富泰持有90%，中润世纪商业有限公司持有10%	珠宝首饰、字画、邮票、工艺美术品（不含文物及国家专营专控品）的销售、展览服务、动漫设计、广告业务、影视投资（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
淄博森源饮料有限公司	20万元	中润富泰持有90%，中润世纪商业有限公司持有10%	饮料生产、销售（全国工业产品生产许可证有效期至2014年9月12日）

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	12,962.84	14,976.00	5,440.02
负债总额	8,442.31	9,991.30	450.77
所有者权益合计	4,520.53	4,984.70	4,989.25
	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-464.08	-4.55	-4.52
净利润	-464.08	-4.55	-4.52

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期 居住地	境外 居留权
郑强	执行董事 兼总经理	37020219800208****	中国	山东济南	否
刘玲	监事	37030519830128****	中国	山东济南	否