证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—045

方大炭素新材料科技股份有限公司

第五届董事会第十一次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议于2013年9月25日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、关于增设募集资金专用账户的议案

为便于募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效率，同意公司子公司成都炭素有限责任公司在成都银行龙泉驿支行开设募集资金专户，用于公司3万吨/年特种石墨制造与加工项目所需募集资金的存储和使用。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司拟参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司70%股权的议案

公司拟通过北京产权交易所参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司70%股权（以下简称“江碳公司”），江碳公司70%股权的挂牌价格为人民币7205.77万元，支付方式为一次性付款；内容详见公司同日披露的《方大炭素关于拟参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013—046）。

本次拟参与受让具体事宜授权公司管理层办理。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、关于修改公司章程的议案

内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2013—047）。

本议案还需提交公司第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、关于为子公司提供担保的议案

为支持子公司业务发展，提高公司融资能力，公司为子公司成都蓉光炭素股份有限公司向成都银行龙泉驿支行申请综合授信人民币5000万元提供连带责任担保，期限一年。

本议案还需提交公司第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

五、审议关于召开2013年第三次临时股东大会的议案

公司定于2013年10月15日召开公司 2013年第三次临时股东大会，内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2013—049）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—046

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于拟参与受让中钢集团江城

碳纤维有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）拟通过北京产权交易所参与受让中钢集团江城碳纤维有限公司（以下简称：“江碳公司”）70%股权（以下简称：“交易标的”），交易标的挂牌价格为7205.77万元。由于本次交易采取公开挂牌方式转让，最终的受让方和受让价格均存在不确定性。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据北京产权交易所公开信息显示，中国中钢集团公司将其所持江碳公司70%股权于2013年9月6日在北京产权交易所挂牌，挂牌价格为江城碳纤维70%股权对应的净资产评估值7205.77万元，挂牌截止日期为2013年10月10日。

（一）交易的主要内容

1、拟交易双方：转让方为中国中钢集团公司，受让方为方大炭素；

2、交易标的：中钢集团公司所持江城碳纤维70%股权；

3、交易方式： 本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌方式，即中钢集团公司将所持江城碳纤维70%股权挂牌转让，方大炭素拟参与本次受让。 中钢集团公司具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，中钢集团公司已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。

4、交易价格： 根据评估结果，交易标的在北京产权交易所挂牌价格为7205.77万元，最终成交价格根据挂牌价格或竞价成交价格确定。公司拟用自有资金参与受让。

5、价款支付方式：一次性付款。

（二） 审议程序

2013年9月25日,本公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司拟参与受让中钢集团所持江城碳纤维有限公司70%股权的议案》。董事会同意公司拟用自有资金参与受让，并授权公司管理层办理参与本次股权受让、签署相关法律文书等事宜。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次参与受让符合公司长远发展战略，有利于提升公司竞争力，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

本次受让在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

二、转让方基本情况

公司名称：中国中钢集团公司

公司类型：国有企业

企业住所：北京市海淀区海淀大街8号

注册资本：人民币551,579.8万元

三、交易标的基本情况

根据北京产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

（一）标的公司基本情况

公司名称：中钢集团江城碳纤维有限公司

注册资本：5000万元人民币

注册地址：吉林经济技术开发区九站街516-1号

公司类型：有限责任公司

成立日期：2008年12月12日

经营范围：炭纤维生产及制品加工、销售；炭纤维技术咨询。

（二）股权结构

中国中钢集团公司持有中钢集团江城碳纤维有限公司70%的股权，中钢集团吉林炭素股份有限公司持有中钢集团江城碳纤维有限公司30%的股权。

（三）主要财务数据

1、交易标的最近一年的主要财务数据

根据北京产权交易所公开信息，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到2012年12月31日，标的公司资产总额为39,285.8 万元，负债总额为25,777.01万元，净资产11,708.79 万元；2012年实现营业收入739.9万元，净利润-2,518.34万元。

2、评估情况

根据北京产权交易所公开信息，经北京中天和资产评估有限公司评估，以2013年6月30日为评估基准日，江碳公司的评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值
资产总计	30,669.48	31,105.7
负债总计	21,491.43	20,811.75
净资产	9,178.05	10,293.95

3、转让方中国中钢集团公司持有的江碳公司70%股权对应的评估价值为7205.765万元。

四、交易条件、受让方资格条件及交易方式

（一）交易条件

1、意向受让方经资格确认后3个工作日内须交纳交易保证金2161.73万元至北交所指定账户。 如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议转让方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权将意向受让方所交纳的保证金全部扣除作为对转让方的补偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参加后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款和交易服务费的。

2、意向受让方须书面承诺：①在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性将产权交易价款支付至北京产权交易所指定账户。②成功受让股权后，同意《中钢集团江城碳纤维有限公司职工安置方案》，且同意标的企业三年内不与职工解除劳动合同；③近三年企业在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录。

3、转让方为标的企业1.58亿元长期借款提供担保，自产权交易合同签署之日20个工作日内，受让方负责为标的企业的上述长期借款提供担保，并获得金融机构同意，解除转让方的担保责任。自转让方解除上述担保责任起10个工作日内，双方协助标的企业到登记机关办理股权变更登记手续，产权交易完成。

（二）受让方资格条件

根据北京产权交易所公开信息，江碳公司70%股权关于意向受让方的资格条件为：

1、意向受让方应依法设立并有效存续的境内从事炭素行业的企业法人。（具体以营业执照为准）

2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力的企业法人，公司注册资本不低于壹亿元人民币。

3、意向受让方应具备良好的商业信誉。

4、意向受让方须提供银行机构出具的在挂牌公告期间不低于挂牌价格的存款证明。

5、本项目不接受联合受让，且受让方不得采用隐名委托方式参与举牌。

对照本公司的实际情况，本公司具备北京产权交易所挂牌交易的江碳公司70%股权的受让方条件。

（三）交易方式

标的股权挂牌公示期为2013年9月6日至2013年10月10日，公司须在2013年10月10日之前向北京产权交易所提交受让申请。

根据北京产权交易所的规定，在挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价交易方式确定受让方。

五、交易目的及对公司的影响

碳纤维产业被认为是高科技领域中新型材料的典型代表，产品具有高比强度、高比模量、耐高温、耐腐蚀、耐疲劳、抗辐射、导电、传热、减震、降噪和相对密度小等一系列优异性能，属于典型的高性能纤维。碳纤维以其所具有的碳材料的固有特性，又兼具纺织纤维的柔软可加工性，成为先进复合材料领域最重要的增强材料。从航天、航空、国防军事等尖端领域，到新能源、汽车、电子、医疗器械等民用工业领域，在到运动器材和休闲用品等消费品领域都有广泛应用。碳纤维在支柱产业升级及国民经济整体水平提高方面，均发挥着非常重要的作用。

方大炭素致力于发展“新能源、新材料”的产业发展方向，目前即将形成一定规模的碳纤维生产能力。本次参与受让江碳公司70%股权的主要目的为整合碳纤维市场资源，拓宽销售渠道，形成规模优势，提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立意见；

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—047

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于公司总股本及注册资本已发生变化，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中有关注册资本的相应条款进行调整。具体如下：

第六条 原为“公司注册资本为人民币1,279,077,898元”修改为“公司注册资本为人民币1,719,160,378元”。

第十八条 除原有条款外，增加：

“经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股,共转增股本255,815,580股，公司股本变更为1,534,893,478股。

2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变更为1,719,160,378股。”

第十九条 “公司股份总数为1,279,077,898股,公司的股本结构为:普通股1,279,077,898股,其他种类股0股。”修改为“公司股份总数为1,719,160,378股,公司的股本结构为:普通股1,719,160,378股,其他种类股0股。”。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—048

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：成都蓉光炭素股份有限公司（以下简称“蓉光炭素”）。

● 本次担保金额：公司本次为控股子公司蓉光炭素提供担保5000万元，截止公告日，累计为其担保金额为5000万元。

●本次担保是否有反担保：无

●本次担保已经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需经股东大会审议批准。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第十一次临时会议审议通过，公司为子公司蓉光炭素向成都银行龙泉驿支行申请综合授信人民币5000万元提供连带责任担保，期限为一年。本次担保需经股东大会审议批准。

二、被担保人情况

成都蓉光炭素股份有限公司成立于1992 年，注册资本人民币10000 万元， 营业执照注册号为510100000058888,公司住所：成都市国家级成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路，经营范围：生产销售炭素系列产品、化工产品（不含危险品）、经营自产产品及相关技术的进出口业务、本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工、水电安装、科技开发服务。本公司持有成都蓉光58.11%的股份。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31 日，蓉光炭素总资产31319.49 万元，负债9277.31 万元，净资产22042.18万元,2012 年实现净利润1815.5万元。

截止 2013年6月30日，蓉光炭素总资产为 31913.28万元，负债9042.51万元，净资产22870.77万元。2013年上半年实现营业收入14453.56万元，实现净利润828.59万元。（未经审计）

三、担保协议的主要内容

公司子公司蓉光炭素向成都银行龙泉驿支行申请综合授信人民币5000万元（额度可用于流动资金贷款等）；提供连带责任担保，期限为一年。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为子公司蓉光炭素向银行申请综合授信提供担保支持、有利于保障子公司生产经营等方面的资金需求，促进子公司持续稳定发展。

五、独立董事意见

公司本次为子公司蓉光炭素在成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信5000万元提供连带责任保证，目的是提高子公司的融资能力，支持子公司生产经营等方面的正常资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述担保事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保5000万元，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保6000万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保49000万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保21000万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元，公司担保累计总额为187000万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的47.28%，无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次临时次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件及2013年半年度财务报表。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2013—049

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于召开 2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间： 2013年10月15日（星期二）上午11：00。

●股权登记日：2013年10月10 日。

●会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

●会议方式：现场投票方式召开。

●是否提供网络投票：否

方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决定于2013年10月15日召开公司2013年第三次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:董事会

2、会议时间：2013年10月15日上午11：00。

3、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

二、出席会议对象：

1、截止2013年10月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议议题：

（1）、关于修改公司章程的议案；

（2）、关于为子公司提供担保的议案。

四、会议登记办法

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2013年10月14日（星期一）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

3、登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

联系人：安民、马华东

电话：0931-6239320 0931-6239122

传真：0931-6239221

五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，授权如下：

一、 关于修改公司章程的议案

同意□ 反对□ 弃权□

二、 关于为子公司提供担保的议案

同意□ 反对□ 弃权□

委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托日期：

委托人身份证号码：

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。