证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临034

  国旅联合股份有限公司整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近期，中国证券监督管理委员会江苏监管局对我公司进行了年报现场检查，并于2013年9月11日出具了《监管关注函》（苏证监函【2013】277号，以下简称“《关注函》”）。接到《关注函》后，公司对此高度重视，及时将《关注函》印发给公司董事、监事及高级管理人员认真学习。同时，公司成立了以公司总经理金岩为组长，副总经理兼财务总监武连合和董事会秘书程晓为副组长，董事会秘书处、财务部等相关部门同志为组员的整改工作领导小组，针对《关注函》要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，结合公司的实际情况逐项落实，进行了认真整改。现将相关情况汇报如下：

  一、 关于公司年报业绩与预盈公告内容不一致且未及时发布业绩预告更正公告：

  公司在2013年1月末根据与拟聘会计师事务所的相关人员沟通后发布了业绩预盈公告。按照公司年报工作安排，公司计划4月25日召开董事会审议2012年年报相关事项，4月27日披露年报。2013年4月20日，会计师事务所项目组结束现场审计工作后向公司提交了审计初步结论：2012年公司经审计后净利润为2,371万元，与公司1月末发布的年报业绩预盈公告相吻合。但2013年4月23日，会计师事务所内核会认为公司2012年度三笔土地及房屋投资入股（分别是以VIP别墅投资入股成立颐皇温泉公司、以50亩土地投资入股成立颐锦兰生公司和以174亩土地投资入股成立颐尚天元公司）不具商业实质、投资收益不予确认，否定了现场项目组意见，建议项目组按亏损5,600余万元的结果给公司出具2012年审计报告。

  随后公司紧急委派相关人员赶到北京与会计师事务所进行申诉沟通，会计师事务所给公司反馈的信息是其内部对公司2012年的审计结论存在争议，其内核会意见有可能更改。本着对全体股东负责的态度，公司一方面积极与会计师事务所内核会进行沟通，力争取得内核会对公司三项交易事项的认可，一方面与上海证券交易所联系相关应对措施。但直到4月25日21：50，公司才收到会计师事务所出具的公司2012年亏损的审计报告定稿，因此错失了发布业绩预告更正公告的时机。

  对此，公司向全体股东致歉。为杜绝此类事件的再次发生，公司将在以下两个方面进行整改：第一、强化与负责年报审计会计师事务所的对接沟通工作。吸取此次事件的教训，不仅要与会计师事务所各级审核部门沟通，而且要做到事前、事中、事后的全过程沟通；发现问题提早协商解决方案，确保对外披露的所有年报信息准确无误。第二、将今后年报预约批露的时间提前，避免在最后时限披露年报。

  二、关于重庆颐尚1.7亿元委托贷款未披露：

  按照上市公司相关信息披露要求，公司在临时公告和以前年度年报中均详细披露了1.7亿元委托贷款的相关事项。但在2012年年报有关关联方占用资金专项说明的编制过程中，由于工作人员的工作失误，遗漏披露了重庆颐尚1.7亿元委托贷款的情况，在此向全体股东致歉。

  为此，公司对直接责任人财务总监武连合及相关工作人员进行了通报批评，并要求财务部门加强业务学习，提高工作责任心，特别是在年报的编制过程中要配合好会计师的工作，认真仔细的完成年度财务报告的编制及披露工作，杜绝此类低级错误的再次发生。

  三、关于公司2012年披露的两家联营企业南京颐尚天元和南京颐锦兰生期末总资产与期末净资产不实：

  截止到2012年12月31日，南京颐尚天元和南京颐锦兰生期末总资产与期末净资产为2.61亿元与7,500万元。在年度财务报告公布前，上述两家公司的注册资本已经全部到位，两家公司的总资产和凈资产分别为4.35亿元和1.25亿元。公司误将4.35亿元和1.25亿元作为2012年12月31日数据填列，在此向全体股东表示歉意。

  为此，公司对直接责任人财务总监武连合及相关工作人员进行了通报批评，并要求各级财务部门加强业务学习，提高工作责任心，特别是在年报的编制过程中要配合好会计师的工作，认真仔细的完成年度财务报告的编制及披露工作，杜绝此类低级错误的再次发生。

  四、关于公司对投资性房地产按公允价值计量前后存在矛盾：

  根据《2010企业会计准则讲解》投资性房地产相关规定，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得该投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并且假设无残值。本公司投资性房地产因为公允价值不能持续可靠取得，并且年报审计会计师事务所认为公司投资性房地产公允价值不能持续可靠取得，应采用成本法核算。因此公司在2012年对投资性房地产采用成本法核算。

  根据目前公司的实际情况及下一步的发展战略，公司拟在2013年度内，在征求会计行业主管部门、证券监管机构及负责公司年报审计机构的意见后，履行董事会的批准程序，将公司投资性房地产的计价模式改回成本模式计量的会计政策。该项会计政策的变更，不会对公司2012年度及2013年度的财务报告造成实质性影响。

  五、关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》：

  根据《关注函》的要求，公司及时进行了查漏补缺和整改，对《国旅联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了进一步的修订完善；同时根据公司的实际情况，补充制订了《国旅联合股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。修订完善后的上述两项制度已于2013年9月24日召开的公司董事会2013年第六次董事会审议批准并下发实施。

  对公司2012年年报编制和信息披露方面存在的问题以及整改措施，公司均向董事会进行了详细的汇报说明。鉴于上述问题，公司董事会决定对公司总经理金岩、财务总监武连合、董事会秘书程晓进行问责，除通报批评外，扣发上述三位高管2012年度全年薪资的20%，并要求公司管理层吸取教训，加强对年报编制、披露工作规范性要求的学习，进一步深化公司治理，不断建立健全公司内控制度，做好以后年度定期报告的编制和信息披露工作，杜绝上述事件的再次发生。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一三年九月二十七日