股票代码：600289 股票简称：亿阳信通 编号：临2013-016

  亿阳信通股份有限公司关于第二期股权激励计划限制性股票

  回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、公司前期股权激励计划限制性股票的实施情况概述

（一）2010年8月19日，公司四届三十五次董事会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

（二）2011年2月21日，公司收到上海证券交易所转发来的“关于亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划的意见”无异议函（中国证监会上市部函[2011]038号）。根据证监会的修改意见，修订形成了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

（三）2011年3月15日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），同时，股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项。

（四）2011年4月13日，董事会五届六次会议确定2011年4月13日为授予日。具体的授予情况如下：

1、授予日：公司董事会确定授予日为2011年4月13日。

2、授予数量：14,423,500股。

3、授予对象：252人。

4、授予价格：6.23元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行14,423,500股限制性股票，占公司目前总股本563,153,634股的2.56%。涉及标的的股票种类为人民币A股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划的有效期为自授予日起4年。限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、40%、30%。

天健正信会计师事务所有限公司于2011年4月26日出具了“天健正信验（2011）综字第110001号”验资报告，截至2011年4月25日，公司已收到252位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币89,858,405元，全部缴存于本公司在华夏银行北京世纪城支行开立的10281000000261731账号中。其中14,423,500元作为新增注册资本，余额转入资本公积。增资后的注册资本总额为577,577,134.00元。

（五）第一期限制性股票回购注销和解锁情况

1、公司实施股权激励计划之后，截止到2012年3月31日，有12名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据股权激励计划的有关规定，公司董事会第五届第十六次会议决议将12名原激励对象所获授但尚未解锁的34万股限制性股票全部进行回购注销，回购价格为 6.23 元/股，相应注册资本减少34万元，减少后的注册资本为577,237,134元。

2、公司董事会第五届第十六次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划限制性股票解锁上市流通的议案》，公司其余240名激励对象所获授的限制性股票符合第一期解锁的部分4,225,050股，予以解锁。

3、2012年6月29日，第一期已经解锁的限制性股票上市流通。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2012-014）。

二、第二期限制性股票回购注销情况

1、截止到 2013 年 3 月 31 日，公司有曹明远、董成根、杨贤武、金恩久、崔志远等5名原激励对象因离职已不符合激励条件，根据激励计划第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划”、第十四条“回购注销的原则”的规定，决定对该部分已离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14.91万股全部进行回购注销。

2、根据激励计划“第八条限制性股票的授予与解锁条件”，第3项规定“本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件”。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年审计报告（致同审字（2013）第230ZA1203号），公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为103,924,192.48元，以2009年度净利润为基数，净利润增长率为72.22%，未达到激励计划设定的“净利润增长率不低于90%”的业绩考核指标。因此，所有激励对象考核当年（2012年度）可解锁的限制性股票554.82万股均不得解锁，由公司回购注销。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2013-010）。

3、根据激励计划第十四条“回购注销的原则”规定，因公司 2011 年度现金分红方案为向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），本次回购价格相应调整为6.23-0.06=6.17元/股。但为保持公司核心骨干员工的团队稳定，并充分考虑到公司的未来发展态势和业绩成长等因素，根据激励计划的第十四条 “回购注销的原则（二）回购价格的调整程序 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”，因此，第五届董事会第二十六次会议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，提议调整限制性股票回购价格为授予价格6.23元/股，且该回购价格仅适用于公司发生现金分红后，对尚未解锁的限制性股票进行回购之情形。

上述议案已经公司2012年年度股东大会审议通过。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2013-014）。

4、第二期限制性股票共计569.73万股由公司回购注销，回购价格为 6.23 元/股，相应注册资本减少569.73万元，减少后的注册资本为571,539,834元。

5、2013年9月27日，将完成第二期限制性股票回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

附：第二期限制性股票股份回购对象及回购数量明细表

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	已解锁的限制性股票数量 （万股）	剩余未解锁限制性股票数量 （万股）	本次回购注销限制性股票数量（万股）	本次回购后，剩余未解锁的限制性股票数量（万股）
常学群	董事长	61.8	18.54	43.26	24.72	18.54
宋俊德	董事	63	18.90	44.1	25.2	18.90
任志军	董事/总裁	90	27	63	36	27
杨放春	董事	5	1.5	3.5	2	1.5
李 争	董事/副总裁	12	3.6	8.4	4.8	3.6
王龙声	董事/副总裁	40	12	28	16	12
崔永生	董事/副总裁	20	6	14	8	6
曹 星	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
潘阳发	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
孟红威	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
林春庭	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
李 鹏	副总裁	25	7.5	17.5	10	7.5
方 圆	董事/副总裁/董事会秘书	13	3.9	9.1	5.2	3.9
赵 刚	董事	15	4.5	10.5	6	4.5
曹明远		11.5	3.45	8.05	8.05	0
董成根		5.5	1.65	3.85	3.85	0
杨贤武		3	0.9	2.1	2.1	0
金恩久		1	0.3	0.7	0.7	0
崔志伟		0.3	0.09	0.21	0.21	0
小 计		466.1	139.83	326.27	192.83	133.44
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共计221人）		942.25	282.675	659.575	376.9	282.675
合计240人		1408.35	422.505	985.845	569.73	416.115

三、公司通知债权人情况

2013年4月9日，公司公告了《关于回购注销部分股权激励限制性股票事宜通知债权人的公告》，自公告之日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。详情请见刊载于上海证券交易所网站上的公司临时公告（编号：临2013-011）。

四、独立董事对本次公司回购注销部分限制性股票的独立意见

公司独立董事邵太良、吕启明、毕永义、林金桐和张武平对上述回购注销事项发表独立意见：经核查2011年度公司第一次临时股东大会审议通过的《亿阳信通股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划”）、回购注销程序和会议决议、激励对象名单、离职人员名单及其持有的限制性股票情形，认为“本次董事会关于同意公司回购注销部分限制性股票的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及激励计划等的相关规定，程序合法、合规。”

五、监事会对本次公司回购注销部分限制性股票的核实意见

公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分限制性股票的议案》，经核查公司限制性股票激励计划、回购注销程序和会议决议、激励对象名单、离职人员名单及其持有限制性股票情形，监事会认为：本次董事会关于同意公司回购注销部分限制性股票的决议符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法、合规。

六、北京市未名律师事务所关于亿阳信通股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

经审验，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量、价格等，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规、规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。

七、本次回购注销完成情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购股权激励计划限制性股票的证券专用账户（账号：B883147570），并已将回购注销的569.73万股限制性股票过户至该账户，上述569.73万股限制性股票将于2013年9月27日予以注销。

八、本次回购注销完成后的公司股本结构变化情况

本次回购注销569.73万股，占公司股份总数的比例为0.99%。回购注销完成后，公司股份总数为571,539,834股。公司注册资本变更为人民币571,539,834元。具体的股本结构变化如下表：

单位：股

	本次变动前		本次变动（+、-）		本次变动后
	数量	比例(%)	回购注销	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	9,858,450	1.71	-5,697,300	-5,697,300	4,161,150	0.73
境内自然人持股	9,858,450	1.71	-5,697,300	-5,697,300	4,161,150	0.73
二、无限售条件流通股份	567,378,684	98.29	0	0	567,378,684	99.27
人民币普通股	567,378,684	98.29	0	0	567,378,684	99.27
三、股份总数	577,237,134	100.00	-5,697,300	-5,697,300	571,539,834	100.00

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2013年9月26日