股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 编号：临2013-022

  哈飞航空工业股份有限公司

  关于重大资产重组事宜获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年9月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号），该批复的主要内容如下：

  一、核准本公司向中航直升机有限责任公司发行110,726,172股股份、向中国航空科技工业股份有限公司发行38,029,758股股份、向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司发行48,070,786股股份购买相关资产。

  二、核准本公司非公开发行不超过65,560,165股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、本公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、该批复自下发之日起12个月内有效。

  七、本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  2013年9月26日

  股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 编号：临2013-023

  哈飞航空工业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易报告书

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年7月12日在上海证券交易所网站披露了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2013年3月25日在上海证券交易所网站披露了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。本公司本次交易已于2013年8月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2013年第19次工作会议审核，获得有条件通过，并于2013年9月25日收到中国证监会的核准批文。

  本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对重组报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“关于本次交易的审批事宜”中补充了中国证监会核准情况，在重组报告书“第二节 重大事项提示”之“八、主要风险因素”中删除了本次交易的审核风险。

  2、在重组报告书“第四节 上市公司基本情况”之“五、公司控股股东、实际控制人概况”之“（三）实际控制人情况”中补充披露了实际控制人中航工业集团的组织机构代码证号、经营成果、财务状况、现金流及未来发展战略等情况及控制的其他境内外上市公司的股权情况。

  3、在重组报告书“第五节 交易对方情况”之“一、直升机公司的基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了直升机公司注册资本的缴纳情况是否符合《公司法》第26条规定的说明。

  4、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）昌河航空100%股权”之“2、历史沿革”中补充披露了昌河航空2006年的增资方式及2008年减资的原因。

  5、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）昌河航空100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了昌河航空及其子公司阿古斯特公司未取得权属证书的房产的账面值、评估值及占比情况以及办理进展情况。

  6、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（二）昌飞零部件100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了昌飞零部件授权经营土地使用权的具体使用情况并更正了个别文字错误。

  7、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）惠阳公司100%股权”之“2、历史沿革”中补充披露了惠阳公司2012年减资过程中其他债权人的同意情况及不存在要求清偿债务或提供担保的情况。

  8、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（三）惠阳公司100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了：（1）惠阳公司授权经营土地使用权的具体使用情况；（2）惠阳公司保满国用（2012）第130621005号土地使用权的实际用途。

  9、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（四）天津公司100%股权”之“4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况”中补充披露了天津公司土地使用权证上存在特别载明的原因及对天津公司的影响。

  10、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）哈飞集团本次拟注入的资产”之“3、主要资产的权属和主要负债情况”中补充披露了哈尔滨飞机制造有限公司更名哈飞集团的时间，7项土地使用权未办理名称变更登记的原因、预计办毕时间、评估价值及权属瑕疵对评估值的影响。

  11、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）哈飞集团本次拟注入的资产”之“3、主要资产的权属和主要负债情况”中补充披露了哈飞集团尚处于海关监管期的部分设备的具体情况。

  12、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明”之“（一）应收款项坏账准备计提政策的差异及与同行业公司比较情况”中补充披露了：（1）标的资产应收款项坏账准备的会计政策与同行业公司的比较情况；（2）评估中对应收款项坏账风险的考虑；（3）更正了昌河航空对关联方应收账款坏账政策的表述。

  13、在重组报告书“第六节 交易标的情况”之“五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明”之“（三）标的资产与哈飞股份会计政策和会计估计差异对标的资产的资产、负债和损益的影响金额”中补充披露了标的资产与哈飞股份会计政策和会计估计差异对标的资产的资产、负债和损益的影响金额。

  14、在重组报告书“第七节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性及测算依据”中补充披露了本次募集配套资金的必要性及测算依据，对配套资金的数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配进行了分析。

  15、在重组报告书“第七节 发行股份情”之“四、本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。

  16、在重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“五、本次交易对本公司的影响”中补充披露了本次交易完成后为实现协同效应本公司拟采取的具体整合措施。

  17、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之 “二、关联交易”中补充披露了：（1）标的资产关联采购、销售的决策程序、定价依据及价格公允性分析；（2）本次重组完成后哈飞股份关联交易的定价依据；（3）补充说明了本次重组完成后哈飞股份关联采购、关联销售金额大幅增加的原因；（4）补充说明了关联交易的历史成因及必要性；（5）本次重组完成后减少关联交易的措施；（6）规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排。

  18、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易” 之 “二、关联交易”之“（四）本次重组完成后的关联交易情况 / 3、本次交易完成后的关联交易情况 / （5）关联方存款与贷款”中补充披露了：（1）2012年底上市公司备考资产、利润占中航工业集团资产、利润的比例；（2）2011年年初、年末、2012年底存放在中航工业财务公司的存款余额，占中航工业财务公司总存款比例，占上市公司同期存款额的比例，占上市公司备考总资产、货币资金总额的比例；（3）2011年年初、年末、2012年底从集团财务公司取得的贷款余额，占上市公司备考同期贷款额的比例。

  19、在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（八）规范关联交易的措施及维护上市公司独立性的安排 / 8、上市公司资金风险防范制度和中航工业集团对上市公司资金安全的承诺”中补充披露了上市公司系统的资金风险防范制度，中航工业集团对上市公司的资金安全做出的承诺。

  20、在重组报告书“第十四节 其他重要事项”之“六、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。

  修订后的重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  2013年9月26日