第二届董事会第四次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-050
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2013年9月18日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2013年9月25日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会于近日收到通知，公司股票期权激励计划中的其中一名激励对象因故辞世，公司董事会对此表示沉痛哀悼，并感谢该名激励对象在职期间对公司所作的贡献。
为此，董事会同意对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。具体改动如下：
1、激励对象范围
原：首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计196人。
现改为：首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计195人。
2、授出股票期权的数量
原：本计划拟向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.50%。其中首次授予的股票期权为1,267份，占股票期权数量总额的90.50%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.50%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
现改为：本计划拟向激励对象授予1,393万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.49%。其中首次授予的股票期权为1,260万份，占股票期权数量总额的90.45%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.55%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2013年9月24日召开的2013年第四次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年9月25日（星期三），向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
《关于股票期权激励计划首次授予事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事《关于股票期权激励计划授予事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年九月廿五日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-051
广州普邦园林股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第三次会议通知于2013年9月18日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2013年9月25日上午10:30在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
二、审议通过《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予的195名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
监事会
二〇一三年九月廿五日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-052
广州普邦园林股份有限公司
关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月25日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》，对首次授予激励对象及数量进行调整，激励对象人数由196名调整为195名，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
4、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次调整事由及调整方法
1、调整事由
公司股票期权激励计划首期激励对象中有一人辞世，所涉及股票期权数量共计7万份。
2、调整方法
根据公司股东大会的授权，董事会决议对首次授予股票期权的激励对象及所涉股票期权数量进行调整。调整后的股票期权计划首次授予的激励对象人数由196人变更为195人，首次授予的股票期权数量由1,267万份变更为1,260万份。
三、监事会核查意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进行调整。
四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年九月廿五日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-053
广州普邦园林股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月25日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定2013年9月25日（星期三）为授予日，向股权股票激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权激励计划简述
《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定授予激励对象1,393万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为1,393万股，占激励计划公告日公司股本总额55,897.60万股的2.49%。其中首次授予的股票期权为1,260万份，占股票期权数量总额的90.45%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.55%。预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年9月3日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2013年9月24日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》、《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年9月25日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
激励计划针对注销一名激励对象股票期权的事宜，具体改动如下：
1、激励对象范围
原：首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计196人。
现改为：首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计195人。
2、授出股票期权的数量
原：本计划拟向激励对象授予1,400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.50%。其中首次授予的股票期权为1,267份，占股票期权数量总额的90.50%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.50%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
现改为：本计划拟向激励对象授予1,393万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额55,897.60万股的2.49%。其中首次授予的股票期权为1,260万份，占股票期权数量总额的90.45%；预留股票期权为133万份，占股票期权数量总额的9.55%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。
《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》已于2013年9月25日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，律师对此发表了相关的法律意见，详在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
四、首次股票期权的授予情况
根据激励计划，董事会决定首次股票期权的授予具体情况如下：
1、首次股票期权的授予日：2013年9月25日（星期三）
2、股票期权行权价格：14.68元
3、股票期权的首次授予对象及授予数量：
| 姓名 | 职位 | 股票期权份数(万股) | 占授予总量 的比例 | 占股本总额的比例 |
| 曾伟雄 | 董事，总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 全小燕 | 董事，副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 叶劲枫 | 董事，设计院院长 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 谭广文 | 副总经理 | 11 | 0.79% | 0.02% |
| 林奕文 | 副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 郭沛锦 | 副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 区锦雄 | 副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 邬穗海 | 副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 马力达 | 副总经理，董事会秘书 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 曾 杼 | 副总经理 | 5 | 0.36% | 0.01% |
| 周 滨 | 财务总监 | 11 | 0.79% | 0.02% |
| 中高层管理人员及核心骨干人员 合共184人 | 1,193 | 85.64% | 2.13% | |
| 预留股份 | 133 | 9.55% | 0.24% | |
| 总 计 | 1,393 | 100.00% | 2.49% | |
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对不符合条件的股票期权由公司予以注销。
六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少普邦园林的当期净利润和每股收益。
首次股票期权的有效期为60个月，2013年9月25日为股票期权激励计划的首次授予日，则该等期权的有效期可至2018年9月24日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2013年9月25日至2018年9月24日进行分摊，1,260万份股票期权各年分摊费用明细如下：
单位：万元
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 各年摊销期权费用 | 746.62 | 2,550.10 | 1,692.48 | 885.58 | 283.55 | 6,158.33 |
首次股票期权的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留股票期权费用待该部分股份授予后按照上述方法再进行处理。
七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖本公司股票的情况。
八、公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：
公司股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象主体资格合法有效。
十、独立董事意见
独立董事对公司向股票期权激励对象授予股票期权事项发表如下独立意见：
董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2013年9月25日（星期三），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。公司的本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司股票期权激励计划的授予日为2013年9月25日，并同意向符合条件的195名激励对象授予1,260万份股票期权。
十一、律师的结论意见
本所律师认为，公司本次股权激励中股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；本次股权激励计划股票期权授予日、激励对象、获授条件符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划》的规定；普邦园林尚待就本次股权激励中股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等相关事项。
十二、备查文件目录
（一）第二届董事会第四次会议决议；
（二）第二届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划授予事项的独立意见；
（四）北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股权激励计划股票期权授予事宜的法律意见书。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年九月廿五日