证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-036

南京熊猫电子股份有限公司

2013年第一次

临时股东大会决议公告

（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2013年9月26日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路301号公司会议室召开了2013年第一次临时股东大会（“本次临时股东大会”）。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	10
其中：内资股股东人数	8
外资股股东人数	2
所持有表决权的股份总数（股）	614,738,224
其中：内资股股东持有股份总数	373,944,925
外资股股东持有股份总数	240,793,299
占公司有表决权股份总数的比例（%）	67.27
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	40.92
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	26.35

（三）本次临时股东大会由公司董事会召集，由董事长赖伟德先生主持。本次临时股东大会采取现场书面记名投票的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事8人，出席5人，徐国飞先生、鲁清先生、宣建生先生因另有公务未能出席本次临时股东大会；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议；其他高级管理人员均列席会议。会计师和见证律师出席了本次临时股东大会。

二、提案审议情况

本次临时股东大会审议通过了全部5项提案，审议情况如下：

议案序号	议案内容	同意票数	比例 (%)	反对票数	反对比例 (%)	弃权票数	弃权比例 (%)	是否通过
1	审议并以普通决议案通过选举夏德传先生为公司第七届董事会非执行董事，任期至本届董事会任期届满止。	377,707,497	100	0	0	0	0	是
2	审议并以普通决议案通过选举张银千先生为公司第七届监事会非职工监事，任期至本届监事会任期届满止。	377,590,936	99.97	116,561	0.03	0	0	是
3	审议并以普通决议案通过为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。	377,707,497	100	0	0	0	0	是
4	（1）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和电子装备公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。 （2）审议并以普通决议案通过增加南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作。南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，公司董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金在科技发展公司和通信科技公司的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。	377,707,497	100	0	0	0	0	是
5	（2）原公司章程第三章“第二十六条 公司的注册资本为人民币655,015,000元。”，修改为：“第二十七条 公司的注册资本为人民币913,838,529元。” （3）原公司章程第三章第二十七条内容不变，序号依次顺延。	377,707,497	100	0	0	0	0	是

提案5审议并以特别决议案通过修改公司章程，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所黄滔律师、孙宪超律师见证，并出具法律意见书，认为南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

江苏永衡昭辉律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》[苏永证字（2013）第095号]。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司

2013年9月26日

●报备文件

（一）南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-037

南京熊猫电子股份有限公司

董事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会根据本公司章程有关规定，以接纳书面议案形式召开本公司第七届董事会第十次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本公司董事会共有赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、夏德传先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生九名董事。董事会根据公司章程的有关规定，已将会议通知和材料派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：

（一）选举董事夏德传先生为本公司第七届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）鉴于本公司2013年第一次临时股东大会已审议通过为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保，有效期至2016年6月30日。董事会审议通过授权总经理全权处理为南京熊猫信息产业有限公司新增人民币2亿元授信提供担保事宜，有效期至2016年6月30日。具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2013年9月26日

●报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-038

南京熊猫电子股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）监事会于2013年9月26日上午11时，在公司会议室召开第七届监事会第十次会议。公司现有监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。监事会根据公司章程的有关规定，已将会议通知和材料派发给全体监事。

会议由监事张银千先生主持。经过讨论，监事会一致通过如下决议：

选举张银千先生为公司监事会主席。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司监事会

2013年9月26日

●报备文件

（一）监事会决议