证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-040

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2013年9月26日上午在厦门市海沧区公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2013年9月20日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌先生主持，应参加本次会议的董事九人，实际参加表决董事九人。公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议表决通过了《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》。

  同意公司使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生物科技股份有限公司以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币；同意公司与国鼎生物科技股份有限公司签署《认股协议书》。

  表决结果：有效表决票数为9票，其中同意7票、弃权2票、反对0票。张兴明董事和梁传玉董事认为由于新药开发的周期长、影响成功的不确定因素多，且此项投资所认购股权比例太小，不足以控制项目公司的经营风险，对本议案投弃权票。

  公司独立董事、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此事项发表了意见。

  投资事项具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分超募资金对外投资的公告》。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十六日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-041

  厦门金达威集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2013年9月26日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2013年9月20日以通讯方式发出，并获全体监事确认。本次会议由公司监事会召集人陆为中先生主持，公司监事会成员应到三人，实际参加表决人数三人，公司董事会秘书等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》。

  公司使用超募资金不超过22,500万新台币（约4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生物科技股份有限公司以私募方式发行的3,000万股中的不超过500万股普通股，能够帮助公司实现高起点、快速步入生物医药领域的创新和发展，符合公司的发展战略规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。

  表决结果：有效表决票数3票，其中同意2票、弃权1票，反对0票。陆为中监事认为由于新药开发的周期长、影响成功的不确定因素多，且此项投资所认购股权比例太小，不足以控制项目公司的经营风险，对本议案投弃权票。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年九月二十六日

  证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2013-042

  厦门金达威集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  投资标的名称：国鼎生物科技股份有限公司（以下简称“国鼎生技”）

  投资金额和比例：厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。交易完成后，我公司将持有国鼎生技不超过5.17％的股份（以该次私募股权全部认购完成后的股本计算）。本次认购的股份，按照台湾地区相关法令规定，自认购之日起36个月内不得转让。

  一、募集资金基本情况

  1、募集资金存放情况

  根据中国证券监督管理委员会于2011年9月22日颁发的证监许可[2011]1531号文《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过2,300万股新股。

  公司本次发行2,300万股，发行价为35元/股，募集资金总额为805,000,000.00元，扣除发行费用总额为50,839,000.00元，募集资金净额为754,161,000.00元，超募资金额为534,151,000.00元。上述募集资金经立信会计师事务所有限公司于2011年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第13562号《验资报告》。

  2、超募资金使用情况

  （1）2011年11月17日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金7,500.00万元永久性补充流动资金。

  （2）2012年7月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金15,000.00万元归还银行贷款及永久性补充流动资金，其中10,700.00万元归还银行贷款，4,300万元永久性补充流动资金。

  （3）2013年3月18日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目暨对子公司增资的议案》，保荐机构、独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，同意公司使用超募资金9,900.00万元投资于内蒙古60吨/年辅酶Q10扩产项目。

  （4）2013年8月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资购买银行保本理财产品。

  （5）2013年8月15日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金1,505.00万元与厦门大学资产经营有限公司共同出资设立厦门金达威食品安全检测有限公司。

  截至2013年8月31日，公司未制定使用计划的超募资金本息余额合计为21,170.93万元。

  二、本次对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司拟使用超募资金不超过22,500万新台币（约为4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购国鼎生技以私募方式发行的3,000万股中不超过500万股普通股，每股45元新台币。交易完成后，我公司将持有国鼎生技不超过5.17％的股份（以该次私募股权全部认购完成后的股本计算）。

  公司已于2013年9月26日同国鼎生技签订《认股协议书》。

  2、对外投资需履行的相关程序

  2013年9月26日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》，表决结果：有效表决票数为9票，其中同意7票、弃权2票、反对0票，张兴明董事和梁传玉董事认为由于新药开发的周期长、影响成功的不确定因素多，且此项投资所认购股权比例太小，不足以控制项目公司的经营风险，对议案投弃权票。

  该投资事项属董事会职权范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次投资事项尚需经国鼎生技董事会、大陆及台湾地区主管机关及其他有权审批部门审批通过。

  3、公司与国鼎生技不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方基本情况

  1、基本情况

  公司住所：台湾新北市淡水区中正东路1段3巷9号10楼

  法定代表人：刘胜勇

  资本总额：新台币1,000,000,000元

  实收资本：新台币667,300,000元（截止2013年6月30日）

  成立日期：2002年9月

  主营业务：新药研发、生物技术服务及杂项食品制造与批发等

  2、股权结构

  根据国鼎生技2012年度报告，其持有5%以上股份的股东如下：

  ■

  3、业务发展情况

  国鼎生技是已向台湾证券主管机关申报上市（柜）辅导的公开发行公司，根据台湾证券交易相关法令规定，国鼎生技的股票2010年5月于台湾证券柜台买卖中心交易（股票代码：4132）。

  国鼎生技属于台湾行政院近年推动的六大新兴产业中的生技产业，主要以新药开发为目标，于2010年5月经台湾经济部审定为生技新药公司，适用“生技新药产业发展条例”的投资奖励。

  国鼎生技专注于抗癌、抗发炎免疫系统疾病的新药开发和健康食品产业两大专业领域，目前上市销售的产品主要分为健康食品及保健食品两大类。

  国鼎生技研发团队于牛樟芝中分离、纯化出一个具抗癌活性的全新化合物“Antroquinonol@”。Antroquinonol?在实验室的多次试验中，证明对多种癌细胞具有毒杀效果，且目前Antroquinonol?在人体临床剂量毒性反应研究已全部完成结案，无毒性副作用反应报告提出。国鼎生技分别于2010年1月及5月经美国FDA及台湾卫生署核准执行人体临床实验，目前新药一期人体临床试验已经完成。

  Antroquinonol?化合物及其衍生物和抗肿瘤适应症，已向全球103国申请超过30种适应症专利，并获得包括大陆14项、美国8项、台湾15项、欧洲8项等的专利核准。

  4、最近一期的相关财务信息

  经资诚联合会计师事务所审计，截止2012年12月31日，国鼎生技资产总额910,639千元新台币，所有者权益合计770,453千元新台币。2012年度营业收入为134,424千元新台币，税后净损为177,476千元新台币。

  四、认股协议书主要内容

  1、拟发行种类及面值：普通股，每股面额新台币10元

  2、发行价格：每股新台币45元

  3、认购数量：5,000,000股

  4、如国鼎生技送台湾证券主管机关核定的增资发行股份有变动，或因增资发行时原股东或国鼎生技员工参与认购的因素，致公司该次所实际认购的股数不足，其差异的金额将由国鼎生技于该次现金增资完成后15个工作日不计息汇还公司。

  5、支付方式：公司于经大陆有权审批机构审批及许可完成后十个工作日内将认购总股款汇入国鼎生技指定的金融账户，最晚不得超过2013年11月30日（但如因审批需要，经双方同意后可以延迟）。

  6、公司所认购的国鼎生技股票自认购完成日起36个月内不得转让。

  7、协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。

  五、公司本次投资的目的和对公司的影响

  由于生物医药产业具有技术层面高、产品开发期长、投资庞大、风险高，因此具有高门坎、高风险及高报酬的特性，根据公司的发展战略规划，围绕公司的核心业务，适时、稳妥地走出去，同境外相关行业企业进行产品、技术、市场资源的战略整合，是公司能够实现高起点、快速步入生物医药领域的创新和发展的途径。公司将以此次认购国鼎生技私募股权为契机，接触到该领域最专业的研发团队，最先进的技术和丰富的人才资源，为今后公司在生物医药领域的进一步发展积累一定的经验。

  六、本次投资面临的风险

  本次投资项目涉及及适用大陆与台湾地区的法律法规，因此本次投资必须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次交易事项的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。

  除此以外，还存在以下风险：

  1、新药临床经费过于庞大给国鼎生技公司造成经营困难的风险；

  2、新药临床实验失败的风险；

  3、本次交易标的位于台湾，交易币种涉及新台币和人民币。各项外币汇率不断变化，将为本次交易带来一定的汇率风险。

  七、公司独立董事意见

  公司独立董事一致认为，公司本次使用超募资金不超过22,500万新台币（约4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生物科技股份有限公司以私募方式发行的3,000万股中的不超过500万股普通股，是鉴于生物医药产业具有技术层面高、产品开发期长、投资庞大、风险高，因此具有高门坎、高风险及高报酬的特性，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，围绕公司的核心业务，适时、稳妥地走出去，同境外相关行业企业，进行产品、技术、市场资源的战略整合，以此为契机，快速步入生物医药领域，实现高起点的创新和发展，做大做强，以增强公司的整体竞争力。此次投资符合公司的发展战略规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

  八、监事会意见

  2013年9月26日，公司监事会召开五届五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资的议案》。

  公司使用超募资金不超过22,500万新台币（约4,600万元人民币，汇率按1元新台币＝0.205元人民币计）认购台湾证券交易所兴柜公司国鼎生物科技股份有限公司以私募方式发行的3,000万股中的不超过500万股普通股，能够帮助公司实现高起点、快速步入生物医药领域的创新和发展，符合公司的发展战略规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，同时履行了必要的审核程序，监事会同意公司本次超募资金使用计划。

  表决结果：有效表决票数3票，其中同意2票、弃权1票，反对0票。陆为中监事认为由于新药开发的周期长、影响成功的不确定因素多，且此项投资所认购股权比例太小，不足以控制项目公司的经营风险，对本议案投弃权票。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、金达威本次使用部分超募资金对外投资已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；金达威本次对外投资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的。

  2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关的决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表明确的保荐意见。

  综上所述，华泰联合对金达威本次使用部分超募资金对外投资暨无异议。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十六日