2013年1月15日，长治市煤炭工业局“长煤罚字[2013] 第（07）号”、“长煤罚字[2013]第（08）号”处罚决定书，就马堡煤业因2012年超煤炭生产许可证证载能力生产，分别对马堡煤业及其法人代表李砺峰分别处以1,000,000.00元和30,000元罚款。

2011年9月21日，长治市煤炭工业局出具证明：武乡县马堡煤业有限公司因2009年度超能力生产被我局处以630万元,该行政处罚不属于重大违法行为。

②盛平煤业

2013年8月27日，山西煤矿安全监察局临汾监察分局出具证明：盛平煤业近三年来在生产经营过程中未发生安全生产事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到煤矿安全监察部门处罚的情况。

（4）在安全生产方面所获的荣誉

各煤业公司在最近三年生产过程中，执行各项安全生产制度，被各级主管部门授予多项荣誉，具体如下：

三元煤业： 2010年，获得中国煤炭工业协会授予的“煤炭工业双十佳煤矿”荣誉称号；2010年，获得中国煤炭工业协会授予的“2009年度特级安全高效矿井”荣誉称号；2011年，获得国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局颁发的“国家级安全质量标准化煤矿”荣誉称号；2012年9月，获得山西省煤矿安全监察局颁发的“省级煤矿安全文化建设示范企业”荣誉称号。

王庄煤业：2010年，获得中国煤炭工业协会授予的“全国煤炭工业行业一级高效安全矿井”荣誉称号；2011年，获得山西省长治市人民政府颁发的“本质安全型矿井”荣誉称号；2011年，获得长治市煤炭工业局颁发的“2010年度创建本质安全型矿井先进单位”荣誉称号。

马堡煤业：2011年，获得长治市人民政府颁发的“本质安全型企业”荣誉称号；2011年，获得山西省煤炭工业厅颁发的“2010年度省一级安全质量标准化矿井”荣誉称号；2011年，获得国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局颁发的“2010年度国家级质量标准化煤矿”荣誉称号。

盛平煤业：2013年获得山西省煤炭工业厅颁发的“2012年一级安全质量标准化煤矿”荣誉称号；2012年获得山西省煤炭工业厅颁发的“模范集体”荣誉称号；2012年，盛平煤业综采检修班获得“省煤炭系统模范集体”和“国家煤炭系统模范集体”荣誉称号。

8、环境保护情况

煤业公司在原煤开采和生产过程中产生的污染主要有：矿井生产废水、生活污水、燃烧锅炉废气、贮煤场扬尘、煤矸石、设备噪声等。

煤业公司在开采中注重生态保护，严格执行国家及地方环境保护法律、法规和相关政策，对污染物进行了治理，先后建设了废气、废水、噪音处理措施，挡风抑尘措施，矸石堆场防渗措施等，并根据各煤业公司实际情况，制定了较为完善的环境保护制度，确保污染物的排放达到国家相关法律法规规定的排放标准，使各矿区的自然环境达到国家规定标准。

（1）污染物种类及处理方式

煤业公司排放污染物种类及具体处理方式如下：

■

（2）环保管理制度

各煤业公司一方面根据国家及地方的各类环保法律法规，严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，另一方面制定了《环境保护管理制度》、《环境监测制度》、《环境保护设施管理制度》、《实验室管理制度》等一系列规范环境保护工作的制度，对环境管理机构和岗位职责、污染物管理、环境保护应急专项预案、环境保护设施管理、环保培训、环境档案管理、考核与奖惩等方面做了明确规定。

各煤业公司认真履行排污申报制度，根据山西省人民政府和省环境保护局的要求，及时填报排污许可证，各煤业公司的排污许可证领取情况如下表所示：

■

同时，各煤业公司按照国家和山西省规定的方式、额度，按时足额缴纳了排污费。报告期内各公司具体排污费缴纳情况如下：

单位：万元

■

注：王庄煤业2013年1-7月排污费已计提暂未缴纳。

（3）环境保护支出情况

各煤业公司按照国家的有关规定从煤炭的销售收入中提取环境治理基金，用于环境治理设备的投入和环境保护设施的稳定运行。各标的公司提取的环境治理基金专款专用，保证污染物的排放达到国家规定的标准。标的公司近两年环境治理具体支出情况如下：

■

盛平煤业2011年、2012年无环境治理支出的主要原因是公司2011年、2012年未办理项目竣工环保验收手续。经当地环保部门处罚后，公司积极进行整改，并于2013年1-7月花费548万元建设环保设施之后，积极申请办理环保手续，并于2013年5月通过项目竣工环保验收。

（4）环保验收情况

2000年3月3日，山西省环境保护厅就长治市南寨煤矿（三元煤业前身）建设项目环境保护设施竣工验收报告出具意见：原则同意验收。

2010年10月14日，山西省环境保护厅出具《关于山西长治王庄煤业有限责任公司120万吨/年技改工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2012]1102号），项目基本符合竣工环境保护验收的条件。

2007年7月31日，山西省环保厅对山西省武乡县马堡煤矿年产90吨改扩建工程出具环境保护行政管理部门意见：同意该项目通过竣工环境保护验收。

2013年5月3日，山西省环境保护厅出具《山西省环境保护厅关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司90万吨/年矿井资源整合项目竣工环境保护验收意见的函》（晋环函[2013]623号），同意盛平煤业90万吨/年矿井资源整合项目通过竣工环境保护验收。

（5）环保处罚情况

①三元煤业

2013年1月31日，山西省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（晋环法罚字[2013]104号），因三元煤业220万吨/年矿井扩建项目未办理环保审批手续，擅自于2010年4月开始建设，现场检查时，矿井项目主体处于生产状态，责令停止220万吨/年矿井扩建项目的建设生产，并处以50,000元罚款。

针对上述处罚事项，三元煤业已经按时缴纳罚款，并积极进行整改。

2013年9月22日，环境保护部出具《关于山西三元煤业股份有限公司兼并重组整合项目（3号煤层）环境影响报告书的批复》（环评审[2013]238号），对三元煤业220万吨/年兼并重组整合项目环境影响报告批复如下：同意三元煤业按照环境影响报告书中所列的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护措施进行项目建设。

②王庄煤业

2010年9月15日，山西省环保厅出具“晋环法罚字[2010]232号”行政处罚决定书，对王庄煤业年产120万吨原煤项目2004年12月投产，至今未通过竣工环保验收；未按环评批复要求建设筒仓、矸石备用场所，罚款80,000元。

2012年12月29日，长治县环保局出具“长环罚字[2012]03号”行政处罚决定书，因王庄煤业矿井废水超标排放，排入周边河道，罚款47,415.00元。

针对上述处罚事项，王庄煤业已经按时缴纳罚款，并积极进行整改。

2013年9月22日，环境保护部出具《关于山西长治王庄煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目（3号煤层开采）环境影响报告书批复》（环[2013]240号），对王庄煤业180万吨/年矿井兼并重组整合项目项目环境影响批复如下：同意王庄煤业按照环境影响报告书中所列的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护措施进行项目建设。

③马堡煤业

2012年8月6日，马堡煤业因150万吨/年的兼并重组矿井项目未办理环保审批手续，擅自建成投产和2台4吨锅炉未配套建设脱硫设施，被山西省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（晋环法罚字[2012]202号），责令公司立即停止150万吨/年的兼并重组矿井项目的生产和建设锅炉脱硫设施，办理该项目环保审批手续，同时，对公司处以5万元罚款。

针对上述处罚，马堡煤业已按时缴纳相关处罚，积极整改并建设了相关配套环保设备。截至重组报告书签署日，马堡煤业已经完成180万吨/年兼并重组整合项目的环境影响评价的现场评审工作，预计将于近期获得环境保护部关于该项目的批复。

④盛平煤业

2010年11月11日，乡宁县环境保护局出具《行政处罚决定书》（乡环罚字[2010]12号），对盛平煤业矿井水未经处理，擅自直接排入河道及排放水污染超过国家或者地方规定的水污染排放标准行为处以5万元罚款。

2012年3月8日，山西省环境保护厅向出具《行政处罚决定书》（晋环法罚字[2012]130号），对盛平煤业90万吨/年的矿井建设项目未通过竣工环保验收即开始生产、锅炉未配套脱硫除尘设施，原煤筒仓未建设的行为处以200,000元罚款并责令立即停止90万吨/年的矿井建设项目的生产，向相关部门申请验收，经验收合格后方可进行生产。

针对上述环保处罚事项，盛平煤业均已按时缴纳了处罚款，并积极完成各项环保设施的建设，并203年5月31日获得90万吨/年的环保竣工验收报告。

⑤关于四家煤炭企业未及时办理环保手续的说明和采取措施

四家煤炭企业在报告期内均存在环保手续不齐备的情形，且因环保问题而被相关环保部门予以行政处罚，但单笔处罚金额较小。

针对山西省内兼并重组整合煤矿的特殊性，山西省人民政府于2013年4月7日下发了《关于进一步加强兼并重组整合煤矿建设工作的意见》（晋政发[2013]13号），要求各级监管部门抓住山西省综改试验区先行先试的政策机遇，简化程序、加快审批、规范管理，为煤矿建设创造有利条件；环保部门应简化试生产程序，在煤矿企业完成环境保护生态调查，符合环保要求后，在法定期限内加快完成环境保护竣工验收。

国际电力及其煤销集团已说明和承诺，四家煤炭企业正在积极编制本次交易涉及的煤矿上市环保核查文件，加快补办环保有关手续。除上述环保罚款外，四家煤炭企业在报告期内无其他环保方面的行政处罚，其承诺将按照晋政发[2013]13号文等山西省有关规定和政策，在本次交易提交通宝能源能源股东大会审议前完成相关环保手续的补办工作，如因四家煤炭企业的环保问题被环保部门处罚给通宝能源造成损失，其将及时等额补偿。

9、质量管理情况

（1）质量管理制度

为保证和提高煤炭产品的质量，增强企业的竞争力，各煤业公司建立健全了煤炭产品质量管理体系，在计划合同、煤源采购、煤炭生产、洗选加工、储配、存贮、装车、运输乃至售后服务、品牌管理、监督检查等各个环节，明确质量管理要求。相应建立起了《生产矿井质量管理办法》、《洗煤厂质量管理办法》、《储配煤场质量管理办法》、《商品煤质量管理办法》等基本的质量管理制度，协调相关单位和部门落实质量管理责任，煤炭产品严格执行国家及行业的规程和标准。

（2）质量控制措施

各煤业公司建立了符合要求的分析化验室或相对固定的检验服务机构，按国家标准规定，对经营的商品煤进行批批采样、化验，出具商品煤化验单。商品煤化验单据按规定及时送达用户，进行质量权利主张，同时报达所属平台公司的质检部门备案，并建立质量报表、台帐的档案管理制度。建立商品煤稽查制度，制定商品煤质量稽查办法，确保质量控制制度严格执行。

（3）质量纠纷

各煤业公司最近三年严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚，最近三年未出现因产品质量问题而导致的纠纷。

10、主要产品的生产技术

本次交易所涉及主要产品的生产主要采用综合机械化采煤工艺、综合机械化掘进技术、锚网索联合支护技术、矿井通风技术等，其主要介绍如下：

（1）综合机械化采煤工艺

综合机械化采煤过程中，主要使用双滚筒采煤机双向截割煤体，前滚筒割顶煤，后滚筒割底煤，采煤机滚筒截割装煤和工作面刮板输送机前移配合装煤。同时，刮板输送机将煤运到皮带顺槽桥式转载机，再由转载机与皮带顺槽输送机搭接将煤运出。各煤业公司根据其实地情形，分别采用了一次采全高综合机械化采煤法和综采放顶煤采煤法。

（2）综合机械化掘进技术

综合机械化掘进中使用的主要掘进机械为悬臂式掘进机，配备胶带输送机或刮板输送机运输。启动掘进机开始截割煤层后，截割的煤经掘进机自身转载机转载到后部运输机将煤自顺槽运出。井下原煤主运输系统采用带式输送机运输，并采用集中控制，实现原煤运输连续化。

（3）锚网索联合支护技术

锚网索联合支护是锚杆、锚索、塑料网、金属梯形梁或W钢带联合支护，共同支撑煤巷顶板的一种新型混合支护技术，它的作用原理就是利用锚网索支护强化和提高巷道顶板一定范围岩层的抗剪压能力，形成强化承压拱，抵抗巷道围岩变形，达到支撑维护巷道的目的。

（4）矿井通风技术

各煤业公司主要采用中央并列式通风系统，主扇工作方式为抽出式，矿井有两个进风井分别为主、副斜井，一个回风井为回风立井。进而根据煤层瓦斯赋存和工作面瓦斯涌出量的不同做出了相应的设计。对于低瓦斯矿井，回采工作面采用U型通风方式，掘进工作面采用对旋式局部通风机，井下构筑有风门、调节门窗、风桥、密闭等通风设施；对于高瓦斯矿井，矿井反风采用风机反转反风方式，掘进工作面使用局部通风机通风，变电所、消防材料库采用独立通风，其他峒室为新风并联通风或扩散通风，确保达到矿井安全标准。

（二）煤炭贸易板块

1、主要产品及用途

本次拟注入上市为12家全资子公司的资产煤炭贸易板块的主要产品及其用途如下：

■

2、贸易业务流程图

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合同签订：铁路长协、重点客户在年度煤炭订货会上统一洽谈并签订年度买卖合同；非年度煤炭销售合同由市场营销部根据购煤用户提供的书面申请，履行资格审查后提出签订合同意见，并经计划调运部等部门会签后，与客户签订正式合同。

计划审批：市场营销部汇总所属站点次月可供销售的资源情况和次月终端客户需求报计划调运部；计划调运部综合考虑市场需求、资源状况、铁路流向等因素制定次月煤炭产品销售铁路计划草案，经公司专题讨论后并修改，报主管领导批准形成次月铁路运输计划方案。

计划调运部统填制铁路货物运输服务订单，将次月铁路运输计划方案上报煤销集团铁路总公司（为煤销集团协调铁路业务的由部门），由煤销集团统一通过中国（太原）煤炭交易中心录入铁路商务网，上报铁路部门核准下发。

2008年，山西省将山西省煤炭销售办公室和山西煤炭运销集团所属太原煤炭交易市场的相关职能划入中国（太原）煤炭交易中心，该中心为山西省煤炭交易的唯一平台，山西省的所有煤炭交易均需通过该中心交易和结算，同时，规定所有申请铁路计划的煤炭贸易须经该中心审批后方可申请，并建立联网机制，即上述铁路煤炭贸易经交易中心审批后自动向相关发货站所属的铁路局申请铁路计划。目前中国（太原）煤炭交易中心只为煤销集团开始一个交易户头，即太原聚晟等12家用于铁路户头的公司在该交易中心无交易户头，所有交易无法独立上报交易中心审核，均需要汇总至煤销集团统一上报审核。此外，太原聚晟等12家公司均在中国（太原）煤炭交易中心开设了资金账户，各自煤炭贸易的资金结算均由各公司独立进行。

本次交易完成后，上市公司将成立铁路运输有限责任公司行使煤销集团铁路总公司（为煤销集团管理铁路贸易业务的职能部门）的职能，并在中国（太原）煤炭贸易交易中心开设交易账户，汇总太原聚晟等12家个公司的交易和计划，统一向煤炭交易中心申请审核并提请铁路运输计划。

计划执行：主要有计划调运部、资源站务部和发货站人员完成，主要工作有：请车、起票、送车、装车等。

3、生产经营模式

本次拟置入上市的贸易资产为国际电力所属的太原聚晟等12家公司铁路煤炭贸易业务，主要为各公司所持有的的铁路发货站及铁路线资产，本次交易完成后，上市公司将拥有一套完整基于铁路运输的煤炭贸易体系，其主要经营模式如下：

（1）销售模式

本次拟置入上市公司铁路煤炭贸易业务部分的销售主要有以下两种方式：

1、每年煤销集团召开次年的煤炭销售订货会，与各地大型客户签订年度购货协议，确定重点客户的购货量。煤销集团综合考虑太原聚晟等12家公司最近三年的销售量、与各重点客户的关系及煤种的分布地等因素，将各重点客户的合同分配至太原聚晟等12家公司，由太原聚晟12家公司执行具体销售合同。该部分业务主要采用预付款方式结算。

煤销集团为增加对各煤炭贸易公司管控能力，建立集团内部平衡机制，将各公司重大合同统一由煤销公司签订，然后分配至各煤炭贸易公司。由于2013年的订购会于2012年底召开，相关合同已经签订，而太原聚晟等相关公司从煤销集团划转至国际电力时间为2013年，为了维持业务的延续性，太原聚晟2013年执行的重点合同仍然由煤销集团签署并分配至各公司。

本次交易完成后，随着上市公司成立铁路有限责任公司行使铁路总公司职能，后，上述煤销集团召开年度订货会等职能均由该公司执行，太原聚晟等12家公司将独立与相关大客户签订销售合同。由于之前煤销集团签订合同并分配给各公司的重点客户，大部分都与各公司之间建立了良好合作关系，上述安排不会影响太原聚晟等12家公司的销售能力。

2、太原聚晟等12家公司的自有销售部门在上述重点客户外，开拓新客户， 并与客户签订销售协议。该部分业务主要采用预付款方式结算。

（2）采购模式

太原聚晟等公司根据重点合同客户的实际月度执行量和公司销售部门签订的合同客户需求量确定下月的计划销售量，并与公司储存在各发货站和销售子公司的存货进行对比，确定所需采购的煤种，按照比质、比价的原则，确认所需采购的煤种和数量，经公司煤质检测中心对煤质进行检验后，根据市场行情，与煤炭供应商协商后确定采购价格。

（3）储运模式

太原聚晟等12家公司铁路煤炭贸易业务储运模式为站台储运、铁路运输。站台储运是指将从煤矿、洗煤厂或者供应商采购的煤炭通过公路运输到铁路站台，在站台堆放，待铁路运输计划下达后发运。铁路运输是从发煤站、具有铁路专用线的煤矿和洗煤厂将采购的煤炭直接发运到用户或用户指定的地方。

4、主要产品的销量情况

（1）运力计划使用情况

太原聚晟等12家公司报告期内的铁路运力计划量和实际发运量情况如下：

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（2）主要产品的销售收入和销售量

本次注入上市的12家全资子公司对外销售的主要产品均为煤炭产品，各公司根据自身客户需求采购并销售。

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注：上述公司的销售数量与（1）运力计划使用情况中的实际发运量存差异的主要原因为以下两方面：部分销售不需通过铁路运输，如运城2011年销售数量中存在销售山西关铝电厂30.73吨；实际发运量中存在公司为相关从事煤炭贸易公司提供代发业务，即公司利用运力计划为其他企业提供办理运输服务，公司确认其他业务收入。

长治聚通、临汾聚晟销售收入及销售数量均不含其下属煤炭生产企业的销售收入和销售数量。各公司数据均为煤炭铁路贸易中煤炭销售收入和数量。

通过上表可以发现，报告期内各公司的销售平均价格是逐年下降的，主要原因是由于煤炭市场整体低迷，整体价格从2011年至2013年7月有较大幅度的下降。12家平台公司的平均销售价格存在较大差异，主要是各经营的煤种差异导致的。

5、主要产品的销售客户情况

单位：万元、%

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2011年、2012年及2013年1-7月，忻州聚晟向神华销售集团华北能源贸易有限公司销售额占当期销售额分别为98.83%、93.01%及34.45%；2013年1-7月，运城聚晟向国华徐州发电有限公司销售额占当期销售额50.95%。

2012年，运城聚晟向运城关铝热电有限公司销售额占当期总销售额的比例为47.58%。2013年1-7月，忻州聚晟向山西焦煤集团国际发展股份有限公司销售额占当期总销售额的49.57%。

2011年，大同聚辉向大同市南郊城区发煤站销售额占当期总销售额的比例为100%，主要原因一方面大同南郊发煤站自己发运计划不足，使用大同聚辉单位的铁路计划，另一方面大同聚辉在秦皇岛有码头垛位，煤炭发到港有堆放场地。基于上述两点大同南郊发煤站把煤炭销售给我单位，大同聚辉组织发运到港，并堆放指定场地。大同南郊发煤站在港口接货再销售给它的下游客户。

除上述忻州聚晟、运城聚晟、大同聚辉报告期存在向单个客户销售额占其当期销售额50%的情形外，其他公司均不存在向单个客户销售额占当期销售额50%或依赖单一客户的情形。从12家全资子公司整体铁路煤炭业务汇总范围来说，不存在单个客户的销售额占当期的销售总额比例高于50%的情形，不存在依赖的情形。

6、主要原材料采购情况

煤炭贸易业务主要采购的商品为原煤和焦煤，由各标的公司及下属独立的销售公司、具有法人资格发货站直接向煤炭生产企业、物流企业采购，产品供货渠道畅通，货源充足，能够及时满足煤炭贸易业务需求。各标的公司煤炭贸易业务最近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

■

2012年、2013年1-7月，运城聚晟向稷山县河东煤焦有限公司采购额占当期总采购额的比例分别为48.74%，57.66%。

2011年，大同聚辉向大同市南郊城区发煤站采购额占当期总采购的比例为100%；2013年1-7月，大同聚辉向国投大同能源公司采购额占当期总采购的比例为51.25%。

朔州聚晟2011年、2012年向山西朔贸同煤炭有限公司（山阴）采购分别为6,477.28元、8,666.28万元,占当期采购额的66.86%、87.81%；2013年1-7月向福建山福国际能源有限责任公司采购4，190.35元，占当期采购额的45.50%；向煤销集团子公司采购4,341.02元，占当期采购额的47.13%。

从12家全资子公司整体铁路煤炭业务汇总范围来说，不存在单个客户的采购额占当期的采购总额比例高于50%的情形，不存在依赖的情形。

7、安全生产和环境保护情况

本次拟置入上市公司的铁路煤炭贸易业务不属于高危险行业。在日常经营过程中，各煤炭发货站的生产过程中会产生一定的灰尘、污水污染，需要采取相应环保措施。

标的资产的煤炭贸易板块中的发煤站在日常生产经营活动中均能执行环境保护工作制度，并采取了修建挡风抑尘墙和安装自动喷淋设施，随时准备对站台内煤堆进行喷淋，增加煤堆表面适度，防止粉尘污染，减少对周边环境的污染。

截至本重组报告日，标的资产中自建发煤站数量为47，均取得当地环保部门出具的最近三年无因环保原因受到重大处罚事项的证明。

8、产品质量情况

（1）质量控制措施

各标的公司煤炭业务坚持“质量是企业的生命”的理念，以市场为导向，以保证煤炭产品质量满足用户需求为目标，依靠必要的组织机构，把各部门、各环节的质量管理活动严密组织起来，将煤炭采购、营销、服务和信息反馈的整个过程中关系产品质量的因素控制起来，形成一个有明确任务、职责、权限，相互协调、相互促进、持续改进的质量管理的有机整体。

为保证煤炭产品质量，本公司及下属各贸易公司对煤炭采购和销售的各个环节都将采取严格的控制措施，包括采购煤的矿点选择、上站质量检查（抽验）、发运矿站的再加工、铁路装车的质量检验、港口的质量检验、煤垛管理等，并根据不同环节的质量检验实施每年、半年、季度和月度的奖惩。与此同时，本公司还将在已建立的煤炭质量信息监控（反馈）软件信息系统平台的基础上，积极推进煤炭质量管理信息化建设，从发运矿站的上煤（生产发运矿站的生产）、（供货）地市公司、港口公司等不同环节，对物流实施动态质量信息收集、监控和（预设后的）报警，为各级营销质量管理部门和人员在经营决策时提供及时参考作用。

（2）产品质量纠纷

标的公司煤炭贸易板块最近三年严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。

五、标的资产权属说明

国际电力、煤销集团已对上述12家全资子公司100%的股权的资产权属分别出具承诺，具体如下：

煤销集团承诺：“国际电力合法持有12家全资子公司各100%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。该等股权在整体划转前由本公司持有，经本公司股东会决议而无偿划转给国际电力，相关股权已于本承诺函出具日前过户至国际电力名下。根据本公司与国际电力签署的《股权托管协议》，约定国际电力委托煤销集团对12家全资子公司行使股东权利，并根据公司法及12家全资子公司的公司章程参与经营管理，托管期限为自2013年1月1日起至本次通宝能源重大资产重组的正式审计、评估基准日止。在托管期限内，煤销集团对12家全资子公司行使除股权转让、质押等处置权以外的股东权利，承担12家全资子公司的所有风险和损益，并对12家全资子公司合并财务报表。除此之外，12家全资子公司之上不存在其他权利限制的情况。”

国际电力承诺：“本公司合法持有12家全资子公司各100%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。根据本公司与煤销集团签署的《股权托管协议》，约定国际电力委托煤销集团对12家全资子公司行使股东权利，并根据公司法及12家全资子公司的公司章程参与经营管理，托管期限为自2013年1月1日起至本次通宝能源重大资产重组的正式审计、评估基准日止。在托管期限内，煤销集团对12家全资子公司行使除股权转让、质押等处置权以外的股东权利，承担12家全资子公司的所有风险和损益，并对12家全资子公司合并财务报表。除此之外，12家全资子公司之上不存在其他权利限制的情况。”

星润煤焦对其持有的临汾矿业45%股权的资产权属出局如下承诺：“本公司合法持有临汾矿业45%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。该等股权为本企业真实持有，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股份的情形。作为所持股权的唯一所有者，本公司依照《公司法》等法律法规和《山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司章程》的有关规定，依法行使该股权的表决权，并享有该股权的财产权。”

六、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次交易标的不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

七、本次交易涉及债权债务转移的情况

本次交易的标的资产为国际电力持有的12家全资子公司100%股权和星润煤焦持有的临汾矿业的45%股权，不涉及债务债权的转移情况。

八、标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异情况

本次拟置入上市公司的12家全资子公司根据账龄对应收账款和其他应收款计提坏账准备的比例与上市的计提比例存在较大差异。根据瑞华出具的12家汇总模拟审计报告，若按照上市公司的计提比例，截至2012年12月31日，标的资产累计应补提坏账准备17,061.53万元；2013年7月31日，标的资产合计应补提13,731.04万元。除上述会计估计差异外，标的资产的会计政策、会计估计与上市公司不存在其他较大差异，不会对上市公司利润产生影响

九、标的资产涉及诉讼、仲裁情况

（一）晋城聚集

1、沁水直属买卖合同纠纷案

沁水县煤炭运销公司直属公司（以下简称沁水煤运直属公司）（原告）诉运城市禹泰顺达物贸有限公司（以下简称顺达公司）、山西煤炭运销集团运城有限公司、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（被告）买卖合同纠纷案

2012年3月1日，沁水县煤炭运销公司直属公司向沁水县人民法院提交《民事诉状》，请求判令顺达公司立即支付拖沁水煤运直属公司煤炭货款2,284,660.69元，运城有限公司、丰喜肥业成对上述债务承担连带清偿责任，并由顺达公司承担诉讼费。

2012年3月26日，沁水县人民法院受理了沁水煤运直属公司的《民事诉状》；2012年11月26日，沁水县人民法院作出一审判决（（2012）沁民初字第134号）：被告顺达公司于判决生效后十日内一次性支付原告沁水煤运直属公司货款2,284,660.69元；驳回沁水煤运直属公司对煤销集团、丰喜肥业的诉讼请求和其他诉讼请求。顺达公司不服上述判决，向山西省晋城中级人民法院提起上诉。

2013年3月1日，山西省晋城中级人民法院作出裁定（《民事裁定书》（2013晋市法民终字第66号），裁定如下：撤销山西省沁水县人民法院（2012）沁民初字第134号民事判决；发回山西省沁水县人民法院重新审理。

目前该案处于审理过程中。

由于沁水煤运直属公司于2013年6月完成了工商登记注销工作，其相关资产、债权、负债及人员全部划转至其股东单位晋城聚集，故该案后续处理将有晋城聚集代为履行。

2、沁水晋嘉买卖合同纠纷案

沁水晋嘉（原告）诉沁水县上半峪加丰发运站（以下简称加丰发运站）、沁水县盛楷煤炭运销有限公司（以下简称盛楷公司）、山西古县老母坡煤业有限公司（老母坡煤业）、胡广照（被告）买卖合同纠纷案。

2011年11月2日，山西省晋城市城区人民法院出具《民事裁定书》（（2011）城民初字第523号），对沁水晋嘉要求加丰发运站支付欠款3,832,596.78元及违约金766,593.8元同时盛楷公司、老母坡煤业、胡广照对上述全部债务承担连带责任和承担违约金的判决如下：1、被告加丰发运站归还沁水晋嘉欠款3,832,596.78元，于判决生效后十日内一次付清，并从2010年11月11日起按欠款总额每日千分之一支付违约金，至履行完毕止；2、被告盛楷公司、胡广照对上述债务承担连带清偿责任；3、驳回原告沁水晋嘉对老母坡煤业的诉讼请求。

2012年6月13日，山西省晋城市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2012）晋市法民终字第243号），判决如下：1、维持山西省晋城市城区人民法院（2011）城民初字第523号民事判决第一项、第三项；2、撤销山西省晋城市城区人民法院（2011）城民初字第523号民事判决第二项；3、原审被告胡广照对山西省晋城市城区人民法院（2011）城民初字第523号民事判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。

2012年2月2日，沁水晋嘉召开股东会，同意股东山西沁水上半峪煤业有限公司将其持有10%股权（50万元）转让给晋城铁路。2012年12月5日，山西上半峪煤业有限公司与晋城铁路签署《股权转让协议》，约定山西上半峪煤业有限公司将其持有沁水晋嘉10%股权（50万元）转让给晋城铁路。上述股权转让价款50万元用于偿还沁水晋嘉的欠款，尚有3,332,596.78元及相应利息未偿还。（二）太原聚瑞

太原聚瑞下属公司山西煤炭运销集团港口公司就与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司买卖合同纠纷向山西省太原市中级人民法院提起诉讼。2013年5月15日，山西省太原中级人民法院出具《受理案件通知书》（案号：(2013)并民初字第133号），受理该案。

2013年5月2日，山西省太原市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）并民初字第133号），对港口公司要求依法冻结大同煤矿集团轩岗煤电有限责任的银行存款7,985,523.82元或查封、扣押其相应价值的其他财产，并由原告提供担保裁定如下：依法冻结大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司的银行存款7,985,523.82元或查封、扣押其相应价值的其他财产；冻结或查封原告山西煤炭运销集团港口贸易有限公司提供的担保财产。

2013年7月1日，山西省太原市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）并民初字第133-1号），对港口公司增加诉讼请求可持续发展基金票款1,832,180元,依法冻结被告大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司的银行存款1,832,180元或查封、扣押其相应价值的其他财产裁定如下：依法冻结大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司的银行存款1,832,180元或查封、扣押其相应价值的其他财产；冻结或查封原告港口公司提供的担保财产。

目前该案处于执行状态。

（三）吕梁聚晟

1、孝西集运公司买卖合同纠纷案

江苏昊君能源有限公司（以下简称昊君公司）（原告）诉化工园热电公司、孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）、徐州港务公司、徐州港务万寨港分公司（被告）买卖合同纠纷案

2010年1月5日，江苏昊君能源有限公司（以下简称“昊君公司”）向南京市六合区人民法院提交《民事起诉状》，请求南京化学工业园热电有限公司、山西省煤炭运销总公司吕梁分公司（改制重组为吕梁有限公司）、山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（委孝西集运站前身）、江苏徐州港务（集团）有限公司、江苏徐州港务（集团）有限公司万寨港分公司赔偿煤款损失629,000元、煤款利息95,104.8元、运费损失1,400,000元、运费利息199,920元。

2011年1月26日，南京市六合区人民法院做出《民事判决书》（（2010）六商初字第143号），法院认为，被告孝西煤运站收到原告昊君公司汇款1,400,000元，事实清楚，证据充分。孝西煤运站向昊君公司出具变更函，但原告变更未果。昊君公司未收到货物，孝西煤运站应向昊君公司返还其收取的1,400,000元及利息损失。判决如下：（1）被告孝西煤炭运集站于本判决生效后十日内返还原告昊君公司1,400,000元及利息损失（自2008年2月2日起至判决给付之日止，按银行同期贷款利率计算）；（2）驳回原告昊君公司的其它诉讼请求。

目前该案已执行完毕。

2、孝西集运公司买卖不当得利案

山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）（原告）诉盐城鑫能经贸有限公司（以下简称鑫能公司）（被告）不当得利案。

2011年8月26日，山西省煤炭运销总公司吕梁分公司孝西煤炭集运站（委孝西集运站前身）（以下简称“昊君公司”）向盐城市亭湖区人民法院提交《民事起诉状》，请求盐城鑫能经贸有限公司、江苏昊君能源有限公司、南京化学工业园热电有限公司、周步荣返还煤款140万元以及煤款、运费、装卸费、代发费共计27,944,415.5元。

2011年11月15日，江苏省盐城市亭湖区人民法院做出《民事判决书》（（2011）亭商初字第1711号），法院认为，鑫能公司未能将孝西煤运站退回的煤炭款项返还昊君公司，在没有合法依据的情况下，取得了不当利益，并在客观上造成了他人的损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人，即孝西煤运站。判决如下：被告鑫能公司应于本判决生效后十日内返还原告孝西煤运站人民币140万元。

目前该案处于执行状态。

3、孝西集运公司买卖合同纠纷案

孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）（原告）诉被告南京化学工业园热电有限公司（以下简称“热电公司”）、盐城鑫能经贸有限公司（以下简称“鑫能公司”）（被告）买卖合同纠纷案。

2012年3月13日，孝西煤炭集运站（以下简称孝西煤运站）向南京市中级人民法院提交《民事起诉状》，请求南京化学工业园热电有限公司、盐城鑫能经贸有限公司支付煤款19,011,585元、代发费3,972,570元。

2012年12月19日，江苏省南京市中级人民法院做出《民事判决书》（（2012）宁商初字第20号），法院认为，孝西煤运站已依约履行合同义务，鑫能公司应依法支付所欠货款。现判决如下：（1）被告鑫能公司在本判决生效十日内向原告孝西煤运站支付货款19,011,585元及代发费3,972,570元；（2）驳回原告孝西煤运站的其他诉讼请求。

目前该案尚未申请执行。

（四）晋中聚晟

1、晋中和顺县白羊墅转运站仲裁争议

深圳市壹时通供应链管理有限公司（以下简称壹时通公司）（申请人）诉晋中和顺县白羊墅转运站（以下简称白羊墅转运站）仲裁案。

2013年2月4日，深圳市壹时通供应链管理有限公司（以下简称壹时通公司）向太原仲裁委员会提交《仲裁申请书》，2013年3月1日，和顺县白羊墅转运站向太原仲裁委员会提交《仲裁反请求申请书》。请求就双方于2011年11月20日签订的《协作合同》进行仲裁，请求白羊墅转运站返还壹时通公司货款2,477,289.6元，赔偿经济损失189,608元，及自2012年7月6日至实际给付日每日814元计算的损失赔偿金，税款损失221,248.5元及仲裁费。

2013年6月27日，太原仲裁委员会做出《裁决书》（（2013）并仲裁字第069号）。仲裁庭认为：（1）壹时通公司与白羊墅公司签订的《协作合同》合法有效，其性质是联营合同。（2）关于合同的履行，白羊墅转运站所举证据可以证明其已依约向壹时通公司发运了3次煤炭的事实，且出具了与实际交易相符的发票，应认定合同成立并履行。（3）关于白羊墅转运站的反请求主张能否成立，根据双方出示的证据，可以认定交易双方对前两次煤炭交易已作了结算。白羊墅转运站向壹时通公司第三次发运的煤炭涉及的煤款、运费等相关费用均由白羊墅转运站垫付，壹时通公司理应向白羊墅转运站支付。

基于上述意见，仲裁庭做出如下裁决：（1）驳回壹时通公司的仲裁请求。（2）壹时通公司于本裁决生效之日起十五日内向白羊墅转运站支付欠款1,700,000元。

目前仲裁尚未申请执行。

2、山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司王湖集运站劳动仲裁争议

闫振林等24名自然人（申请人）诉山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司王湖集运站（以下简称王湖集运站）劳动仲裁争议。

2012年3月6日，24名王湖集运站工人向晋中市榆次区劳动争议仲裁委员会提出仲裁请求：（1）确认申请人与被申请人之间存在劳动关系；（2）责令被申请人为申请人缴纳自工作起始年限至2012年3月的社会基本要老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险；（3）责令被申请人向申请人支付没有签订劳动合同的双倍工资16,500元；（4）责令被申请人向申请人支付自工作起始年限至2012年3月法定标准工作时间以外的延长工作工资；（5）责令被申请人向申请人支付自工作起始年限至2012年3月法定节假日加班工资；（6）责令被申请人向申请人按照国家规定提供职业病防护措施、防护用具等相关劳保福利待遇及定期进行职业健康检查。

截至2013年9月8日，尚不知晋中市榆次区劳动争议仲裁委员会是否受理此案。

为充分保护职工权益及未来上市公司的利益，2013年9月26日，煤销集团及山西煤炭运销集团晋中有限公司出具承诺：将积极与相关职工进行协商，解决上述劳动仲裁事项，如因上述仲裁事项给拟注入上市公司资产造成损失，山西煤炭运销集团晋中有限公司将进行补偿，煤炭集团承担连带责任。

第五节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

一、发行股份概要

本次交易通宝能源将通过发行股份及支付现金的方式购买国际电力持有的12家全资子公司100%股权及星润煤焦持有的临汾矿业45%的股权，并募集配套资金，其中：

1、公司向国际电力发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司100%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则通宝能源以自有资金补足；

2、公司向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%股权；

3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份及现金支付购买资产及本次配套融资交易总金额的25%，亦不超过30亿元，拟用于支付部分股权对价、收购部分优质煤炭企业股权及补充流动资金。募集配套资金涉及的发行成功与否，不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，通宝能源将拥有优质的煤炭生产和煤炭贸易资产，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的持续盈利能力。

（一）注入资产作价

基于2013年3月28日国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及之后签订的补充协议，国际电力将12家全资子公司各100%的股权托管给煤销集团并由煤销集团继续实施控制并承担风险及损益直至评估基准日。因此，12家全资子公司100%股权的交易价格需要根据评估值扣除基于本次股权托管应归属于煤销集团的盈利金额后确定。

根据中企华出具的标的资产评估报告，本次交易标的资产在评估基准日2013年7月31 日的评估价值为1,120,890.87万元，扣除基于《股权托管协议》及其补充协议应归属于煤销集团的盈利金额30,742.65万元后，本次交易标的资产作价 1,090,148.22万元。

上述评估报告将上报山西省国资委进行核准，如山西省国资委对估值进行调整，则本次交易标的资产的价值将进行调整，标的资产的交易价格进行调整。

（二）发行方式

本次发行方式为采用非公开发行方式发行，在取得中国证监会后12个月内向特定对象发行。

（三）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1 元。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象为国际电力、星润煤焦及不超过10名特定投资者，其中：国际电力以其持有的12家全资子公司100%的股权认购；星润煤焦以其持有的临汾矿业45%的股权进行认购；不超过10名特定投资用现金认购。

（五）发行价格

本次交易涉及向国际电力、星润煤焦发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为通宝能源七届董事会二十七次会议决议公告日。

公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为6.79元/股，本次向国际电力、星润煤焦购买资产发行股份的未经调整的价格为6.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月29日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行价格调整为6.59元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

向其他特定投资者募集配套资金的未经调整的发行价格不低于6.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.11元/股，由于公司股票于2012年1月18日至2013年3月29日期间停牌，停牌期间公司实施了2011年年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；此外，由于公司定价基准日至本报告书签署之日期间，公司实施了2012年年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），因此本次发行股份不低于6.59元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。

（六）发行数量

1、本次交易标的资产拟定的交易价格为1,090,148.22万元，其中，以现金支付的对价为150,000.00万元，以发行股份方式购买的股权对价940,148.22万元，以6.59元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为142,662.8555万股，具体情况如下：

■

2、本次交易中，公司拟以不低于6.59元/股发行价格，向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过30亿元，最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（七）发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，通宝能源本次向国际电力、星润煤焦非公开发行的股份，自全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起36个月内不转让，36 个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）上市安排

通宝能源本次向国际电力、星润煤焦及不超过10名特定投资者发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）损益归属

自评估基准日2013年7月31日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归通宝能源所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在重组交割日以现金方式向通宝能源全额补足，但2013年3月28日的《股权托管》及之后的补充协议，国际电力应支付归属煤销集团就12家全资子公司托管期间收益金额30,742.65万元而导致12家全资子公司净资产减少部分，国际电力无需补足。前述期间的损益的确定以交割审计报告为准。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次交易前公司的总股本为114,650.25万股。本次交易，公司拟发行股份188,186.38万股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为142,662.86万股，募集配套资金部分，若以发行底价6.59元/股测算，拟发行股份数量为45,523.52万股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：万股、%

■

注：国电资产为国际电力全资子公司

本次交易完成后，国际电力仍然为公司控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）本次发行前后的财务数据的变化

根据瑞华出具的《山西通宝能源股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90430023号）和大华出具的《山西通宝能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2013]005591号），本次发行前后本公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：本次交易完成后每股净资产计算中考虑了配套融资发行的45,523.52万股，未考虑配套融资导致净资产增加数，故相对交易前有所下降，如果考虑配套融资300,000万元，本次交易完成后的2012年12月31日、2013年7月31日每股净资产分别为3.84元/股、3.62元/股。

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期简要模拟财务报表

瑞华对标的资产2011、2012年度2013年1-7月模拟合并财务报表进行了审计，出具了瑞华专审字[2013]第90430022号标准无保留审计报告。标的公司两年一期模拟合并财务报表如下：

（一）标的公司最近两年一期简要模拟资产负债表

单位：万元

■

续表 单位：万元

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（二）标的公司最近两年一期模拟合并利润表

单位：万元

■

（三）标的公司最近两年一期模拟合并现金流量表

单位：万元

■

二、本次交易前上市公司最近一年一期财务报表

根据大华出具的“大华审字[2013]00559号”《山西通宝能源股份有限公司审计报告》，通宝能源近一年一期简要财务报表如下：

（一）上市公司最近一年一期简要合并资产负债表

单位：万元

■

续表 单位：万元

■

（二）上市公司最近一年一期简要合并利润表

单位：万元

■

（三）上市公司最近一年一期简要合并现金流量表

单位：万元

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三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息

（一）备考财务报告编制基础及假设

本公司与国际电力及星润煤焦签署了附生效条件的《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司通过购买国际电力、星润煤焦下述资产，包括（1）国际电力持有的长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉、朔州聚晟共12家全资子公司；（2）星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。本公司2013年9月27日八届董事会三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。

本备考财务报表系根据以上《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以发行股份及支付现金购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制，即国际电力持有的12家全资子公司模拟财务报表所载财务信息，假设拟用于注入上市公司的资产和负债于2010年1月1日业已独立存在且持续经营；备考合并财务报表中，假设12家全资子公司2012年1月1日已为本公司子公司的基础上编制合并财务报表。

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。

因此，备考合并财务报表以瑞华审计的长治聚通、吕梁聚晟、临汾聚晟、晋中聚晟、晋城聚集、阳泉聚晟、运城聚晟、太原聚晟、太原聚瑞、忻州聚晟、大同聚辉和朔州聚晟共12家子公司模拟财务报表、临汾矿业财务报表及大华审计的本公司财务报表为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制，并对本公司与各发行对象以及各发行对象之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时予以汇总抵销。

（二）注册会计师审计意见

本报告已经瑞华审计，并发表了瑞华专审字[2013]第90430023号标准无保留审计报告，瑞华认为备考财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定和财务报表的编制基础中所述原则编制，公允反映了上市公司2013年7月31日、2012年12月31日的备考合并财务状况以及2013年1-7月、2012年度的备考合并经营成果。

（三）备考财务报表

1、备考资产负债表

单位：万元

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续表 单位：万元

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（下转58版）

煤业公司	污染物	主要环保措施
三元煤业	废气	麻石水膜除尘；露天煤场自动洒水
	废水	沉淀池；生物一体化处理器；矿井水净化器
	噪音	隔音消声处理；低噪声设备及减震材料
王庄煤业	废气	储煤场挡风抑尘网；封闭式输煤走廊；锅炉脱硫系统；内外喷雾降尘设施；井下洒水降尘系统
	废水	矿井水处理采用物化工艺；水深度处理采用离子交换法和膜法；
	噪音	安装高效消音器等
马堡煤业	废气	原煤储煤场建有“挡风除尘网”；采暖锅炉和热风炉采用CPCM2型冲击式水浴除尘器
	废水	矿区建设一座矿井水处理站和两座生活污水处理站
	噪音	对高噪设备进行封闭；基础减震及消声等措施
盛平煤业	废气	洒水抑尘；锅炉脱硫改造
	废水	建设矿井水处理站和生活污水处理站
	噪音	隔音消声处理

序号	煤业公司	发证时间	有限期限	许可证编号
1	三元煤矿	2011.6.30	2011.6.30-2014.6.30	14040261000029
2	王庄煤矿	2011.3.5	2011.3.5-2014.3.5	14042161000364
3	马堡煤矿	2013.4.28	2013.4.28-2016.4.27	14042906100356
4	盛平煤矿	2013.6.18	2013.6.18-2016.6.17	14102906100363

序号	煤业公司	年度
		2013年1-7月	2012年	2011年
1	三元煤矿	9.37	55.46	41.34
2	王庄煤矿	-	156.71	112.12
3	马堡煤矿	39.23	87.13	37.29
4	盛平煤矿	64.04	80.40	162.01

煤业公司	2013年1-7月（万元）	2012年（万元）	2011年（万元）
三元煤业	965.37	790.31	286.85
王庄煤业	63.58	190.60	102.86
马堡煤业	36.15	10.62	65.43
盛平煤业	596.80	-	-

公司名称	主要产品	主要用途
长治聚通	无烟煤、贫煤、焦煤	电力、冶金、民用
大同聚辉	无烟煤	化工、电力、民用
晋城聚集	无烟煤	化工、电力、民用
晋中聚晟	无烟煤、贫煤、焦煤、肥煤	电力、冶金、建材
朔州聚晟	瘦煤、无烟煤、焦煤	化工、冶金、建材
临汾聚晟	气煤、瘦煤、无烟煤、焦煤、1/3焦煤、肥煤、肥煤	电力、冶金、建材、化工、民用
吕梁聚晟	焦煤、1/3焦煤、肥煤、贫瘦煤、气煤	冶金、化工
太原聚瑞	无烟煤、焦煤、贫煤、贫瘦煤	电力、冶金、化工
太原聚晟	贫煤、瘦煤、贫瘦煤	电力、民用
忻州聚晟	无烟煤	电力
阳泉聚晟	无烟煤、贫煤、贫瘦煤	电力、民用
运城聚晟	瘦煤、焦煤	电力、冶金
长治聚通	贫煤、贫瘦煤、瘦煤、无烟煤、焦煤	电力、冶金、民用

项目		2013年1-7月	2012年	2011年
太原 聚瑞	计划量（万吨）	359.24	899.05	320.66
	发运量（万吨）	507.57	660.23	248.07
	完成比例（%）	139.63	73.44	77.36
太原 聚晟	计划量（万吨）	283.92	503.60	491.54
	发运量（万吨）	159.12	349.75	436.96
	完成比例（%）	56.04	69.45	88.90
大同 聚辉	计划量（万吨）	6.12	24.55	31.54
	发运量（万吨）	0.81	24.55	31.54
	完成比例（%）	13.24	100.00	100.00
朔州 聚晟	计划量（万吨）	80.00	80.00	100.00
	发运量（万吨）	35.70	21.00	19.00
	完成比例（%）	44.63	26.25	19.00
忻州 聚晟	计划量（万吨）	430.50	560.00	665.18
	发运量（万吨）	482.67	654.21	630.56
	完成比例（%）	112.12	116.82	94.80
晋中 聚晟	计划量（万吨）	734.43	500.00	600.00
	发运量（万吨）	363.84	734.43	642.3
	完成比例（%）	49.54	146.89	107.05
吕梁 聚晟	计划量（万吨）	204	362	325
	发运量（万吨）	144.11	284.78	313.34
	完成比例（%）	70.64	78.67	96.41
阳泉 聚晟	计划量（万吨）	192.62	328.57	362.35
	发运量（万吨）	140.64	392.49	385.89
	完成比例（%）	73.01	119.46	106.50
晋城 聚集	计划量（万吨）	655.75	1,121.58	1,011.81
	发运量（万吨）	349.28	658.76	662.50
	完成比例（%）	53.26	58.74	65.48
长治 聚通	计划量（万吨）	630.10	1,115.88	1,060.44
	发运量（万吨）	414.62	714.41	845.59
	完成比例（%）	58.34	64.02	78.25
临汾 聚晟	计划量（万吨）	86.73	155.64	158.37
	发运量（万吨）	80.50	121.00	130.97
	完成比例（%）	92.82	77.74	82.70
运城 聚晟	计划量（万吨）	24.00	35.00	42.00
	发运量（万吨）	20.64	29.58	36.09
	完成比例（%）	86.00	84.51	85.93

项目		2013年1-7月	2012年	2011年
太原 聚瑞	销售收入（万元）	339,850.42	554,989.61	138,281.61
	销售数量（万吨）	476.57	625.03	248.07
	单价（元/吨）	713.12	887.94	557.43
太原 聚晟	销售收入（万元）	56,818.72	180,348.64	353,339.72
	销售数量（万吨）	133.42	311.62	375.12
	单价（元/吨）	425.86	578.75	941.94
大同 聚辉	销售收入（万元）	393.06	5,707.26	11,130.92
	销售数量（万吨）	0.81	9.64	17.60
	单价（元/吨）	485.26	592.04	632.44
朔州 聚晟	销售收入（万元）	15,914.88	10,111.23	9,896.40
	销售数量（万吨）	35.70	21.00	19.00
	单价（元/吨）	445.79	481.49	520.86
忻州 聚晟	销售收入（万元）	235,079.69	295,849.37	298,725.62
	销售数量（万吨）	482.67	654.21	630.56
	单价（元/吨）	487.04	452.22	473.75
晋中 聚晟	销售收入（万元）	149,733.84	336,576.33	420,794.55
	销售数量（万吨）	363.84	734.43	642.30
	单价（元/吨）	411.54	458.28	655.14
吕梁 聚晟	销售收入（万元）	80,140.54	189,860.93	251,087.60
	销售数量（万吨）	146	253.1	297.7
	单价（元/吨）	548.91	750.14	843.42
阳泉 聚晟	销售收入（万元）	70,677.86	164,853.25	177,790.77
	销售数量（万吨）	140.64	392.49	385.89
	单价（元/吨）	502.54	420.02	460.73
晋城 聚集	销售收入（万元）	219,765.97	458,445.26	537,618.00
	销售数量（万吨）	349.28	658.76	662.50
	单价（元/吨）	629.20	695.92	811.50
长治 聚通	销售收入（万元）	154,234.53	407,434.88	475,050.54
	销售数量（万吨）	367.62	714.41	829.76
	单价（元/吨）	419.55	570.31	572.52
临汾 聚晟	销售收入（万元）	29,957.79	63,866.53	82,835.44
	销售数量（万吨）	80.50	119.61	131.34
	单价（元/吨）	378.09	572.45	648.68
运城 聚晟	销售收入（万元）	7,566.17	11,107.32	30,739.34
	销售数量（万吨）	20.64	23.55	60.72
	单价（元/吨）	366.58	471.65	506.25

项目		前5大客户销售额	前5名大客户销售额占收入比例
太原 聚瑞	2013年1-7月	182,197.87	37.27
	2012年	301,336.62	52.93
	2011年	64,695.82	39.04
太原 聚晟	2013年1-7月	19,758.25	41.13
	2012年	74,522.07	39.27
	2011年	113,467.94	43.39
大同 聚辉	2013年1-7月	393.06	100.00
	2012年	5,707.26	100.00
	2011年	11,130.92	100.00
朔州 聚晟	2013年1-7月	14,947.21	93.92
	2012年	10,109.79	99.99
	2011年	8,036.59	81.21
忻州 聚晟	2013年1-7月	231,422.19	98.44
	2012年	292,832.27	98.98
	2011年	298,633.17	99.97
晋中 聚晟	2013年1-7月	61,354.64	40.47
	2012年	125,246.95	37.12
	2011年	98,850.75	23.45
吕梁 聚晟	2013年1-7月	33,980.08	42.39
	2012年	87,728.32	46.21
	2011年	96,673.39	38.50
阳泉 聚晟	2013年1-7月	32,773.28	45.99
	2012年	80,315.41	47.86
	2011年	91,603.73	50.04
晋城 聚集	2013年1-7月	101,555.57	46.21
	2012年	157,853.84	34.43
	2011年	175,929.00	32.72
长治 聚通	2013年1-7月	102,078.45	66.19
	2012年	208,823.40	51.26
	2011年	226,038.98	47.59
临汾 聚晟	2013年1-7月	18,176.57	60.67
	2012年	29,558.24	46.28
	2011年	43,069.75	51.99
运城 聚晟	2013年1-7月	7,566.17	100.00
	2012年	9,909.52	94.11
	2011年	30,405.01	98.91

项目		前5大供应商采购额	前5名大供应商采购额占总额比例
太原 聚瑞	2013年1-7月	166,624.33	34.01
	2012年	165,250.95	29.54
	2011年	58,625.28	35.48
太原 聚晟	2013年1-7月	16,971.83	39.58
	2012年	51,428.01	27.63
	2011年	60,742.98	24.51
大同 聚辉	2013年1-7月	750.50	100.00
	2012年	2,069.01	100.00
	2011年	9,903.60	100.00
朔州 聚晟	2013年1-7月	9,210.30	100.00
	2012年	9,869.80	100.00
	2011年	8,051.66	83.11
忻州 聚晟	2013年1-7月	148,543.85	68.51
	2012年	148,501.05	52.10
	2011年	140,149.03	44.82
晋中 聚晟	2013年1-7月	70,294.46	49.34
	2012年	78,204.61	23.90
	2011年	130,247.86	31.64
吕梁 聚晟	2013年1-7月	47,819.91	59.94
	2012年	110,885.59	66.92
	2011年	114,418.33	50.99
阳泉 聚晟	2013年1-7月	30,668.21	45.87%
	2012年	57,752.80	36.48%
	2011年	55,949.21	32.46%
晋城 聚集	2013年1-7月	75,868.43	37.00
	2012年	154,950.24	37.00
	2011年	193,218.49	39.00
长治 聚通	2013年1-7月	21,291.83	14.31
	2012年	72,171.86	14.31
	2011年	55,048.71	17.01
临汾 聚晟	2013年1-7月	25,191.56	87.42
	2012年	30,043.91	39.58
	2011年	24,643.21	23.61
运城 聚晟	2013年1-7月	7,165.47	97.66
	2012年	8,911.18	87.25
	2011年	23,892.25	79.00

发行对象	发行数量（股）
国际电力	1,382,756,214.
星润煤焦	43,872,341
合计	1,426,628,555

股东名称	发行前		发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	持股比例
国际电力	69,317.48	60.46	207,593.30	68.55
国电资产	273.56	0.24	273.56	0.09
星润煤焦	-	-	4,387.23	1.45
其他限售股股东	-	-	45,523.52	15.04
其他流通股东	45,059.21	39.30	45,059.21	14.88
股份合计	114,650.25	100.00	302,863.63	100.00

项目	2013年7月31日		2012年12月31日
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总资产	782,680.82	2,527,456.05	740,207.16	2,316,950.45
总负债	406,609.32	1,461,180.08	381,365.79	1,321,067.81
归属于母公司所有者权益合计	370,180.15	863,636.36	353,287.93	795,520.54
每股净资产（元/股）	3.23	3.13	3.08	2.88
项目	2013年1-7月		2012年度
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
营业收入	359,629.58	2,078,572.07	605,850.44	3,786,364.72
利润总额	32,438.71	100,134.34	50,810.82	249,670.95
净利润	23,137.46	68,582.01	36,417.39	163,507.64
归属于母公司所有者的净利润	23,367.14	54,621.50	37,058.46	117,636.89
基本每股收益（元/股）	0.20	0.20	0.32	0.42

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	110,429.08	225,271.20	285,381.77
应收票据	45,871.94	95,681.64	135,284.26
应收账款	446,493.08	299,305.50	327,978.79
预付款项	169,416.50	166,594.95	191,732.21
应收股利	19.86	19.86	983.95
其他应收款	316,182.32	167,484.97	180,763.48
存货	37,783.94	35,058.70	80,023.87
其他流动资产	25,457.68	16,641.06	6,916.86
流动资产合计	1,151,654.41	1,006,057.87	1,209,065.18
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产			15,857.29
长期股权投资	7,946.42	33,873.25	27,999.26
固定资产	185,093.46	183,588.51	172,511.21
在建工程	21,973.50	14,666.66	5,659.13
工程物资	99.05	99.05	111.16
固定资产清理	715.12	130.12
无形资产	361,102.19	322,859.14	275,729.68
长期待摊费用	1,383.88	1,695.77	6,139.29
递延所得税资产	14,807.21	11,316.04	9,264.90
其他非流动资产		2,456.88	236.88
非流动资产合计	593,120.83	570,685.41	513,508.80
资产总计	1,744,775.23	1,576,743.28	1,722,573.98

项目	2013.7.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	52,548.40	42,370.00	15,100.00
应付票据	12,300.00	900.00	1,200.00
应付账款	401,709.37	240,246.80	248,154.07
预收款项	126,478.14	165,544.70	267,753.82
应付职工薪酬	29,972.97	26,758.97	28,254.91
应交税费	44,313.37	94,756.38	112,523.31
应付利息	570.07	144.26	419.49
应付股利	61,619.86	39,678.17	74,031.83
其他应付款	203,859.09	198,165.19	261,294.76
一年内到期的非流动负债	6,684.36	12,400.00	9,312.90
流动负债合计	940,055.63	820,964.48	1,018,045.10
非流动负债：
长期借款	55,000.00	55,000.00	69,475.31
长期应付款	32,431.02	37,550.75	24,568.72
专项应付款	110.00	743.33	1,110.00
预计负债	600.00
递延所得税负债	25,051.93	24,800.54	25,374.38
其他非流动负债	1,322.18	642.92	796.01
非流动负债合计	114,515.13	118,737.54	121,324.42
负债合计	1,054,570.75	939,702.03	1,139,369.52
股东权益：
归属于母公司之权益	481,246.07	430,112.13	417,781.26
少数股东权益	208,958.41	206,929.12	165,423.20
其中：归属山西星润煤焦有限公司权益	12,210.15	12,120.47	12,120.26
归属其他少数股东	196,748.26	194,808.65	153,302.94
所有者权益合计	690,204.48	637,041.26	583,204.46
负债和所有者权益总计	1,744,775.23	1,576,743.28	1,722,573.98

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,718,942.49	3,180,514.28	3,384,922.08
其中：营业收入	1,718,942.49	3,180,514.28	3,384,922.08
二、营业总成本	1,636,343.60	2,964,311.42	2,990,916.66
其中：营业成本	1,512,002.11	2,702,704.06	2,762,710.59
营业税金及附加	6,873.45	16,228.27	19,385.21
销售费用	43,274.95	118,417.87	84,875.70
管理费用	54,921.20	110,952.26	108,976.54
财务费用	7,007.21	8,179.85	5,155.47
资产减值损失	12,264.67	7,829.12	9,813.15
投资收益（损失以“-”号填列）	-49.02	-2,499.44	-836.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-505.13	-2,493.41	-913.20
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	82,549.88	213,703.42	393,168.51
加：营业外收入	697.98	3,423.16	1,601.72
减：营业外支出	15,552.22	18,266.45	12,946.94
其中：非流动资产处置损失	925.67	520.09	1,908.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	67,695.63	198,860.13	381,823.29
减：所得税费用	22,251.07	71,769.88	124,602.99
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	45,444.55	127,090.25	257,220.29
归属于母公司所有者的净利润	30,742.65	80,044.06	175,056.44
少数股东损益	14,701.90	47,046.19	82,163.86
其中：归属于山西星润煤焦有限公司损益	511.71	534.36	8,811.40
归属于其他少数股东损益

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,513,729.94	3,247,125.00	3,686,380.33
收到的税费返还	58.83	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	35,871.03	47,915.57	57,398.96
经营活动现金流入小计	1,549,659.80	3,295,040.57	3,743,779.29
购买商品、接受劳务支付的现金	1,215,566.00	2,599,303.36	2,927,237.20
支付给职工以及为职工支付的现金	65,778.61	113,338.58	94,734.33
支付的各项税费	142,340.56	248,776.00	288,106.70
支付其他与经营活动有关的现金	237,249.98	261,255.54	282,073.27
经营活动现金流出小计	1,660,935.15	3,222,673.49	3,592,151.50
经营活动产生的现金流量净额	-111,275.35	72,367.08	151,627.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	26,471.70	-	330.00
取得投资收益收到的现金		1,046.27	1.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	43.50	364.04	202.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		506.47	14,701.82
投资活动现金流入小计	26,515.20	1,916.79	15,235.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,569.67	99,312.90	70,597.63
投资支付的现金	1,780.00	1,261.70	16,220.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	24,720.12
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	989.40
投资活动现金流出小计	36,349.67	100,574.60	112,527.15
投资活动产生的现金流量净额	-9,834.47	-98,657.82	-97,291.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,130.28	5,205.00	35,860.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,220.28	5,205.00	1,430.00
取得借款收到的现金	82,426.58	59,785.38	50,570.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,600.00	-	1,148.00
筹资活动现金流入小计	87,156.86	64,990.38	87,578.10
偿还债务支付的现金	73,036.38	53,863.38	26,397.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,485.93	37,727.27	62,144.05
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	4,120.66	24,662.68	28,107.20
支付其他与筹资活动有关的现金	2,477.66	7,274.73	26,657.18
筹资活动现金流出小计	84,999.97	98,865.38	115,198.23
筹资活动产生的现金流量净额	2,156.89	-33,875.00	-27,620.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-4.93	-14.83	-51.86
五、现金及现金等价物净增加额	-118,957.87	-60,180.57	26,664.27
加：期初现金及现金等价物余额	225,201.20	285,381.77	258,717.51
六、期末现金及现金等价物余额	106,243.34	225,201.20	285,381.77

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	107,915.65	76,918.04
应收票据	857.50	4,656.86
应收账款	32,499.28	36,095.87
预付款项	15,841.23	19,945.52
其他应收款	4,332.09	1,790.63
存货	18,958.98	15,788.93
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,838.17	3,158.75
流动资产合计	183,242.89	158,354.60
非流动资产：
可供出售金融资产	261.82	343.98
长期股权投资	9,117.09	10,004.87
投资性房地产	357.37	395.86
固定资产	477,916.00	454,335.67
在建工程	81,519.29	87,230.40
工程物资	9,070.53	10,887.66
固定资产清理	619.77	0.00
无形资产	12,459.85	11,766.14
商誉	1,163.16	1,163.16
长期待摊费用	284.71	54.11
递延所得税资产	6,668.34	5,248.70
其他非流动资产	-	422.01
非流动资产合计	599,437.93	581,852.56
资产总计	782,680.82	740,207.16

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动负债：
短期借款	133,000.00	128,000.00
应付票据	-	-
应付账款	94,292.69	93,600.61
预收款项	31,687.71	28,954.62
应付职工薪酬	17,017.00	16,556.77
应交税费	8,107.86	10,137.35
应付利息	198.64	-
应付股利	800.50	789.07
其他应付款	13,604.62	10,412.24
一年内到期的非流动负债	131.12	1,631.12
其他流动负债	308.94	308.97
流动负债合计	299,149.09	290,390.74
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	104,207.07	87,600.89
递延所得税负债	41.17	61.71
其他非流动负债	3,212.00	3,312.45
非流动负债合计	107,460.24	90,975.04
负债合计	406,609.32	381,365.79
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	114,650.25	114,650.25
资本公积	102,101.68	97,163.31
专项储备	51.76	0.04
盈余公积	24,426.70	24,426.70
未分配利润	128,949.75	117,047.64
归属于母公司所有者权益合计	370,180.15	353,287.93
*少数股东权益	5,891.35	5,553.44
所有者权益合计	376,071.50	358,841.38
负债和所有者权益总计	782,680.82	740,207.16

项目	2013年1-7月	2012年度
一、营业总收入	359,629.58	605,850.44
其中：营业收入	359,629.58	605,850.44
二、营业总成本	325,549.33	554,299.32
其中：营业成本	291,543.10	495,466.51
营业税金及附加	1,748.50	2,715.87
管理费用	22,947.10	43,358.42
财务费用	8,315.86	12,573.38
资产减值损失	994.76	185.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-871.07	-1,897.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-887.78	-1,904.81
汇兑收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,209.18	49,653.27
加：营业外收入	971.67	1,522.20
减：营业外支出	1,742.14	364.65
其中：非流动资产处置损失	1.77	111.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,438.71	50,810.82
减：所得税费用	9,301.25	14,393.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	23,137.46	36,417.39
其中：被合并方在合并前实现的净利润	0.00	-303.78
归属于母公司所有者的净利润	23,367.14	37,058.46
*少数股东损益	-229.68	-641.07
六、每股收益：
基本每股收益	0.2038	0.3232
稀释每股收益	0.2038	0.3232
七、其他综合收益	-61.62	24.02
八、综合收益总额	23,075.83	36,441.41
归属于母公司所有者的综合收益总额	23,305.51	37,082.48
*归属于少数股东的综合收益总额	-229.68	-641.07

项目	2013年1-7月	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	438,932.71	708,455.45
收到其他与经营活动有关的现金	3,895.65	4,134.72
经营活动现金流入小计	442,828.36	712,590.17
购买商品、接受劳务支付的现金	283,289.63	479,842.00
支付给职工以及为职工支付的现金	27,911.56	46,372.78
支付的各项税费	33,382.16	46,498.10
支付其他与经营活动有关的现金	17,604.39	20,394.13
经营活动现金流出小计	362,187.75	593,107.00
经营活动产生的现金流量净额	80,640.61	119,483.17
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	16.71	6.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	114.03	292.50
投资活动现金流入小计	130.74	299.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	53,528.39	113,189.59
投资支付的现金	0.00	9,169.34
支付其他与投资活动有关的现金	2,304.00	0.00
投资活动现金流出小计	55,832.39	122,358.93
投资活动产生的现金流量净额	-55,701.65	-122,059.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,745.00	5,000.00
取得借款收到的现金	112,458.00	150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	150.00	6.00
筹资活动现金流入小计	118,353.00	155,006.00
偿还债务支付的现金	92,890.00	142,769.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,371.45	25,414.86
支付其他与筹资活动有关的现金	32.91	32.27
筹资活动现金流出小计	112,294.35	168,216.27
筹资活动产生的现金流量净额	6,058.65	-13,210.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	30,997.61	-15,786.57
加：期初现金及现金等价物余额	76,918.04	92,704.61
六、期末现金及现金等价物余额	107,915.65	76,918.04