证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2013-039

  中国东方航空股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  2013年9月27日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与东方航空传媒股份有限公司（以下简称“东航传媒”）签署了《媒体及广告资源特许使用权转让协议》，同意本公司及其下属控股子公司一次性向东航传媒及其下属控股子公司转让在约定范围内的媒体及广告资源特许使用权（以下简称“特许使用权”）共计15年，东航传媒为本公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)的控股子公司，是本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  ●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●过去12个月内,本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、 关联交易概述

  2013年9月27日，本公司与东航传媒在上海签署了《媒体及广告资源特许使用权转让协议》，同意本公司及其下属控股子公司一次性向东航传媒及其下属控股子公司转让在约定范围内的媒体及广告资源特许使用权共计15年，自2014年1月1日至2028年12月31日。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  东航传媒为本公司控股股东东航集团的控股子公司，是本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了本公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、 关联方介绍

  东航传媒系本公司控股股东东航集团的控股子公司,成立于1986年，注册地为上海市虹桥路2550号，主要办公地点为上海市长宁区空港一路280号，法定代表人为于法鸣，注册资本为12,000万元，主要经营范围为：经营东方航空网站，经营民用航空器上的机上娱乐和影视项目，从事国内外广告代理、发布、设计、制作以及印刷品业务；商务咨询和会展业务，在国际航班上经营免税品（烟酒除外），代理销售礼品、文化旅游纪念品及日用百货，从事食品销售管理（非实物方式），实际控制人为东航集团，东航集团持有其55%的股权。

  东航传媒作为东航集团内非航空业务发展最好的业务之一，在文化产业大发展的政策指引下，经过多年的积累，已发展成为我国航机媒体的领先企业，文化传媒产业已成为东航集团的重要业务。最近三年，东航传媒营业收入和净利润均保持20%以上的年复合增长率，已成为国内领先的具有采编出版资格的航机传媒企业。在提升经营业绩的同时，东航传媒通过打造名牌栏目，旗舰杂志《东方航空》、《上海航空》发展迅速，已成为具有现代专业品质的高端媒体，先后荣获2011年首批“上海市新闻出版文明单位”、2010年全国画报年会表彰优秀报道作品评奖活动中获得10个奖项等行业殊荣，取得了巨大的社会效益。

  本公司持有东航传媒45%的股权，本公司委托东航传媒及其下属子公司代理各种形式的广告宣传业务，详情请参见本公司于2013年8月31日刊发的《日常关联交易公告》。东航传媒在人员、资产、机构、财务、业务等方面均独立于本公司。

  东航传媒2012年度的营业收入为人民币289,925,754.33元，净利润为人民币52,682,028.14元，截至2012年12月31日的资产总额为人民币251,701,608.86元，净资产为人民币174,650,379.52元。

  三、 关联交易标的基本情况

  本公司向东航传媒转让双方约定范围和期限内的媒体及广告资源特许使用权。

  上海东洲资产评估公司对上述媒体及广告资源特许使用权采用了收益法进行评估，并出具了的沪东洲资评报字[2012]第0059139号《资产评估报告书》，评估基准日为2012年12月31日，评估价值为人民币2.37亿元。本次关联交易价格是根据上述资产评估值确定的，特许使用费为人民币2.37亿元。

  四、 关联交易的主要内容和定价政策

  《媒体及广告资源特许使用权转让协议》的主要内容如下：本公司以人民币2.37亿元向东航传媒转让在约定范围内的经评估的媒体及广告资源特许使用权共计15年，自2014年1月1日至2028年12月31日。范围如下：

  (1) 机上报刊发行渠道：指在甲方所属飞机及其相关设施中以甲方名义发行报刊的权利。

  (2) 座椅枕片：指甲方飞机客舱（不含头等舱、商务舱）座椅靠背顶部的头部枕片。

  (3) 小桌板：指甲方飞机客舱座椅靠背背部供旅客用餐的活动小桌板。

  (4) 机上娱乐系统：指在甲方飞机客舱内所安装的包括但不限于电视、游戏设备等播放的音频、视频作品或软件。

  (5) 机场摆渡车广告系统：指甲方所属的机场旅客摆渡车内的视频、拉手、车窗贴膜等。

  (6) 企业网站：指甲方的企业网站www.ceair.com和甲方拥有的其他网站。

  (7) 移动网络：指甲方飞机客舱内的局域网、互联网接入服务，以及移动终端应用(包括但不限于手机、平板电脑等)。

  (8) 常旅客俱乐部、呼叫中心等业务单元基本业务之外附加价值经营权：特指与广告、传媒、资讯等经营活动相关的附加价值经营权。

  以上范围中，移动网络和常旅客俱乐部、呼叫中心等业务单元基本业务之外附加价值经营权2项资源，东航传媒有合适广告业务时，须向本公司履行单项审批手续，并及时向本公司支付相关成本费用。该部分成本和费用的支付原则和方式，在《媒体及广告资源特许使用权转让协议》签署后，由本公司和东航传媒另行协商确定。

  为满足本公司自身业务广告宣传的需要，东航传媒在每期杂志中将向本公司提供不超过10页的版面，每年12月31日前进行该项业务的汇总和确认。东航传媒向本公司提供机上报刊、座椅枕片，并且所提供的物品质量必须符合本公司要求。

  东航传媒将在协议生效后的一个月内、2013年12月31日前、2014年12月31日前，分别将特许使用权使用费的20%、50%、30%支付给本公司。

  东航传媒近三年经营、财务状况良好，具备履约能力。因此，公司董事会认为，东航传媒有能力支付本次关联交易项下的特许使用费，本公司收回该等款项没有风险。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司一次性向东航传媒转让媒体及广告资源特许使用权，由东航传媒专业团队经营管理，有利于确定期限内媒体及广告资源专业、稳定、可靠运营，同时有利于提升本公司的形象。此外，本公司持有东航传媒45%的股权，东航传媒获得长期媒体及广告资源特许使用权后，能够保证其持续稳定运营，从而有利于本公司获得稳定的投资收益。

  本次关联交易，按评估价值公允定价，坚持了公平、公正、公开的市场原则，从而保证了本公司的自身利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易的议案经本公司第六届董事会2013年第3次例会审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。

  出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，且交易对价已经评估公司评估，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。本公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、备查文件

  1、第六届董事会2013年第3次例会董事会决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、媒体及广告资源特许使用权转让协议

  4、上海东洲资产评估公司出具的资产评估报告书

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二〇一三年九月二十八日