股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-014

  上海兰生股份有限公司关于与控股股东共同投资

  设立上海国际技术进出口服务有限公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海国际技术进出口服务有限公司。

  ●投资金额：人民币500万元（占本公司2012年度净资产0.24%）。

  ●本次交易无重大风险。

  ●过去12个月与同一关联人上海兰生（集团）有限公司进行的关联交易累计金额为人民币20万元。

  一、关联交易概述

  中国（上海）自由贸易试验区的设立，为开展技术进出口服务业务提供了便利条件和商业机会。为积极利用上海自贸区的政策及相关资源，开拓新的经济增长点，公司董事会于2013年9月27日召开七届九次会议通过对外投资决议，与控股股东上海兰生（集团）有限公司（以下简称：兰生集团）共同投资，在上海自贸区设立上海国际技术进出口服务有限公司，开展技术进出口中介服务、招展招商、货物贸易、转口和离岸贸易等业务。公司注册资金人民币1,000万元，其中：本公司出资500万元，占注册资本50%；兰生集团出资500万元，占注册资本50%。公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路270号。

  本次董事会以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参加会议董事9人，因公司与控股股东共同投资设立公司，属于关联交易，表决时6名关联董事回避表决，3名非关联董事全票同意公司《关于与控股股东共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司的议案》。

  2013年9月26日，本公司与兰生集团签署了《共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司意向书》，对前述事项作了约定。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  兰生集团是本公司控股股东，截至2013年6月30日，持有本公司股份219,464,089 股，占公司总股份的52.17%。本次公司与兰生集团共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易未达到3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为本公司控股股东兰生集团。

  （二）关联人基本情况

  关联企业名称：兰生集团。

  企业性质：国有独资有限责任公司。

  注册地及办公地点：上海市淮海中路8号。

  法定代表人：戴柳。

  注册资本：55,916万元。

  成立日期：1994年12月29日。

  主营业务：国有资产经营管理，开展各类贸易业务，兴办工业、科技、商业、房产业及其他第三产业，开展海内外投资业务，经商务部批准的进出口业务。

  实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。

  兰生集团近三年经营情况良好，2010-2012年进出口总额分别为17.66亿美元、19.33亿美元、16.99亿美元。2012年，兰生集团资产总额人民币83.53亿元、资产净额人民币30.67亿元、营业收入人民币148.18亿元、净利润人民币9,500.38万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的类别：与关联人共同投资。

  （二）共同投资设立公司的基本情况：

  公司名称：上海国际技术进出口服务有限公司（以工商登记核准为准）。

  注册资本：人民币1,000万元。

  公司组织形式：有限责任公司。

  经营范围：开展技术进出口中介服务、招展招商、货物贸易、转口和离岸贸易等业务（以工商登记核准为准）。

  （三）出资方式及股比：

  投资双方均以现金方式出资，共计人民币1,000万元，其中：本公司出资500万元，占注册资本50%；兰生集团出资500万元，占注册资本50%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  投资双方已经签署《共同投资设立上海国际技术进出口服务有限公司意向书》，明确双方应签订《共同投资协议书》，在签订协议书后20个工作日内，将各自出资额一次性打入为本投资项目专门设立的账户。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  兰生集团有较强的社会影响力和资源渠道，本公司有长期从事外贸的经验，共同在上海自贸区设立国际技术进出口服务公司，将利用有关资源，开展业务，有利于本公司开拓新的经营领域，形成新的经济增长点。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过即可生效。本次董事会表决，6名关联董事履行回避表决，经3名非关联董事（均为独立董事）表决，全票通过董事会决议。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事姚春海、盛雷鸣、徐立峰就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  2、中国（上海）自由贸易试验区的设立，为开展技术进出口服务业务提供了便利条件和商业机会。上海兰生股份有限公司主要从事货物进出口贸易，将资金投向技术进出口服务业务，有一定的关联度，为公司今后发展拓展了业务范围。

  3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

  4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  八、对外投资的风险分析

  本次对外投资设立上海国际技术进出口服务有限公司，符合上海自贸区开展技术进出口服务的需要，投资风险较低。

  九、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明。

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司董事会

  2013年9月28日