八届董事会三次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—039
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会三次会议于2013年9月27日在公司会议厅召开，会议通知已于2013年9月22日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议采取现场和通讯表决相结合的方式，应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，公司5名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）持有的12家全资子公司各100%股权；以发行股份方式，购买山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称“临汾矿业”）45%股权；同时，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）标的资产
标的资产为国际电力持有的12家全资子公司100%股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。
12家全资子公司100%股权系经山西省国资委批准由山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）划转至国际电力名下，相关股权划转于2013年3月完成工商变更登记手续，并同时由国际电力将该等股权托管给煤销集团，直至本次交易的评估基准日2013年7月31日止。
12家全资子公司主营煤炭开采和煤炭铁路贸易；同时，12家全资子公司控股的山西三元煤业股份有限公司（以下简称“三元煤业”）、山西长治王庄煤业有限责任公司（以下简称“王庄煤业”）、山西马堡煤业有限公司（以下简称“马堡煤业”）、山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司（以下简称“盛平煤业”）主营煤炭开采和销售。标的资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）标的资产的作价
根据中企华为本次发行股份及支付现金购买资产而出具的中企华评报字（2013）第1222-01号至第1222-12号及第1223号共计13份《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,120,890.87万元。
根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。
根据上述，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，标的资产的交易价格为1,090,148.22万元，其中，国际电力持有的12家全资子公司各100%的股权的交易价格为1,061,236.35万元；星润煤焦持有的临汾矿业45%股权的交易价格为28,911.87万元。
上述评估结果尚需提交山西省国资委审核，如山西省国资委核准的评估结果与上述评估结果不一致，则各方同意按照核准的评估结果调整标的资产的交易价格。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）对价支付方式
就12家全资子公司各100%股权的交易对价，公司以新增股份支付的交易金额为911,236.35万元，以现金支付的交易金额为150,000万元；就临汾矿业45%股权的交易对价，公司全部以新增股份支付。
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（4）对价现金的支付期限
在本次募集配套资金到位后10个工作日内、或标的资产的2014年专项审计报告出具后10个工作日内（以较早发生者为准），由公司向国际电力一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。
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（5）标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）标的资产期间损益归属
扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在资产交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
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3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象发行股票。
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（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为国际电力、星润煤焦，国际电力以12家全资子公司的股权为对价认购新增股份；星润煤焦以临汾矿业的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
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（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）发行数量
根据标的资产的交易价格、以现金和股份支付的比例，以及本次发行的发行价格，各方最终确定公司本次发行的股份总数为142,662.8555万股，其中，向国际电力发行股份的数量为138,275.6214万股，向星润煤焦发行股份的数量为4,387.2341万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
如根据山西省国资委核准的评估结果对标的资产交易价格进行调整的，则上述发行数量应进行相应调整。
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（6）发行股份的锁定期
国际电力承诺，其认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
星润煤焦承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）上市安排
本次发行全部新增股份将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.本次交易的募集配套融资方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过300,000万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限300,000万元、本次募集配套资金的发行价格下限6.59元/股计算，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过45,523.5204万股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为：150,000万元用于支付12家全资子公司的现金部分对价；81,200万元用于购买阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股权、阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股权；剩余资金用于补充流动资金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）锁定期安排
本次交易完成后，公司向除国际电力及其关联方外的其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（10）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（11）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与国际电力、星润煤焦共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项进行了具体约定。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与国际电力共同签署《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》，由国际电力按其所持权益比例对三元煤业、马堡煤业、王庄煤业、盛平煤业及标的资产整体作出盈利补偿承诺。同时，公司拟与星润煤焦共同签署《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》，由星润煤焦按其所持权益比例对盛平煤业作出盈利补偿承诺。该等协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）审议通过《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>的议案》
作为本次募集配套资金的投向之一，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关要求，公司拟与山西煤炭运销集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）签署《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》及《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》，并由煤销集团及阳泉公司对三家煤炭企业2014年至2016年的盈利实现情况作出补偿承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及的资产出售方暨股份认购方之一为国际电力，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司控股股东。此外，本次募集配套资金投向的股权转让方为阳泉公司，系煤销集团的全资子公司。根据山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的煤销集团和国际电力股权划转至晋能有限责任公司（以下简称“晋能公司”），该次划转完成后，煤销集团、国际电力同属晋能公司实际控制。据此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（八）审议通过公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1. 标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、山西省国资委、中国证监会等政府部门审批事项，已在《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 标的资产为国际电力拥有的12家全资子公司各100%的股权、以及星润煤焦拥有的临汾矿业45%股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，公司控股股东仍为国际电力，通过本次交易所购买的标的资产属于煤炭贸易及开采业务，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，减少并规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（九）审议通过《本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，由具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以2013年7月31日为审计基准日而根据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的架构对本公司编制的备考财务报告、备考盈利预测报告等进行了审计、审核并出具瑞华专审字[2013]第90430023号《备考合并审计报告》及瑞华专审字[2013]第90430024号《备考盈利预测审核报告》；对标的资产12家全资子公司、临汾矿业进行了审计并分别出具瑞华专审字[2013]第90430005号至第90430016号、瑞华专审字[2013]第90430021号《审计报告》及汇总出具瑞华专审字[2013]第90430022号《审计报告》；对标的资产盈利预测报告进行审核并出具瑞华专审字[2013]第90430025号《盈利预测审核报告》；对本次募集配套资金投向之拟收购的煤矿进行了审计并分别出具瑞华专审字[2013]第90260005号、瑞华专审字[2013]第90260004号、瑞华专审字[2013]第90260003号《专项审计报告》。
中企华对本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产（含采矿权）进行了评估并分别出具中企华评报字（2013）第1222-01号至第1222-12号及第1223号《评估报告》；就采矿权单独分别出具中企华矿评报字[2013]第015号至第018号《评估报告》；对本次募集配套资金投向之拟收购的煤矿，进行了评估并分别出具中企华评报字(2013)第3409-1号、中企华评报字(2013)第3409-2号、中企华评报字(2013)第3409-3号《评估报告》。
董事会对前述备考财务报告、盈利预测报告等文件以及本公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。同时，公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告、评估报告等意见。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1. 为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 标的资产评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 本次交易标的资产的评估采用收益法和资产基础法两种方法，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4. 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重组前，通宝能源总股本为114,650.2523万股，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司的控股股东。本次交易项下通宝能源拟向国际电力发行138,275.6214万股股份，向星润煤焦发行4,387.2341万股股份，同时向除国际电力及其关联方外不超过10名其他特定投资者发行不超过45,523.5204万股股份；以此计算，本次交易完成后，国际电力将持有通宝能源68.64%的股份。本次交易完成后，国际电力继续增加其在公司中拥有的权益且并未影响公司的上市地位。
鉴于本次交易有利于公司的长远发展，并且国际电力承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其以所持12家全资子公司的股权认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意国际电力免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十二）审议通过《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》
在本次交易完成后，12家全资子公司将注入本公司，12家全资子公司现有的关联交易均将会随之转变为公司的关联交易事项。
由于山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的煤销集团和国际电力股权划转至晋能公司。该次划转完成后，煤销集团、国际电力同属晋能公司实际控制；同时，国际电力与煤销集团存在交叉任职关系，因此，本次交易完成后，煤销集团及其控制的成员单位，将成为公司新增的主要关联方。
本次交易完成后，煤销集团及其控制的成员单位与12家全资子公司之间的存在的主要关联交易为：①12家全资子公司向煤销集团及其控制的成员单位采购煤炭、材料、设备等商品；②12家全资子公司向煤销集团及其控制的成员单位销售煤炭、材料、设备等商品，及向其提供代发、装卸等煤炭铁路贸易的劳务服务；③煤销集团及其控制的成员单位以委托贷款等方式向12家全资子公司提供拆借资金；④12家全资子公司租用煤销集团及其控制的成员单位的土地、房产和站台；⑤接受关联方担保；⑥接受关联方委托管理其煤炭铁路贸易单位股权等。
上述关联交易中，第①、②、④项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害12家全资子公司利益的情况；第③项为煤销集团及其控制的成员单位对12家全资子公司的资金支持。就第②项交易，12家全资子公司中相关公司已与煤销集团下属煤炭企业分别签署《煤炭销售管理与服务协议》，自2013年8月1日起生效并实施。就④项由12家全资子公司中相关公司与煤销集团相关煤炭运输业务单位分别签署《站台租赁协议》。就⑥项由12家全资子公司中相关公司与煤销集团相关煤炭运输业务单位分别签署《股权托管协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
4.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
5.如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
8.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
9.授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十四）审议通过《关于聘请东海证券股份有限公司作为重组独立财务顾问的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，实施重大资产重组的上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见。公司本次拟聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的东海证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
（十五）审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
决定于2013年12月20日召开公司2013年第一次临时股东大会。
内容详见《通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2013-041号公告）。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上（一）至（七），（十一）至（十三）项议案须提交公司股东大会审议。
三、公告附件
通宝能源独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—040
山西通宝能源股份有限公司
八届监事会三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届监事会三次会议于2013年9月27日在公司会议厅召开，会议通知于2013年9月22日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。本次会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）持有的12家全资子公司各100%股权；以发行股份方式，购买山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称“临汾矿业”）45%股权；同时，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1） 标的资产
标的资产为国际电力持有的12家全资子公司100%股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。
12家全资子公司100%股权系经山西省国资委批准由山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）划转至国际电力名下，相关股权划转于2013年3月完成工商变更登记手续，并同时由国际电力将该等股权托管给煤销集团，直至本次交易的评估基准日2013年7月31日止。
12家全资子公司主营煤炭开采和煤炭铁路贸易；同时，12家全资子公司控股的山西三元煤业股份有限公司（以下简称“三元煤业”）、山西长治王庄煤业有限责任公司（以下简称“王庄煤业”）、山西马堡煤业有限公司（以下简称“马堡煤业”）、山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司（以下简称“盛平煤业”）主营煤炭开采和销售。标的资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2） 标的资产的作价
根据中企华为本次发行股份及支付现金购买资产而出具的中企华评报字（2013）第1222-01号至第1222-12号及第1223号共计13份《评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为1,120,890.87万元。
根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施2013年1-7月的利润分配。
根据上述，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，标的资产的交易价格为1,090,148.22万元，其中，国际电力持有的12家全资子公司各100%的股权的交易价格为1,061,236.35万元；星润煤焦持有的临汾矿业45%股权的交易价格为28,911.87万元。
上述评估结果尚需提交山西省国资委审核，如山西省国资委核准的评估结果与上述评估结果不一致，则各方同意按照核准的评估结果调整标的资产的交易价格。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）对价支付方式
就12家全资子公司各100%股权的交易对价，公司以新增股份支付的交易金额为911,236.35万元，以现金支付的交易金额为150,000万元；就临汾矿业45%股权的交易对价，公司全部以新增股份支付。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4） 对价现金的支付期限
在本次募集配套资金到位后10个工作日内、或标的资产的2014年专项审计报告出具后10个工作日内（以较早发生者为准），由公司向国际电力一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5） 标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6） 标的资产期间损益归属
扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额30,742.65万元后，自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在资产交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为国际电力、星润煤焦，国际电力以12家全资子公司的股权为对价认购新增股份；星润煤焦以临汾矿业的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4） 定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）发行数量
根据标的资产的交易价格、以现金和股份支付的比例，以及本次发行的发行价格，各方最终确定公司本次发行的股份总数为142,662.8555万股，其中，向国际电力发行股份的数量为138,275.6214万股，向星润煤焦发行股份的数量为4,387.2341万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
如根据山西省国资委核准的评估结果对标的资产交易价格进行调整的，则上述发行数量应进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6） 发行股份的锁定期
国际电力承诺，其认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
星润煤焦承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）上市安排
本次发行全部新增股份将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.本次交易的募集配套融资方案
（1） 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2） 发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日2013年3月30日）。公司于2012年1月18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了2011年、2012年利润分配方案，即公司于2012年6月21日、2013年6月28日（除息日）分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5） 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过300,000万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限300,000万元、本次募集配套资金的发行价格下限6.59元/股计算，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过45,523.5204万股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为：150,000万元用于支付12家全资子公司的现金部分对价；81,200万元用于购买阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股权、阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股权；剩余资金用于补充流动资金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）锁定期安排
本次交易完成后，公司向除国际电力及其关联方外的其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（10）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（11）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》及其摘要。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与国际电力、星润煤焦共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项进行了具体约定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与国际电力共同签署《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》，由国际电力按其所持权益比例对三元煤业、马堡煤业、王庄煤业、盛平煤业及标的资产整体作出盈利补偿承诺。同时，公司拟与星润煤焦共同签署《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》，由星润煤焦按其所持权益比例对盛平煤业作出盈利补偿承诺。该等协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）审议通过《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>的议案》
作为本次募集配套资金的投向之一，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的相关要求，公司拟与山西煤炭运销集团阳泉有限公司（以下简称“阳泉公司”）签署《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议》及《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》，并由煤销集团及阳泉公司对三家煤炭企业2014年至2016年的盈利实现情况作出补偿承诺。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及的资产出售方暨股份认购方之一为国际电力，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司控股股东。此外，本次募集配套资金投向的股权转让方为阳泉公司，系煤销集团的全资子公司。根据山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的煤销集团和国际电力股权划转至晋能有限责任公司（以下简称“晋能公司”），该次划转完成后，煤销集团、国际电力同属晋能公司实际控制。据此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（八）审议通过《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》
在本次交易完成后，12家全资子公司将注入本公司，12家全资子公司现有的关联交易均将会随之转变为公司的关联交易事项。
由于山西省国资委于2013年6月13日出具《关于无偿划转山西煤炭运销集团有限公司和山西国际电力集团有限公司国有股权的复函》（晋国资改革函[2013]300号），原则同意将山西省国资委持有的煤销集团和国际电力股权划转至晋能公司。该次划转完成后，煤销集团、国际电力同属晋能公司实际控制；同时，国际电力与煤销集团存在交叉任职关系，因此，本次交易完成后，煤销集团及其控制的成员单位，将成为公司新增的主要关联方。
本次交易完成后，煤销集团及其控制的成员单位与12家全资子公司之间的存在的主要关联交易为：①12家全资子公司向煤销集团及其控制的成员单位采购煤炭、材料、设备等商品；②12家全资子公司向煤销集团及其控制的成员单位销售煤炭、材料、设备等商品，及向其提供代发、装卸等煤炭铁路贸易的劳务服务；③煤销集团及其控制的成员单位以委托贷款等方式向12家全资子公司提供拆借资金；④12家全资子公司租用煤销集团及其控制的成员单位的土地、房产和站台；⑤接受关联方担保；⑥接受关联方委托管理其煤炭铁路贸易单位股权等。
上述关联交易中，第①、②、④项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害12家全资子公司利益的情况；第③项为煤销集团及其控制的成员单位对12家全资子公司的资金支持。就第②项交易，12家全资子公司中相关公司已与煤销集团下属煤炭企业分别签署《煤炭销售管理与服务协议》，自2013年8月1日起生效并实施。就④项由12家全资子公司中相关公司与煤销集团相关煤炭运输业务单位分别签署《站台租赁协议》。就⑥项由12家全资子公司中相关公司与煤销集团相关煤炭运输业务单位分别签署《股权托管协议》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上全部议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一三年九月二十七日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2013—041
山西通宝能源股份有限公司关于召开
二○一三年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月20日14时
●网络投票时间：2013年12月20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00
●股权登记日：2013年12月16日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：二○一三年第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的日期、时间：2013年12月20日14时；
4.会议的表决方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
5.网络投票时间：2013年12月20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；（股东参加网络投票的具体流程详见附件二）
6.会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
二、会议审议事项
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》
2.1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
2.2. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
2.2.1. 标的资产
2.2.2. 标的资产的作价
2.2.3. 对价支付方式
2.2.4. 对价现金的支付期限
2.2.5. 标的资产权属转移
2.2.6. 标的资产期间损益归属
2.3. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
2.3.1. 发行方式
2.3.2. 发行股票种类和面值
2.3.3. 发行对象和认购方式
2.3.4. 定价基准日及发行价格
2.3.5. 发行数量
2.3.6. 发行股份的锁定期
2.3.7. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.8. 上市安排
2.3.9. 决议的有效期
2.4. 本次交易的募集配套融资方案
2.4.1. 发行方式
2.4.2. 发行股票种类和面值
2.4.3. 发行对象和认购方式
2.4.4. 定价基准日及发行价格
2.4.5. 配套募集资金金额
2.4.6. 发行数量
2.4.7. 募集配套资金的用途
2.4.8. 锁定期安排
2.4.9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
2.4.10.上市安排
2.4.11.决议有效期
3.审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》
4.审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
5.审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>的议案》
6.审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>的议案》
7.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9.审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》
10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
以上议案已经公司八届董事会三次会议审议通过，相关内容详见《上海证券报》、上海证券交易所网站公告。股东大会作出决议时，其中2-9项议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 1-9项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
三、会议出席对象
1.截止2013年12月16日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
四、会议登记方法
1.登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2.登记时间：2013年12月17日 (9:00--16:00)。
3.登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4.登记办法：
(1)个人股东：持股东帐户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东帐户卡办理登记手续。
五、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿
费自理。
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：陈琦
附件1：《授权委托书》
2：《网络投票操作流程》
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
附件一：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年 12月20日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | |||
| 2 | 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 | — | — | — |
| 2.1 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 | |||
| 2.2 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 | — | — | — |
| 2.2.1 | 标的资产 | |||
| 2.2.2 | 标的资产的作价 | |||
| 2.2.3 | 对价支付方式 | |||
| 2.2.4 | 对价现金的支付期限 | |||
| 2.2.5 | 标的资产权属转移 | |||
| 2.2.6 | 标的资产期间损益归属 | |||
| 2.3 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案 | — | — | — |
| 2.3.1 | 发行方式 | |||
| 2.3.2 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.3.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.3.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 2.3.5 | 发行数量 | |||
| 2.3.6 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.3.7 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | |||
| 2.3.8 | 上市安排 | |||
| 2.3.9 | 决议的有效期 | |||
| 2.4 | 本次交易的募集配套融资方案 | — | — | — |
| 2.4.1 | 发行方式 | |||
| 2.4.2 | 发行股票种类和面值 | |||
| 2.4.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.4.4 | 定价基准日及发行价格 | |||
| 2.4.5 | 配套募集资金金额 | |||
| 2.4.6 | 发行数量 | |||
| 2.4.7 | 募集配套资金的用途 | |||
| 2.4.8 | 锁定期安排 | |||
| 2.4.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | |||
| 2.4.10 | 上市安排 | |||
| 2.4.11 | 决议有效期 | |||
| 3 | 审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
山西通宝能源股份有限公司股东
参加2013年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
山西通宝能源股份有限公司2013年第一次临时股东大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：
? 投票日期：2013 年12月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
? 总提案数：36个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738780 | 通宝投票 | 36 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有36项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 | 2.01 |
| 2.2 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价 | — |
| 2.2.1 | 标的资产 | 2.02 |
| 2.2.2 | 标的资产的作价 | 2.03 |
| 2.2.3 | 对价支付方式 | 2.04 |
| 2.2.4 | 对价现金的支付期限 | 2.05 |
| 2.2.5 | 标的资产权属转移 | 2.06 |
| 2.2.6 | 标的资产期间损益归属 | 2.07 |
| 2.3 | 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案 | — |
| 2.3.1 | 发行方式 | 2.08 |
| 2.3.2 | 发行股票种类和面值 | 2.09 |
| 2.3.3 | 发行对象和认购方式 | 2.10 |
| 2.3.4 | 定价基准日及发行价格 | 2.11 |
| 2.3.5 | 发行数量 | 2.12 |
| 2.3.6 | 发行股份的锁定期 | 2.13 |
| 2.3.7 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | 2.14 |
| 2.3.8 | 上市安排 | 2.15 |
| 2.3.9 | 决议的有效期 | 2.16 |
| 2.4 | 本次交易的募集配套融资方案 | — |
| 2.4.1 | 发行方式 | 2.17 |
| 2.4.2 | 发行股票种类和面值 | 2.18 |
| 2.4.3 | 发行对象和认购方式 | 2.19 |
| 2.4.4 | 定价基准日及发行价格 | 2.20 |
| 2.4.5 | 配套募集资金金额 | 2.21 |
| 2.4.6 | 发行数量 | 2.22 |
| 2.4.7 | 募集配套资金的用途 | 2.23 |
| 2.4.8 | 锁定期安排 | 2.24 |
| 2.4.9 | 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | 2.25 |
| 2.4.10 | 上市安排 | 2.26 |
| 2.4.11 | 决议有效期 | 2.27 |
| 3 | 审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议>的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》 | 9.00 |
| 10 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 | 10.00 |
注：如需对第2 号议案27个事项进行一次性表决的，委托价格为2.00。
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如股权登记日2013年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600780）的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。