2011年10月17日，煤销集团签发《关于对太原聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立太原聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月17日缴纳完毕，业经山西润元会计师事务所有限公司出具“晋润元验字[2011]10072号”《验资报告》验证。2011年10月27日，太原聚晟在太原市工商局注册登记并领取了执照号为140100207204234的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向太原聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

太原聚晟自上述煤炭铁路贸易业务移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为太原聚晟，原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由太原聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为太原聚晟。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的太原聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有太原聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于太原市的3宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对太原聚晟进行增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，太原聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有太原聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有太原聚晟100%股权，成为太原聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

太原聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，太原聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，太原聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，太原聚晟共有全资子公司4家，参股公司1家，其基本情况如下：

■

截止评估基准日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的太原聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430016号），太原聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，太原聚晟的固定资产的详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，太原聚晟的无形资产详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至评估基准日，太原聚晟共使用由煤销集团以授权经营投入的国有土地使用权3宗，使用权面积合计57,756.45平方米，具体如下：

■

截止本报告书签署之日，上述三项土地由煤销集团作价出资划入太原聚晟，目前证照使用权人正在办理变更中，国际电力及其关联方煤销集团承诺，太原聚晟拥有该土地的合法使用权，将协助太原聚晟尽快办理土地使用权证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，太原聚晟房产权属情况如下：

■

截至评估基准日，上述房产由煤销集团划拨入太原聚晟，房产证的使用权人正在变更中。国际电力及其关联方煤销集团承诺，太原聚晟拥有该房产的合法所有权，将协助太原聚晟尽快办理土地房产证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

除上述房产之外，太原聚晟持有“并古政地国用（2012）第00021号”土地权属上含尚未办理产权证明的房产共7宗，面积107平方米，评估净值24.64万元。

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，太原聚晟拥有上述房产的合法所有权，将协助太原聚晟尽快办理房产证或证载权利人变更，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，太原聚晟无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，太原聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

太原聚晟2013年7月末负债总额比2011年年末下降幅度较大，主要是由于应付账款和其他应付款下降导致。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，太原聚晟无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，太原聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，太原聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

太原聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品375.12万吨、311.62万吨及133.42万吨，实现销售收入353,339.72万元、180,348.64万元56,818.72万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，太原聚晟铁路户头可使用发煤站12处，设计运量1,165万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，太原聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

太原聚晟2012年度相比2011年度资产总额同比下降50.75%，负债同比下降56.14%，其主要原因为2012年总体业务规模下降，现金及应收账款、应付账款等与经营相关的资产负债均有所下降。2013年7月末较2012年末资产规模继续下降，但由于负债降幅更大，降低了太原聚晟的资产负债率。

2012年煤炭行业整体形势走低，太原聚晟煤炭销售价格及销售量均有所下降，同时成本及费用仍维持前期水平，造成太原聚晟2012年收入及利润大幅减少。太原聚晟2013年1-7月销售净利率与2012年相比继续下降，主要原因为各项费用率与2012年相比有所上升。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，太原聚晟、宏展煤焦、恒源顺、恒源昌、恒源达、铭鑫源均持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得太原聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

太原聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

太原聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

3、大同聚辉

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年10月20日，煤销集团签发《关于对大同聚辉能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立大同聚辉，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月12日缴纳完毕，业经大同三隆会计师事务所有限公司出具大同三隆设验（2011）0057号《验资报告》验证。2011年11月4日，大同聚辉在大同市工商局完成工商登记并领取了执照号为140200100022334的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向大同聚辉划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

大同聚辉自上述煤炭铁路贸易业务资产移交之日起，即向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为大同聚辉，原有未完成及新承接煤炭铁路贸易业务由大同聚辉开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为大同聚辉。

③2013年大同聚辉股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的大同聚辉等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月26日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有大同聚辉100%的股权。

（3）股权及控制关系

①股权结构

截至本报告书签署之日，大同聚辉股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有大同聚辉100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能有限全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有大同聚辉100%股权，成为大同聚辉唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

大同聚辉根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员安排

本次重大资产重组后，大同聚辉原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，大同聚辉不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，大同聚辉无对外投资。

（5）主要资产及其权属情况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的大同聚辉审计报告（瑞华专审字[2013]第90430010号），大同聚辉的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，大同聚辉的固定资产的详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，大同聚辉没有无形资产。

③土地、房屋及权属状况

■

截至评估基准日，上述房产所占用土地尚未办理国有土地使用权证，国际电力及其关联方煤销集团承诺，大同聚辉拥有该房产的合法所有权，将协助大同聚辉尽快办理房产证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，大同聚辉无对外担保情况。

⑤主要负债情况

最近两年一期，大同聚辉主要负债情况如下：

单位：万元

■

大同聚辉2013年7月末负债比2012年末下降836.23万元，主要是大同聚辉2013年受煤炭行业低迷影响营业收入大幅下降，应付账款和预收款项也随之下降。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，大同聚辉无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，大同聚辉无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，大同聚辉无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

大同聚辉成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品17.6万吨、9.64万吨、0.81万吨，实现销售收入11,130.92万元、5,707.26万元、393.06万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，大同聚辉铁路户头可使用发煤站1处，设计运量120万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计,大同聚辉最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

2012年以来，煤炭行业整体低迷，大同聚辉煤炭销售价格及销售量下降较大，营业收入及利润均大幅减少，销售净利率和净资产收益率随之下降。2013年，煤炭市场仍旧疲软，大同聚辉业务规模持续萎缩，同时煤炭售价继续下滑，销售毛利率由正转负，销售净利率和净资产收益率连续下降，继续亏损。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，大同聚辉持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得大同聚辉其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

大同聚辉为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

大同聚辉自2011年成立至今未进行利润分配。

4、朔州聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年10月12日，煤销集团签署《关于对朔州聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立朔州聚晟，注册资本为2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2012年10月12日缴纳完毕，业经山西科昕会计师事务所有限公司晋科昕设验[2011]0046号《验资报告》予以验证。2011年11月1日，朔州聚晟在朔州市工商局注册登记并领取了执照号为140600200043643的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向朔州聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

朔州聚晟自上述煤炭铁路贸易业务移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为朔州聚晟，原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由朔州聚晟开展。

2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准相关铁路发运户头变更为朔州聚晟。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日，煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的朔州聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月25日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有朔州聚晟100%的股权。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，朔州聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有朔州聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有朔州聚晟100%股权，成为朔州聚晟唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

朔州聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员安排

本次重大资产重组后，朔州聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，朔州聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，朔州聚晟无对外投资事项。

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的朔州聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430009号），朔州聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产

截至评估基准日，朔州聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，朔州聚晟没有无形资产。

③土地、房屋及权属状况

截止评估基准日，朔州聚晟房屋权属情况如下：

■

上述房屋占用土地所有权人为煤销集团朔州有限公司，朔州聚晟租赁使用该宗土地。国际电力及其关联方煤销集团承诺，朔州聚晟拥有该房产的合法所有权，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截至本报告书签署之日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至本报告书签署之日，朔州聚晟无对外担保情况。

⑤主要负债情况

最近两年一期，朔州聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

朔州聚晟2013年7月末负债总额比2012年年末增加7,663.55万元，主要是由于应付账款较上期末增加了7,852.31万元，朔州聚晟本期业务规模增长较快，采购量增长，营运资金需求量加大，导致应付账款增加。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

截至评估基准日，朔州聚晟无金融机构借款。

B、资产抵押情形

截至评估基准日，朔州聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，朔州聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

朔州聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品19万吨、21万吨、35.70万吨，实现销售收入9,896.40万元 、10,111.23万元、15,914.88万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，朔州聚晟铁路户头可使用发煤站1处，设计运量500万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，朔州聚晟最近两年一期合并口径模拟财务报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

2013年7月31日负债总额比2012年末相比增加了7,663.55万元，增长了403.88%，主要原因是：朔州聚晟本期业务规模增长较快，采购量增长，营运资金需求量加大，应付账款迅速增加。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，朔州聚晟持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

注：根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议作出修改《中华人民共和国煤炭法》的决定，取消设立煤炭经营企业需申请《煤炭经营资格证》方可办理工商注册的前置条件。

（9）本次重组取得朔州聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

朔州聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

（10）利润分配情况

朔州聚晟自2011年成立至今，未进行利润分配。

5、忻州聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年9月16日，煤销集团签发《关于对忻州聚晟能源有限责任公司股东投资的决定》，出资设立忻州聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月27日缴纳完毕，业经忻州永琛会计师事务所出具的忻州永琛验[2011]0119号《验资报告》予以验证。2011年10月28日，忻州聚晟在忻州市工商局注册登记并领取了执照号为140900200009475的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团股东会决议、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向忻州聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

忻州聚晟自上述资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为忻州聚晟。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由忻州聚晟开展。2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至忻州聚晟。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的忻州聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月27日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有忻州聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团拟以其拥有的位于忻州市的1宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对忻州聚晟增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，忻州聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有忻州聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有忻州聚晟100%股权，成为忻州聚晟唯一股东。

②忻州聚晟现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

忻州聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③忻州聚晟现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，忻州聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响忻州聚晟独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，忻州聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，忻州聚晟共有控股子公司2家，其基本情况如下：

■

截止2013年7月31日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的忻州聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430014号），忻州聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，忻州聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，忻州聚晟的无形资产的详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至评估报告基准日，忻州聚晟使用拟由煤销集团以授权经营作价出资方式投入的国有土地使用权1宗，使用权面积4,811.2平方米，具体如下：

■

截止评估基准日，上述土地已划入忻州聚晟，相关土地权证变更事项正在办理中。（见本报告本章节之一之（三）之5之（2）之④）。

截止评估报告基准日，忻州聚晟房产权属情况如下：

■

除上述房产之外，忻州聚晟尚未办理产权证明的房产共2宗，土地均为租赁，建筑面积112平米、评估净值11.32万元，具体如下：

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，忻州聚晟拥有该2宗房产的合法所有权，将协助忻州聚晟尽快办理房产证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，忻州聚晟无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，忻州聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

忻州聚晟2013年7月末负债总额比2012年年末大幅增加，主要是由于应付账款较上期末增加了94,169.92万元导致，忻州聚晟本期分别与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）、山西西山煤电股份有限公司（焦煤集团之子公司，以下简称“西山煤电”）、山西焦煤集团国际发展股份有限公司（焦煤集团之子公司，以下简称“焦煤国发”）等发生大量煤炭经销业务而导致应付账款增加较大。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

■

B、资产抵押情形

截至评估基准日，忻州聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，忻州聚晟无其他权利限制情况。

（6）三年主营业务发展情况

忻州聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品482.67吨、654.21吨、630.56吨，298,725.62万元、295,849.37万元、235,079.69万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，忻州聚晟铁路户头可使用发煤站3处，设计运量580万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标

经瑞华审计，忻州聚晟最近两年一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

2013年7月末比2012年末资产规模大幅增长，主要由于应收账款本期比前期增长18,115.85万元导致，忻州聚晟本期分别与焦煤集团、西山煤电、焦煤国发发生大量煤炭经销业务所致。

2013年营业利润由正转负，销售净利率和净资产收益率均为负，主要原因是：2013年2月19日国家发展改革委、铁道部下发《关于调整铁路货物运输价格的通知》，对全路实行统一运价的营业线货物运价进行调整，货物平均运价水平每吨公里提高1.5分，这使得忻州聚晟运输费用大幅度增加，2013年1-7月销售费用中运输费用率由2012年1.87%增加至4.89%。

（8）业务资质情况

截至本报告书签署之日，忻州聚晟及其子公司分别持有山西省煤炭工业厅核发的《煤炭经营资格证》，具体如下：

■

（9）本次重组取得忻州聚晟其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

忻州聚晟为国际电力全资子公司，无其他股东，也不存在符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。

（10）利润分配情况

忻州聚晟自2011年成立至今未进行利润分配。

6、晋中聚晟

（1）基本信息

■

（2）历史沿革

①2011年设立

2011年8月19日，煤销集团签发《关于出资设立晋中聚晟能源有限责任公司的决定》，出资设立晋中聚晟，注册资本2,000万元，全部为货币出资。该注册资本于2011年10月18日缴纳完毕，业经山西榆晋共济会计师事务所有限公司晋中榆出具的晋共济验（2011）0160号《验资报告》予以验证。2011年10月27日，晋中聚晟在晋中市工商局注册登记并领取了执照号为140700100004393的企业法人营业执照。

②2012年资产划入

根据山西省国资委及11个地市国资委于2011年5月20日作出的煤销集团《股东会决议》、山西省国资委于2012年2月3日出具的《关于山西煤炭运销集团有限公司内部国有产权无偿划转有关事宜的批复》（晋国资改革函[2012]39号）及2013年9月22日出具的《关于晋能有限责任公司内部资产无偿划转的函》（晋国资改革函[2013]511号）的原则同意，截至2013年7月31日，煤销集团向晋中聚晟划入了下列煤炭贸易业务有关资产。

■

晋中聚晟自上述资产移交之日起，便向原有客户下发《业务变更通知函》及《财务结算通知函》，将相关交易票据的开具以及煤炭铁路贸易合同的权利义务主体变更为晋中聚晟。原有未完成以及新承接的煤炭铁路贸易业务由晋中聚晟开展。2012年12月，山西省煤炭工业厅下发《关于同意山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站等企业变更铁路发运户头名称的函》（晋煤经函[2012]1668号），批准了铁路发运户头由原煤炭铁路贸易业务资产划出单位变更至晋中聚晟。

③2013年股权无偿划转

2013年3月12日煤销集团和国际电力分别召开股东会，同意关于煤销集团将其持有的晋中聚晟等12家全资子公司100%的股权无偿划转给国际电力的合并重组方案，划转基准日为2012年12月31日。

本次股权划转的工商变更手续已于2013年3月28日办理完毕。本次股权划转完成后，国际电力持有晋中聚晟100%的股权。

④2013年土地作价出资

根据《山西省人民政府关于同意对山西煤炭运销集团有限公司实行国有资产授权经营的批复》（晋政函[2012]25号）、山西省国土厅《关于山西煤炭运销集团有限公司以划拨地作价出资方式处置划拨土地使用权的复函》（晋国土资函[2013]87号）和煤销集团股东会于2013年3月12日作出的决议，煤销集团以其拥有的位于晋中市的8宗国有划拨土地使用权以2012年10月30日为基准日评估作价后对晋中聚晟增资。

（3）股权及控制关系

①股权关系

截至本报告书签署之日，晋中聚晟股权控制关系如下：

■

本次重组前，国际电力持有晋中聚晟100%股权，为其唯一股东。国际电力为晋能公司全资子公司，实际控制人为山西省国资委。

本次重大资产重组完成后，通宝能源将持有晋中聚晟100%股权，成为晋中聚晟的唯一股东。

②现行公司章程中对本次交易产生影响的情况

晋中聚晟根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。

③现任董事、监事以及高级管理人员的安排

本次重大资产重组后，晋中聚晟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

④影响独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，晋中聚晟不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（4）对外投资情况

截至评估基准日，晋中聚晟共有全资、控股子公司6家，基本情况如下：

■

注：①和顺白羊墅、昔阳集运站、昔阳白羊墅已于2013年3月13日取得山西省国资委《关于山西煤炭运销集团有限公司所属10户企业进行公司制改制的批复》（晋国资改革函[2013]103号），核准改制为国有独资公司，和顺白羊墅于2012年9月20日改制为有限责任公司，更名为和顺县白羊墅转运站有限公司，并于2013年9月9日完成工商税务注销登记；昔阳集运站注销的相关手续正在办理中；昔阳白羊墅公司注销的相关手续正在办理中。②左权辽阳于2013年9月13日办理完毕工商税务注销手续，完成注销。

截止2013年7月31日，各子公司财务指标如下：

单位：万元

■

（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

根据瑞华出具的晋中聚晟审计报告（瑞华专审字[2013]第90430012号），晋中聚晟的主要资产和负债情况如下：

①固定资产明细

截至评估基准日，晋中聚晟的固定资产详细情况如下：

单位：万元

■

②无形资产

截至评估基准日，晋中聚晟的无形资产详细情况如下：

单位：万元

■

③土地、房屋及权属状况

截至评估基准日，晋中聚晟拥有国有土地使用权18宗，使用权面积总计557,456.83平方米，其中，使用拟由煤销集团以划拨土地作价出资方式投入的国有土地使用权8宗，面积合计322,749.84平方米；出让土地10宗，面积合计234,706.99平方米，具体如下：

■

截止评估基准日，上表中8宗划拨土地作为煤销集团作价出资资产已划入晋中聚晟，划入后土地使用权类型变更为授权经营，相关土地权证变更事项正在办理中。（见本报告本章节之一之（三）之6之（2）之④）

截止评估基准日，上表中10宗出让土地中有2宗土地的使用权人正在变更为晋中聚晟，面积合计为32,768.33平方米。国际电力及其关联方煤销集团承诺，晋中聚晟拥有这些土地的合法使用权，将协助晋中聚晟尽快办理土地使用权证，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止评估基准日，晋中聚晟房屋产权状况如下：

■

截至评估基准日，上述房产证共涉及房屋建筑物71项，其中27项所对应的房产证由于划拨的原因，正在办理更名过程中，涉及建筑面积8,799.71平方米。

除上述房产之外，晋中聚晟尚未办理产权证明的房产共26宗，面积10,033.7平方米、评估净值931.82万元。

■

国际电力及其关联方煤销集团承诺，晋中聚晟拥有上述26宗房产的合法所有权，将协助晋中聚晟尽快办理房产证或证载权利人变更，并承诺，如果因此而对上市公司造成损害或者利益损失，将承担补偿责任。

截止本报告日，上述资产不存在抵押、质押或对外担保等权利受到限制的事项。

④对外担保情况

截至评估基准日，晋中聚晟无对外担保。

⑤主要负债情况

最近两年一期，晋中聚晟主要负债情况如下：

单位：万元

■

本期非流动负债中的预计负债600万元为合同提前解除违约金，晋中聚晟所属子公司左权辽阳和左权鸿泰分别与冯兵将签订了《石岗口发煤站目标经营责任协议书》和《辽阳发煤站目标经营责任协议书》，同时将其两个发煤站交由冯兵将进行经营管理，冯兵将按照协议每年支付给左权辽阳和左权鸿泰承包费。合同签订的期限为十年，根据合同规定，如与对方提前解除合同，需按照合同的规定支付对方300万元的违约金。左权辽阳和左权鸿泰因经营形势的变化需提前解除与冯兵将的承包协议，因此本公司解除以上两个合同总计须支付对方600万元的违约金。

⑥抵押、质押、担保、其他权利限制和关联方资金占用情况的说明

A、金融机构借款情况

■

B、资产抵押情形

截至评估基准日，晋中聚晟无资产抵押情况。

C、其他权利限制情况

截至评估基准日，晋中聚晟无其他权利限制情况。

（6）主营业务发展情况

晋中聚晟成立于2011年，主营业务为铁路煤炭贸易，铁路煤炭贸易业务主要为公司通过自有的铁路户头，获得铁路运力计划，根据客户的需要或市场的变化进行煤炭采购和销售业务，公司2011年、2012年、2013年1-7月对外销售各类煤炭产品642.30万吨、734.43万吨及363.84万吨，实现销售收入420,794.55万元、336,576.33万元及149,733.84万元。

铁路户头和发煤站是公司开展铁路煤炭贸易业务的必要资源，公司通过使用铁路户头和相应的起票站、发煤站申请铁路运力，开展铁路煤炭贸易业务。截至本报告书签署之日，晋中聚晟铁路户头可使用发煤站20处，设计运量2,899万吨，具体情况如下：

■

（7）截至评估基准日的主要会计数据和财务指标（下转53版）

序号	拟注入资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团太原有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西煤炭运销集团太原有限公司太西集运站铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团太原有限公司太北集运站铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团太原有限公司玉门沟集运站铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底）铁路业务资产	分账划转
6	山西恒源顺煤炭加工有限公司100%股权	股权划转
7	山西恒源昌经贸有限公司100%股权	股权划转
8	山西恒源达经贸有限公司100%股权	股权划转
9	山西宏展煤焦有限责任公司100%股权	股权划转
10	山西铭鑫源经贸有限公司40%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	恒源顺	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
2	恒源昌	2,300.00	100.00%	煤炭贸易
3	恒源达	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
4	宏展煤焦	2,000.00	100.00%	煤炭贸易
5	铭鑫源	2,000.00	40.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	恒源顺	7,058.61	4,578.96	2,479.65
2	恒源昌	16,491.05	10,194.81	6,296.24
3	恒源达	5,307.14	5,345.72	-38.58
4	宏展煤焦	2,177.27	17.24	2,160.03
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	恒源顺	7,108.13	31.21	18.18
2	恒源昌	4,350.80	-406.11	-416.09
3	恒源达	3,672.38	-679.94	-1,452.02
4	宏展煤焦	-	-42.04	-42.04

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	321.62	141.29	-	180.33
机器设备	631.05	459.02	-	172.03
运输工具	523.12	418.73	-	104.39
铁路资产	862.88	348.91	-	513.97
其他	91.95	74.25	-	17.70
合计	2,430.62	1,442.20	-	988.42

项目	原价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	1,406.04	2.34	-	1,403.70

序号	土地证号	证载使用权人	使用权类型	用途	地址	面积 （㎡）
1	并古政地国用（2012）第00021号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底煤站）	划拨	工业用地	古交市镇城底镇	33,572.90
2	并古政地国用（2012）第00022号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（东站）	划拨	工业用地	古交市河南村	20,926.77
3	并古政地国用（2012）第00020号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司（镇城底煤站办公区）	划拨	工业用地	古交市镇城底镇下雁门村	3,256.78

序号	房产证号	证载使用权人	房屋性质	用途	地址	建筑面积 (m2)
1	古房权证古交市字第50013444号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	办公生产	古交市河南村	1220.69
2	古房权证古交市字第50013448号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	办公生产	古交市镇城底镇下雁门村	780.30
3	古房权证古交市字第50013443号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	生产	古交市镇城底镇下雁门村	465.26
4	古房权证古交市字第50013450号	山西煤炭运销集团太原古交有限公司	自有	生产	古交市河南村	59.65

序号	所属单位	建筑物	建筑面积(㎡)	评估净值（万元）
1	太原聚晟	磅房	5	10.10
2	太原聚晟	磅房	5	8.53
3	太原聚晟	推土机装载机库房	50	2.50
4	太原聚晟	油库	32	1.03
5	太原聚晟	收煤房及门房	5	0.89
6	太原聚晟	镇站磅房	5	0.89
7	太原聚晟	铁路车站内房屋	5	0.71
合 计			107	24.65

项 目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	28,047.85	37,894.87	57,565.32
预收款项	3,532.78	1,622.96	4,569.04
应付职工薪酬	201.93	27.19	2.26
应交税费	964.75	335.93	933.46
其他应付款	20,936.34	24,124.56	65,969.34
流动负债合计	53,683.64	64,005.51	129,039.42
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	53,683.64	64,005.51	129,039.42

序号	户头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	太原聚晟能源有限责任公司	清徐站	清徐集运站	400
		太原西	太西集运站	150
		太原北	太北集运站	120
		玉门沟	玉门沟集运站	100
		古东	古东集运站	100
		镇城底	镇城底集运站	80
2	山西恒源顺煤炭加工有限公司	寿阳	恒源顺寿阳发运站	50
		古交	恒源顺古交发运站	25
3	山西恒源达经贸有限公司	万安	恒源达万安发煤站	50
		玉门沟	恒源达玉泉发煤站	20
4	山西恒源昌经贸有限公司	两渡	恒源昌两渡发运站	50
5	山西铭鑫源经贸有限公司	玉门沟	铭鑫源玉门沟集运站	20
合计		-	-	1,165

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	73,560.95	83,792.92	149,577.23
负债总额	53,683.64	64,005.51	129,039.42
所有者权益总额	19,877.30	19,787.41	20,537.82
归属母公司股东的权益	19,877.30	19,787.41	20,537.82
资产负债率	72.98	76.39	86.27
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	57,125.38	181,515.62	355,133.10
营业利润	-693.53	-1,385.84	783.62
净利润	-1,316.15	-1,592.92	-307.64
归属母公司净利润	-1,316.15	-1,592.92	-284.94
销售净利率（%）	-2.30	-0.88	-0.09
净资产收益率（%）	-6.64	-7.90	-1.45

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
太原聚晟	20140106010101	2013.01.01-2015.12.31
宏展煤焦	20410000010149	2013.01.01-2015.12.31
恒源顺	20140107010118	2013.01.01-2015.12.31
恒源昌	20140107010096	2013.01.01-2015.12.31
恒源达	20140107010104	2013.01.01-2015.12.31
铭鑫源	20140109021209	2012.01.01-2014.12.31

公司名称	大同聚辉能源有限责任公司
公司住所	大同市御河西路长青街2号三层四层
营业执照编号	140200100022334
税务登记证	晋国税字140213586156247号；同地税直一字140202586156247号
法定代表人	张勇
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年11月4日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营 一般经营范围：投资开发、信息咨询服务（不含中介）；物资仓储、普通机械维修；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、矿用设备及配件、金属材料（不含贵稀金属）、电线电缆、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品、易燃易爆有毒品）、坑带、劳保用品。

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团大同有限公司铁路业务资产	分账划转
2	证号为房屋所权证字第5353号的房产	分账划转

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	103.46	86.41	-	17.05
其他设备	1.52	0.24	-	1.28
合计	104.98	86.65	-	18.33

序号	房产证号	证载使用权人	房屋	用途	地址	建筑面积（㎡）
			性质
1	同房权证城字第088068号	大同聚辉能源有限责任公司	自有	办公	城区御河西路长青街2号2号楼3至4层	1,445.56

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	0.08	189.50	-
预收款项	183.77	908.70	-
应付职工薪酬	26.15	8.01	-
应交税费	68.86	17.27	0.27
其他应付款	14.54	6.08	-
流动负债合计	293.32	1,129.55	0.27
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	293.32	1,129.55	0.27

序号	户头	起票站	对应发煤站	设计运量（万吨）
1	大同聚辉能源有限责任公司	韩家岭	南郊塔山集运站	120

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	2,177.37	3,273.66	2,365.94
负债总额	293.32	1,129.55	0.27
所有者权益总额	1,884.06	2,144.10	2,365.67
资产负债率（%）	13.47	34.50	0.01
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	393.06	5,707.26	11,130.92
营业利润	-260.05	-221.57	-303.76
净利润	-260.05	-221.57	-303.76
归属于母公司净利润	-260.05	-221.57	-303.76
销售净利率（%）	-66.16	-3.88	-2.73
净资产收益率（%）	-12.91	-9.83	-20.02

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
大同聚辉	20140202010167	2013.01.01—2015.12.31

公司名称	朔州聚晟能源有限责任公司
公司住所	大同市御河西路长青街2号三层四层
营业执照编号	140600200043643
税务登记证号	晋国税字14060458617594X号；朔地税直一14060058617594-X号
法定代表人	刘耀
注册资本	2,000万元
成立日期	2011年11月1日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营（省批准的发煤站点铁路经销、公路经销） 一般经营范围：煤炭及能源领域投资开发资产管理，资本运营；信息咨询服务

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团朔州有限公司铁路业务资产	分账划转

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	648.53	17.97	0.00	630.56
其他设备	2.14	0.30	0.00	1.84
合计	650.67	18.27	-	632.40

序号	房产证号	证载权利人名称	房屋 性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	朔房权证字第07Z33371号	朔州聚晟能源有限责任公司	全民	办公	朔州开发北路27号	1623.12

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
应付账款	7,992.31	140.00	180.05
预收款项	1,455.77	1,756.77	1,000.00
应交税费	0.00	0.01	50.55
其他应付款	112.92	0.69	2,030.99
流动负债合计	9,561.01	1,897.46	3,261.59
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	9,561.01	1,897.46	3,261.59

序号	户头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	朔州聚晟能源有限责任公司	东榆林	朔贸同集运站	500

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	12,281.61	4,638.33	5,926.61
负债总额	9,561.01	1,897.46	3,261.59
所有者权益总额	2,720.60	2,740.86	2,665.02
归属母公司股东的权益	2,720.60	2,740.86	2,665.02
资产负债率（%）	77.85	40.91	55.03
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	15,914.88	10,111.23	9,896.40
营业利润	-20.25	75.96	-16.86
净利润	-20.27	75.85	-16.86
归属母公司净利润	-20.27	75.85	-16.86
销售净利率（%）	-0.13	0.75	-0.17
净资产收益率（%）	-0.74	2.81	-0.01

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
朔州聚晟	201400602011699	2012.09.06—2014.12.31

公司名称	忻州聚晟能源有限责任公司
住所	忻州市和平西街1号
营业执照编号	140900200009475
税务登记证号	晋国税字1422215583347195；忻地税直一字140902583347195
法定代表人	陈学志
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年10月28日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭批发经营（有效期至2014年12月31日）； 一般经营范围：能源投资；对下属企业的资产管理、资本运营；信息咨询服务

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团忻州有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司51%股权	股权划转
3	忻州市晋冀祥物流有限公司51%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	晋神经营	5000.00	51.00%	煤炭贸易
2	晋冀祥物流	2000.00	51.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	净资产
1	晋神经营	27,894.30	18,815.14	9,079.16
2	晋冀祥物流	4,134.28	2,083.29	2,050.98
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	晋神经营	31,365.75	-1,069.97	-899.56
2	晋冀祥物流	13,119.27	-22.14	-16.88

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	130.03	17.86	-	112.17
机器设备	113.88	65.71	-	48.18
运输工具	471.98	95.53	-	376.45
其他设备	123.08	48.62	-	74.46
合计	838.97	227.71	-	611.26

项目	原价	累计摊销	无形资产 减值准备	无形资产 账面价值
土地使用权	937.70	1.95	-	935.75

序号	土地证号	证载使用权人	地址	使用权类型	用途	面积(m2)
1	忻国用（2013）第0100002号	山西煤炭运销集团忻州有限公司	忻州市和平西大街一号	授权经营	办公	4,811.20

序号	房产证编号	证载权利人名称	房屋性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	宁房权证宁武县字第00008822号	晋神经营	自有	办公	宁武县凤凰西大街治汾小区	193.7
2	宁房权证宁武县字第00008823号	晋神经营	自有	办公	宁武县凤凰西大街治汾小区	193.7

序号	所属单位	建筑物	建筑面积 （平米）	评估净值 （万元）
1	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	制样室	84	6.38
2	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	磅房	28	4.94
合计			112	11.32

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	5,000.00	5,000.00	-
应付账款	111,354.40	17,184.49	18,947.80
预收款项	2,086.20	3,484.79	861.56
应付职工薪酬	177.29	232.28	7.32
应交税费	922.50	2,391.21	4,315.46
应付利息	23.33	8.75	-
应付股利	335.76	262.76	262.76
其他应付款	2,844.38	4,557.49	3,073.70
流动负债合计	122,743.87	33,121.76	27,468.60
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	122,743.87	33,121.76	27,468.60

序号	贷款 方式	贷款方	借款金额（万元）	合同编号	授信期限
1	保证借款	中国光大银行股份有限公司太原分行	5,000.00	TY02-201200005	2012.10.10-2013.9.10

序号	户头	起票站	发煤站	设计运量（万吨）
1	山西省煤炭运销集团晋神煤炭经营有限公司	神黄线	沙泉发煤站	200
		神黄线	温家坪煤炭集运站	200
		宁武	宁武西发煤站	180
合计	-	-	580

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	136,053.10	47,263.84	35,039.08
负债总额	122,743.87	33,121.76	27,468.60
所有者权益总额	13,309.24	14,142.08	7,570.48
归属于母公司所有者权益	6,378.73	6,818.30	5,865.90
资产负债率（%）	90.22	70.08	78.39
项目	2013年度1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	235,079.69	296,029.37	298,785.59
营业利润	-2,320.81	1,954.48	2,577.30
净利润	-1,879.69	1,366.59	1,267.00
归属于母公司净利润	-1,377.26	952.40	1,098.18
销售净利率（%）	-0.80	0.46	0.42
净资产收益率（%）	-20.87	15.02	24.66

公司名称	煤炭经营资格证编号	有效期限
忻州聚晟	20142230011616	2012.05.16—2014.12.31
晋神经营	20140106010598	2010.01.01—2014.12.31
晋冀祥物流	20142227011631	2012.05.16—2014.12.31

公司名称	晋中聚晟能源有限责任公司
住所	晋中市榆次区荣复街35号
营业执照编号	140700100004393
税务登记证号	晋国税字142404586175982；晋中地税榆字140702586175982
法定代表人	路万民
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
成立日期	2011年10月27日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	许可经营范围：煤炭经销（有效期至2014年12月31日）； 一般经营范围：煤炭及能源领域投资开发；资产管理；信息咨询服务。

序号	资产名称	划转方式
1	山西煤炭运销集团晋中有限公司铁路业务资产	分账划转
2	山西煤炭运销集团晋中有限公司介休发煤站铁路业务资产	分账划转
3	山西煤炭运销集团两渡发煤站铁路业务资产	分账划转
4	山西煤炭运销集团晋中榆社有限公司铁路业务资产	分账划转
5	山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司铁路业务资产	分账划转
6	山西煤炭运销集团晋中介休有限公司铁路业务资产	分账划转
7	山西煤炭运销集团晋中平遥有限公司铁路业务资产	分账划转
8	山西煤炭运销集团晋中灵石有限公司铁路业务资产	分账划转
9	山西煤炭运销集团晋中昔阳有限公司铁路业务资产	分账划转
10	山西省晋中煤炭运销物资公司铁路业务资产（含证号为晋中市房权证字第00044974号房产）	分账划转
11	山西煤炭运销集团晋中榆次有限公司铁路业务资产	分账划转
12	山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司铁路业务资产	分账划转
13	00009028房产证所载房屋第五层房产及对应土地	分账划转
14	和顺县白羊墅转运站100%股权	股权划转
15	山西省昔阳县煤炭集运站（不含部分土地及地上建筑物）100%股权	股权划转
16	昔阳县白羊墅转运站（不含部分房产）100%股权	股权划转
17	左权县鸿泰发运有限责任公司51%股权	股权划转
18	左权县辽阳发运有限责任公司100%股权	股权划转
19	山西煤运明隆煤炭销售有限公司93.72%股权	股权划转

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	和顺白羊墅	142.00	100.00%	煤炭转运
2	昔阳集运站	450.00	100.00%	煤炭铁路运输
3	昔阳白羊墅	195.00	100.00%	混煤发运
4	左权辽阳	600.00	100.00%	煤炭贸易
5	明隆有限	7,632.00	93.72%	煤炭铁路运输
6	左权鸿泰	2,000.00	51.00%	煤炭贸易

序号	公司名称	2013年7月31日
		资产总额	负债总额	所有者权益
1	和顺白羊墅	6,754.10	7,031.06	-276.96
2	昔阳集运站	7,160.52	7,295.98	-135.46
3	昔阳白羊墅	9,219.48	8,756.84	462.65
4	左权鸿泰	26,402.13	24,846.40	1,555.73
5	左权辽阳	1,844.76	1,900.16	-55.40
6	明隆有限	16,245.76	10,507.12	5,738.64
序号	公司名称	2013年1-7月
		营业收入	营业利润	净利润
1	和顺白羊墅	16,736.39	-45.74	-45.87
2	昔阳集运站	13,842.16	197.05	192.99
3	昔阳白羊墅	16,637.74	496.41	369.45
4	左权鸿泰	23,278.94	-112.59	-387.71
5	左权辽阳	-	-163.76	-463.76
6	明隆有限	11,995.10	-329.01	-313.06

项目	原价	累计折旧	固定资产 减值准备	固定资产 账面价值
房屋及建筑物	8,990.68	4,307.96	-	4,682.72
机器设备	2,429.26	1,627.51	-	801.75
运输工具	1,597.06	782.95	-	814.11
办公设备	478.12	326.92	-	151.20
铁路专用线	11,399.75	1,505.54	-	9,894.21
合计	24,894.86	8,550.89	-	16,343.97

项 目	原价	累计摊销	无形资产减值准备	无形资产账面价值
土地使用权	15,437.74	183.97	-	15,253.77
合计	15,437.74	183.97	-	15,253.77

序号	土地证号	证载使用权人	地址	使用权类型	用途	面积 (m2)
1	昔国用（2011）第39号	昔阳集运站	乐平镇安坪村	划拨	工业用地	88,577.70
2	和国用（2012）第G231613001号	煤销集团晋中和顺有限公司	义兴镇会里村	划拨	交通用地	85,403.73
3	榆国用（99）字第21013号	煤销集团晋中榆社有限公司	榆社县新建路110号	划拨	工业用地	52,784.00
4	榆国用（土）字第2125008号	榆次市煤炭运销公司	晋中市榆次区王湖村	划拨	煤站	52,337.81
5	榆国用（99）字第21003号	榆次市煤炭运销公司	晋中市榆次区王湖村	划拨	工业用地	31,990.98
6	榆国用（99）字第21004号	榆次市煤炭运销公司	晋中市榆次区王湖村	划拨	办公用地	6,694.78
7	榆国用（98）字第22074号	山西省晋中煤炭运销物资公司	榆太路	划拨	办公用地	2,495.53
8	榆国用（98）字第22073号	山西省晋中煤炭运销物资公司	榆太路	划拨	办公用地	2,465.31
9	平国用（2012）第GC752号	明隆有限	平遥县中都乡北姚村	出让	工业用地	104,200.32
10	左国用（2013）第094号	晋中聚晟	左权县城牧童街碑楼萍	出让	铁路用地	32,246.00
11	左国用（2013）106号	左权鸿泰	左权县寒王乡前寨村	出让	工业用地	63,118.70
12	左国用（2013）104号	左权鸿泰	左权县寒王乡前寨村	出让	工业用地	2,192.86
13	左国用（2012）088号	左权鸿泰	左权县寒王乡曹家寨村	出让	工矿仓储用地	2,168.74
14	左国用（2013）105号	左权鸿泰	左权县寒王乡前寨村	出让	工业用地	548.31
15	昔国用（2007）第32号	昔阳白羊墅	乐平镇安平村	出让	工业用地	25,935.36
16	昔国用（2013）第7号	昔阳白羊墅	昔阳县城郊西路	出让	公共设施用地	1,197.90
17	昔国用（2013）第8号	昔阳白羊墅	昔阳县城郊西路	出让	住宅用地	1,140.00
18	阳郊国用（2006）第051-B号	和顺白羊墅	阳郊河下村	出让	综合用地	1,958.80

序号	房产证号	权利人	房屋性质	用途	地址	建筑面积(m2)
1	房权证和顺县字第00001838号	晋中聚晟	自有	办公、辅助、生产	和顺县义兴镇会里村	4,956.00
2	昔房权证昔阳县字第4536号	晋中聚晟	自有	生产	昔阳县乐坪镇安坪村	3,090.00
3	昔房权证昔阳县字第4248-1号	晋中聚晟	自有	办公	昔阳安平村	1,930.00
4	昔房权证昔阳县字第4534号	晋中聚晟	自有	生产	昔阳县乐坪镇安坪村	825.80
5	榆房权证榆社县字第00200880号	晋中聚晟	自有	其他	榆社县新建路110号	731.50
6	晋房权证晋中市字第00126506号	晋中聚晟	自有	办公	榆次荣复街35号4层	689.80
7	昔房权证昔阳县字第4248-2号	晋中聚晟	自有	办公	昔阳安平村	662.50
8	榆房权证榆社县字第00200884号	晋中聚晟	自有	生产	榆社县新建路110号	372.00
9	榆房权证榆社县字第00200882号	晋中聚晟	自有	工业用地	榆社县新建路110号	280.00
10	榆房权证榆社县字第00200878号	晋中聚晟	自有	办公	榆社县新建路110号	219.30
11	昔房权证昔阳县字第4535号	晋中聚晟	自有	办公	昔阳县乐坪镇安坪村	151.50
12	昔房权证昔阳县字第4539号	晋中聚晟	自有	生产	昔阳县乐坪镇安坪村	118.10
13	榆房权证榆社县字第00200881号	晋中聚晟	自有	辅助	榆社县新建路110号	105.10
14	昔房权证昔阳县字第4533号	晋中聚晟	自有	办公	昔阳县乐坪镇安坪村	90.43
15	榆房权证榆社县字第00200879号	晋中聚晟	自有	生产	榆社县新建路110号	75.90
16	昔房权证昔阳县字第4537号	晋中聚晟	自有	辅助	昔阳县乐坪镇安坪村	152.80
17	榆房权证榆社县字第00200885号	晋中聚晟	自有	生产	榆社县新建路110号	20.10
18	晋中市房权证字第00044974号	山西省晋中煤炭运销物资公司	自有	生产	榆太路/汇通路北端138号	1,893.00
19	字第38993944号	昔阳白羊墅	自有	其他	城郊西路	1,771.00
20	左权县房产证字第201100007号	左权辽阳	自有	办公	南街村碑楼坪	1,297.00

序号	所属单位	建筑物	建筑面积（平方米）	评估净值（万元）
1	晋中聚晟	煤站办公楼	4,000.00	384
2	晋中聚晟	楼房	1,000.00	76.5
3	晋中聚晟	伙房	593.54	52.35
4	晋中聚晟	车库	349.73	25.95
5	晋中聚晟	仓库、车库、门卫	279.69	25.06
6	晋中聚晟	食堂	211.48	18.95
7	晋中聚晟	游艺室宿舍	187.49	16.8
8	晋中聚晟	锅炉房洗澡堂	160.46	15.4
9	晋中聚晟	磅房	168.27	12.02
10	晋中聚晟	煤站配电室车库	137.6	10.4
11	晋中聚晟	餐厅厨房	104	10.19
12	晋中聚晟	磅房	83	5.35
13	晋中聚晟	水泵房	48	4.03
14	晋中聚晟	库房	31	3.04
15	晋中聚晟	北门房	20.8	1.86
16	晋中聚晟	门房	20	1.76
17	晋中聚晟	化验室	15	1.58
18	晋中聚晟	无塔房	12	1.06
19	明隆有限	专用线站台联合办公室	93.6	13.17
20	明隆有限	专用线站台轨道衡房	72	10.13
21	明隆有限	专用线站台磅房	48	6.75
22	明隆有限	专用线站台装卸工作室	35	4.82
23	明隆有限	专用线站台东大门房	18	2.53
24	和顺白羊墅	办公大楼	1,490.55	115.82
25	和顺白羊墅	后楼	740.49	72.45
26	昔阳集运站	油库	114	39.86
合 计			10,033.70	931.82