2013年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-050
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2013年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●本次会议无否决和修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
（一）会议召开和出席情况
2013年9月27日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”、“华贸物流”） 2013年第一次临时股东大会（下称“股东大会”或“本次会议”）于2013年9月27日上午10：00时采用现场投票方式在北京北大博雅国际酒店召开。出席现场股东大会的股东或股东代理人情况如下：
参加本次会议表决的股东及授权代表人数4人，代表股份280,000,000股，占公司总股本的70%。
本次会议由公司董事会召集，副董事长张震主持召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。
（二）提案审议情况
一、 审议通过《关于公司为下属控股公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权华贸物流（香港）有限公司继续向中国银行（香港）有限公司申请综合授信额度3,000万美元，并由本公司向华贸物流（香港）有限公司提供最高额3,000万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信担保期限为三年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
二、审议通过《关于向星展银行申请综合授信用途变更的议案》
股东大会经审议同意在保持授信额度不变的前提下，1.5亿元人民币信用额度供公司及下属全资子公司深圳港中旅供应链贸易有限公司（下称“深圳供应链”）使用，5,000万信用额度供开具银行保函使用，其中包括为子公司开具银行保函。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
三、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向建设银行申请授信额度提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市分行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币2.5亿元整，并由公司提供最高额人民币2.5亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信担保期限为两年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
四、审议通过《关于公司继续为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行申请授信额度提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳分行常兴支行继续申请授信额度，额度增加至等值人民币币2.5亿元整，并由公司提供最高额人民币币2.5亿元整的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信担保期限为两年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
五、审议通过《关于公司为香港中旅物流贸易有限公司向中国建设银行(亚洲)申请授信额度提供担保的议案》
股东大会经审议同意授权香港中贸物流贸易有限公司向建设银行继续申请等值3,000万美元的授信额度，并由公司提供最高额3,000万美元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信担保期限为三年。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
六、审议通过《关于修订公司章程的议案》
股东大会经审议同意对《公司章程》进行如下修改：
修订前《公司章程》中第八十二条如下：
董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
根据《上市公司治理准则》采用累积投票制度的相关规定，修订后《公司章程》中第八十二条如下：
董事候选人（非由职工代表担任的董事）及监事候选人（非由职工代表担任的监事）名单以提案方式提请股东大会表决。
(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人（非由职工代表担任的董事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
修订前《董事会议事规则》中第十一条如下：
董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董事长代其召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订后《董事会议事规则》中第十一条如下：
董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订前《股东大会议事规则》中第三十二条如下：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
修订后《股东大会议事规则》中第三十二条如下：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
修订前《公司章程》中第六十七条如下：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订后《公司章程》中第六十七条如下：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修订前《公司章程》中第一百一十三条如下：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修订后《公司章程》中第一百一十三条如下：
董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修订前《公司章程》中第一百一十八条如下：
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修订后《公司章程》中第一百一十八条如下：
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修订前《公司章程》中第一百二十条如下：
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订后《公司章程》中第一百二十条如下：
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订前《公司章程》中第一百二十二条如下：
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修订后《公司章程》中第一百二十二条如下：
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四) 监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。
董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
七、审议通过《关于董事会换届选举提名人选的提案》
股东大会经审议同意选举张震、薄宝华、郑江、周叙清、郭镇明、汪家璈为公司第二届董事会董事；选举孟祥云、邱进新、张登辉为第二届董事会独立董事。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
八、审议通过《关于监事会换届选举提名人选的提案》
股东大会会经审议同意选举王长乐、张宏芳为公司第二届监事会监事。
本议案的同意股数为 280,000,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100%；反对股数为0 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%；弃权股数为0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0%。
（三）法律意见书的结论意见
本次股东大会由上海市瑛明律师事务所的律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的决议结果合法有效。
（四）备查文件
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2013年9月28日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-051
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“华贸物流”）第二届董事会第一次会议于2013年9月27北京召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于选举张震先生为公司董事长的议案》
董事会经审议同意选举张震先生为公司董事长，任期三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、审议通过《关于公司第二届董事会专业委员会组成人员的议案》
董事会经审议同意第二届董事会战略委员会由薄宝华、周叙清、张登辉三名董事组成，其中薄宝华为主任委员；审计委员会由孟祥云、郑江、邱进新三名董事组成，其中独立董事孟祥云为主任委员；提名委员会由张震、张登辉、邱进新三名董事组成，其中张震为主任委员；董事会薪酬与考核委员会由张震、张登辉、孟祥云三名董事组成，其中张震为主任委员。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会经审议同意聘任周叙清先生为公司总经理，任期三年；聘任陈宇先生为公司常务副总经理，任期三年；聘任苗月冬先生、蔡显忠先生、陈卫星先生、刘庆武先生为公司副总经理，任期三年；聘任林世宽先生为公司财务总监兼董事会秘书，任期三年。
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
四、审议通过《港中旅华贸国际物流股份限公司内部控制管理手册》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
五、审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司发展战略和规划管理法》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2013年9月28日
附件：简历
周叙清：周先生于1987年参加工作，历任国务院侨务办公室秘书行政司科员，香港中旅集团财务部财务经理，华贸有限财务总监、常务副总经理兼财务总监、党委副书记兼总经理、成昌有限董事、本公司董事、总经理。
陈 宇：陈先生于1997年参加工作，历任江苏恒通国际货运有限公司总经理助理，中远空运江苏公司总经理助理，中海环球空运南京分公司总经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事、本公司副总经理、常务副总经理等职务。
苗月冬：苗先生于1983年参加工作，历任国务院侨务办公室台湾事务办公室工作人员，港中旅集团总经理办公室经理，香港中旅科技有限公司助理总经理，香港中旅贸易有限公司总经理，华贸有限副总经理，本公司董事、副总经理等职务。
蔡显忠：蔡先生于1990年参加工作，历任香港益丰船务企业有限公司高级船员，锦海捷亚国际货运有限公司海运部经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事、本公司副总经理等职务。
陈卫星：陈先生于1976年参加工作，历任上海市装卸储运总公司计算中心主管，上海市农工商集团计算中心主管，上海锦海捷亚国际货运有限公司信息技术部经理，华贸有限信息技术部经理、副总经理、本公司副总经理等职务。
刘庆武：刘先生于1984参加工作，历任大通空运（中国）有限公司公司青岛分公司经理、大连分公司经理、北京公司出口部经理，立邦公司北京、大连、青岛首席代表，副总经理，市场部经理；智傲物流北方区董事总经理，项目物流大中国区董事总经理，本公司副总经理等职务。
林世宽：林先生于1982年参加工作，历任广东省商业厅财会处科员，粤海企业（集团）有限公司财务部副总经理，港中货财务总监、董事，华贸有限董事、本公司财务总监、董事会秘书等职务。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-052
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议2013年9月27日在北京召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于选举王长乐先生为公司第二届监事会主席的议案》
监事会经审议同意选举王长乐先生公司监事会主席，任期三年。
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2013年9月28日
附件：简历
王长乐：王先生于1974年参加工作，历任香港中旅（集团）有限公司财务部总经理；深圳世界之窗有限公司常务副总经理、党委副书记、财务总监；港中旅（珠海）海洋温泉有限公司董事、总裁等职务。现任中国港中旅集团公司审计部总经理职务。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-053
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，选举董伟中先生为公司第二届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2013年9月28日
附件：简历
董伟中：董先生于1977年参加工作，历任上海市文化局、上海对外文化交流公司常务副总经理，锦海捷亚国际货运有限公司部门经理，华贸有限副总经理、成昌有限董事等职务。2010年9月至2013年9月为本公司职工监事。
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2013-054
港中旅华贸国际物流股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“华贸物流”或“公司”）股票2013年9月25日、9月26日、9月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的股票交易异常波动情形。
2、经书面征询公司董事会、控股股东以及实际控制人，截止目前及未来三个月内，公司不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票2013年9月25日、9月26日、9月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司董事会书面征询公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司及实际控制人中国港中旅集团公司，港中旅华贸国际货运有限公司、中国港中旅集团公司答复：截至目前，而且在未来三个月内，不存在对华贸物流应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项的策划或意向。
2、公司前期披露信息不存在需要更正、补充之处。
3、公司目前生产经营活动正常，不存在对股票价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
4、本公司关注到近期部分媒体将本公司列为上海自由贸易区概念股和收益股之一。至目前为止，本公司尚未对进入自贸区开展经营活动等事宜进行相关的评估和筹划工作。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司董事会提醒广大投资者理性投资、注意投资风险，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照有关法律、法规和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2013年9月28日