第二届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—070
中山达华智能科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年9月27日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开。会议已于2013年9月21日前以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。
会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：
一、审议通过《关于公司在北京购买办公楼的议案》
经董事认真审核，一致同意：公司使用超募资金在北京购买办公楼，该办公楼建筑面积共计约为 5000平方米（注：面积最终按《房地产权证》为准），购买总额约为人民币12870 万元，该办公楼用于公司在北京设立运营中心、大项目部、研发中心、形象展示中心、全球服务中心等核心职能，并承担各子公司在北京办公的全部职能。具体合同签订、款项支付等事宜董事会授权公司董事长蔡小如先生具体办理。
公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司经过认真核查，分别发表意见：同意公司使用部分超募资金在北京购买办公楼的事项。
本次购买办公楼事项在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议；本次购买办公楼的交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《达华智能：关于公司在北京购买办公楼的公告》刊登于2013年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：独立董事关于相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买办公楼的专项核查意见》刊登于2013年9月28日的巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于聘任蒋晖先生担任公司副总裁的议案》
全体董事一致同意聘任蒋晖先生担任公司副总裁的议案，任期为本届董事会届满之日，蒋晖先生的职责等事项遵照有关法律、公司章程及其与公司订立的有关劳动合同之规定执行。
公司独立董事经过认真核查后，认为：蒋晖先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求，蒋晖先生的聘任将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；蒋晖先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；蒋晖先生不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
蒋晖先生的简历见附件。
本议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司中山分行申请人民币总额不超过壹亿元授信额度的议案》
公司董事会一致同意公司向平安银行股份有限公司中山分行申请人民币总额不超过壹亿元授信额度的议案，授信期限为12个月，授信的利息和费用、利率等条件由公司与贷款银行协商确定，公司董事会授权董事长蔡小如先生办理公司向平安银行股份有限公司中山分行申请人民币总额不超过壹亿元授信的具体事议，包括但不限于签署有关授信文件、抵（质）押文件等，授权期限为一年。
本议案表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买办公楼的专项核查意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一三年九月二十八日
附件：蒋晖先生的简历
蒋晖先生：男，1977年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，高级经济师，湖北省百名现代服务业中青年领军人才（后备），享受江苏省昆山市人民政府人才津贴，多所高校的兼职教授和硕士生导师。历任武汉金桥投资管理集团有限公司总裁、董事，北京金桥荣盛教育咨询有限公司董事等。蒋晖先生现任公司副总裁，公司控股子公司武汉世纪金桥安全技术有限公司法人代表、董事、总经理，公司控股子公司武汉聚农通农业发展有限公司法人代表、董事长、总经理。
蒋晖先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—071
中山达华智能科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2013年9月27日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议已于2013年9月21日前以书面、邮件、电话等方式通知各位监事，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事 3名。本次监事会会议由监事会主席刘健先生召集并主持，公司董事会成员和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。
会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：
一、审议通过《关于公司在北京购买办公楼的议案》
经监事认真审核，一致同意：公司本次使用部分超募资金人民币12,870万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金人民币12,870万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼事宜。
公司独立董事、保荐机构民生证券股份有限公司经过认真核查，分别发表意见：同意公司使用部分超募资金在北京购买办公楼的议案。
本次购买办公楼的交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本议案表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
《达华智能：关于公司在北京购买办公楼的公告》刊登于2013年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：独立董事关于相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买办公楼的专项核查意见》刊登于2013年9月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买办公楼的专项核查意见》
中山达华智能科技股份有限公司
监事会
二O一三年九月二十八日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—072
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司在北京购买办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2013年9月27日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司在北京购买办公楼的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司拟使用超募资金约为人民币12,870 万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼；
2、该办公楼主要承担公司运营中心、大项目部、研发中心、形象展示中心、全球服务中心等核心职能，并承担各子公司在北京办公的全部职能；
3、本次购买办公楼事项在董事会决策权限范围内，已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，不需公司股东大会审议；
4、本次购买办公楼事项不构成关联交易，且不构成重大资产重组；
5、公司监事会、独立董事及公司保荐机构发表了核查意见：同意公司使用部分超募资金在北京购买办公楼的事项。
6、具体合同签订、款项支付等事宜董事会授权董事长蔡小如先生具体办理。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：北京正阳恒瑞置业公司（以下简称“正阳置业”）
2、住所：北京市东城区天坛路55号
3、法定代表人：陈艳
4、营业执照注册号：110103001007687
5、注册资本： 6580万元
6、经济性质：全民所有制
7、经营范围：城市开发和房地产业务；房地产信息咨询（不含中介服务）。
三、该办公楼情况
1、所属行政区域：北京市朝阳区
2、地址位置：二环、三环之间，毗邻京津唐高速公路，东至华辉苑，西至东二环，南至十里河路，北至左安门东路
3、办公楼面积：5000平方米
4、楼层数：-1至6层，共计7层独幢办公楼
5、建筑结构：钢混结构
6、使用状态：可以使用
四、交易主要内容
1、定价情况及交易价格
根据北京地区办公楼市场价格及双方协商，确定该办公楼单价为每平方米（建筑面积）人民币25740元，暂定总价款为人民币 12870 万元，最终以房管部门备案的建筑面积乘以本协议约定的单价计算为准，多退少补。
2、资金来源
公司本次购买办公楼的资金来源为公司超募资金，该批超募资金的使用符合证监会、深交所相关法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的实施。
3、交易款项支付
公司在双方签订协议后10个工作日内一次性向正阳置业支付房屋价款人民币12870万元。公司支付全部购房款后，即可办理入住手续。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
5、本次购买办公楼事项经公司董事会审议通过后将签署认购协议，具体事项授权公司董事长蔡小如先生办理。
五、该办公楼规划
该办公楼启用后，公司将在北京建立运营中心、大项目部、研发中心、形象展示中心、全球服务中心等核心职能部门；并集中统一公司各控股子公司在北京的办公场所。
公司营运中心、大项目部负责统一管理全国大项目的开拓、维护、优化资源配置，为公司及子公司全国大市场的拓展工作提供便捷有力的支撑，提高对市场信息的反应速度；
北京研发中心建成后，公司将充分利用当地人才政策优势，吸引高端人才，特别是技术型、管理型、国际视野型的人才，打造优秀的经营及研发团队，并有利于高端人才在公司及子公司之间的交流；
形象展示中心、全球服务中心建成后，将有利于加强公司与国际公司之间的交流沟通，提升公司品牌形象，特别是提升公司在国际市场的形象；
公司及各子公司在同一场所集中办公，有利于公司对各子公司的管理，实现业务、资源的共享及优化分配，进而增强公司及子公司、各子公司之间的协同效应，稳定员工队伍，提升企业形象，融合与传播企业文化。
六、对公司的影响
1、北京作为中国的政治、文化中心，高校林立、拥有丰富的人才贮备，公司购买办公楼有利于为公司及子公司员工创造良好的办公环境，有利于稳定员工队伍，提升公司对人才的吸引力，打造优秀的经营及研发团队；
2、公司在北京拥有2家控股子公司，另外有5家子公司在北京设有办事处或子公司，北京也是公司重要的业务市场，预计将来还有进一步扩大的潜力，目前，各子公司在北京办公场所均属租赁，且办公室场所比较分散，不仅办公场所面积小，也不利于公司业务的承接和品牌宣传，因此，购买办公楼可以有效降低公司及子公司的经营成本，促进公司及各子公司在北京及周边地区的业务发展，同时各子公司在统一场所办公，既有利于公司对各子公司的管理，又有利于增加子公司之间的协同效应；
3、在北京地区购买办公楼是公司未来发展战略的重要组成部分，有助于进一步巩固公司在RFID领域（物联网领域）的技术核心竞争力，保障公司未来发展战略的顺利实施，从而加速公司业务的健康稳定发展；
4、本次交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次购买办公楼存在的风险
对于本次购买办公楼的项目，公司已经就相关状况进行了全面考虑并判断本项目具有良好的经济效益，具备可行性，同时也关注到本项目存在的如下风险：
1、购买办公楼后，新增折旧费用影响公司利润的风险。经测算，新增的折旧费用占净利润比重较小，其造成的影响程度相应也较小，同时，随着公司经营规模的扩大和管理的规范，公司将大幅提高工作效率，在固定资产规模扩大的同时增强了公司盈利能力，因此折旧对公司利润影响非常有限。
2、由于国家对房地产市场的宏观调控，新购买的房产可能存在贬值的风险。
3、该办公楼现业主仍在办理产权证可能会导致一定的风险。该办公楼已经完成竣工验收手续，但产权证正在办理中。因此，存在公司交齐房款，但未签订正式的房屋销售合同（暨网签），存在因北京地区房地产市场价格上涨，卖方反悔导致最终不能成交的风险。因此，公司将在签订合同的过程中，由公司法律顾问全程参与合同的制定与审核，充分保障公司的合法权益。
八、独立董事关于在北京购买办公楼的独立意见
经过认真核查，公司独立董事认为：公司购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼，用于公司在北京设立运营中心、大项目部、研发中心、形象展示中心、全球服务中心等核心职能，并承担子公司在北京办公的全部职能。该项目是基于公司未来经营和发展的战略需要做出的审慎决策，符合公司战略规划，有利于提高公司管理能力、研发能力，提升公司整体运作效率和公司企业形象，也为公司后续发展预留了足够的空间。
该项目投资款项使用公司超募资金，这部分款项均以定期或活期储蓄方式存放于公司募集资金专用账户内，不会对公司构成财务压力。
公司此次购买办公楼的交易不构成关联交易，该项交易价格以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，符合公司的根本利益，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
鉴于以上原因公司独立董事同意上述购买办公楼事宜。
九、监事会关于在北京购买办公楼的意见
经监事认真审核，一致同意：公司本次使用部分超募资金人民币12,870万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼事宜的决定,有利提高募集资金使用效率, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金人民币12,870万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼事宜。
十、保荐机构核查意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司经过核查，发表意见：达华智能本次拟使用部分超募资金12,870万元购买位于北京市朝阳区二环与三环之间的办公楼事宜，该事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等有关规定。
十一、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能股份有限公司使用部分超募资金购买办公楼的专项核查意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一三年九月二十八日