第四届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-042
苏宁云商集团股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁云商集团股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2013年9月23日（星期一）以电子邮件方式发出会议通知，2013年9月27日上午10时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向关联方租赁物业的关联交易议案》。
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本公司保荐机构中信证券就该关联交易发表了保荐意见。
具体详见公司2013-043号《苏宁云商集团股份有限公司关于向关联方租赁物业的关联交易公告》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013年9月28日
证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2013-043
苏宁云商集团股份有限公司
关于向关联方租赁物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
经苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过，同意公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”）向关联方无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡苏宁商业管理公司”）租赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场1-5层部分物业用于公司EXPO超级店经营，本次租赁物业建筑面积共计19,217.40平方米。公司于本次董事会后与无锡苏宁商业管理公司签订《房屋租赁合同》。
2、关联关系
本次关联交易的关联方无锡苏宁商业管理有限公司为苏宁电器集团有限公司之子公司，苏宁电器集团有限公司为本公司第二大股东，截至目前持有本公司14.73%股份，同时本公司董事张近东先生、孙为民先生分别持有苏宁电器集团有限公司39.75%、20.08%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司子公司与无锡苏宁商业管理公司存在关联关系。
3、审议程序
根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需要公司股东大会审议批准，也不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
无锡苏宁商业管理有限公司，成立于2013年3月20日，注册资本500万元，法定代表人马晓咏，注册地址无锡市人民中路123号2708室。经营范围：一般经营项目：企业管理、物业管理服务；化妆品、针纺制品、服装、工艺艺术品、礼品、体育用品、鲜花、金银首饰、玩具、家居用品的销售；百货的零售；自有场地、专柜租赁业务；房屋租赁、维修；企业形象策划（不含广告）；经济信息咨询服务；展览展示服务；会务服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。
苏宁电器集团有限公司，成立于1999年11月24日，注册资本人民币23,900万元，法定代表人马晓咏，注册地址为南京市淮海路68号，经营范围为，许可经营项目：中、西餐制售，音像制品零售，茶座，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，国内版图书、期刊零售，零售各类定型包装食品、饮料、酒类，住宿，酒吧，洗浴，游泳，电讯服务。（限指定的分支机构经营）；一般经营项目：家用电器及配件的制造、销售及售后服务，汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，实业投资，酒店管理，汽车出租，健身服务，票务服务，停车场服务，百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花、国产及进口化妆品、电梯、机电产品、建筑工程设备、计算机设备、办公设备销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务，企业形象策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，计算机的软件开发、销售、系统集成。
2012年12月31日，苏宁电器集团有限公司（母公司）总资产为260.82亿元，净资产54.66亿元，2012年实现净利润3.68亿元（已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次公司租赁物业位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场1-5层，物业产权为苏宁电器集团有限公司所有，该处物业由苏宁电器集团子公司无锡苏宁商业管理有限公司负责日常管理与招商运营。本次租赁物业位于无锡市区核心商圈，交通便利，商圈内集结大型超市、百货、电器等诸多丰富商业业态，商业氛围浓厚。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易合同的主要内容
公司子公司于董事会后与无锡苏宁商业管理公司签署《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：
承租方：无锡市苏宁云商销售有限公司
出租方：无锡苏宁商业管理有限公司
（1）租赁面积：租赁一至五层建筑面积合计为19,217.40平方米区域，其中一层2,292.70平方米，二层3,483.70平方米，三层3,741.90平方米，四层4,715.40平方米，五层4,983.70平方米。
（2）租赁期限：自租赁合同签署之日起十五年。
（3）租赁及物业费用：租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平米租金单价为3.5元/天，从第三年起每两年递增3%；物业服务费用按照固定单价核算，即为15元/月/平米。则租赁年度内，公司需要向关联方支付租金费用（含物业服务费）共计45,831.11万元。
（4）支付方式：采取先付后租的方式按季提前5日以电汇方式支付。首个季度租金将在租赁协议签署后10个工作日内予以支付。
（5）定价政策：参照市场价格双方协商确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次租赁无锡苏宁广场部分物业，用于EXPO超级店的开设，一方面，是公司以合作开发方式推进自建店建设的又一实践，有利于公司加快核心城市EXPO超级店的布局，并以较优惠的市场价格提前锁定优质物业资源，有效的控制租赁成本；另一方面，通过超级店的开设，进一步深化其作为线上线下两个平台实现产品和服务融合的载体功能，其经营商品种类既涵盖家电、3C，为消费者提供一站式的整体家装家电解决方案，还增加百货日用品、虚拟服务等产品销售，实现专业化、全业态、全品类经营，同时开展易购自提点、虚拟产品增值下载、金融服务、售后服务等业务，进一步提升客户一站式购物体验。
本次关联交易实施后，持续深化公司在当地市场的品牌影响力，对于公司在当地市场份额提升具有明显促进作用。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第四十次会议审议。
经第四届董事会第四十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，且该EXPO超级店开设后，进一步推进公司O2O融合策略实践，增强客户体验，提升公司店面经营质量，有利于巩固当地市场份额；该项关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次房屋租赁的定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。”
七、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）关于本次关联交易发表保荐意见如下：
中信证券核查了拟签署的房屋租赁合同、租赁物业的权属文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排，取得了苏宁云商与无关联第三方之间签署的租赁合同并对比了租金定价的合理性和公允性，取得了董事会的相关决议及独立董事发表的意见，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，涉及的关联董事张近东先生、孙为民先生对该议案进行了回避决权。独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《苏宁云商集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定；
2、本次关联交易定价参照当前市价确定，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；
3、本次关联交易能够使公司获取稳定的优质物业资源，有利于提升公司店面经营质量，巩固当地市场份额；
4、中信证券同意苏宁云商本次关联交易事项。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司
董 事 会
2013年9月28日