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（上接26版）
1、建筑装饰工程施工业务流程（见图1）
2、设计业务流程（见图2）
（三）主要经营模式
1、业务承接
建筑装饰施工工程业务通常以招投标的形式进行，极少量工程为直接委托或邀请投标，港源装饰的业务承接流程如下：
（1）业务联系阶段：营销中心的营销开发部依靠各地的分支机构及网上搜集相应的招标信息，安排对招标方的资质情况、信用情况进行调查，再经过对装饰主体的现场勘查后由部门负责人或分管领导决定是否参与竞标。
（2）资格预审阶段：公开招标的项目，一般设有资格预审的环节。港源装饰由营销中心准备相应文件参加资格预审，通过预审后一般仅剩若干家企业参与投标。
（3）投标阶段：已确认参与投标后，营销中心根据招标文件要求，办理投标保证金，制作投标文件。营销中心的综合办公室和投标保证部负责编制标书，根据招标文件来做预算、施工组织设计及准备相应的资格文件。对5000万元以内工程项目由主管营销的副总经理审核标书，对于超过5000万元或地方标志性等重要装饰工程项目需由公司总裁、董事长负责审核。
（4）合同谈判、评审阶段：投标中标后，经营部会同营销中心共同与招标方谈判合同的具体细节。合同基本谈妥后，公司经营部、人事部、法务部等部门将对合同进行会审，通过后交由办公室盖章。
2、采购业务
港源装饰属建筑装饰行业，主要对外采购石材、板材、玻璃、钢材、油漆等各种建筑材料。
（1）采购内部决策流程：一般施工材料采购由物资部负责采购，项目经理负责审核根据项目现场情况和图纸提出的材料采购需求计划和采购清单，物资部根据成本控制部给予的限价建议和询价、比价，按程序确定采购的材料价格，签订材料采购合同，确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合格。材料配送到工地后，材料员负责收货，确定没有质量问题后办理材料入库手续并交项目经理签字确认。材料员会同项目经理、项目财务人员每月将对项目仓库材料进行盘点，并与材料配送情况一起上报物资部及公司财务部。
（2）采购模式：集中采购、统一配送的采购模式。对于与港源装饰有长期合作的供应商，主要包括以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，实行“集中采购、统一配送”的采购模式。港源装饰按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采购，材料员对入库原材料进行验收。
3、工程管理
（1）工程管理：工程中标后由分管生产的领导根据项目性质和人力资源分配项目经理到各工程。
①构建项目团队：生产部门负责项目的实施，工程部负责组建项目管理团队和制定施工计划，负责生产的副总指派项目经理，项目团队主要人员均由港源装饰工程部和人事部委派负责，包括项目经理（大项目配备生产副经理）、主任工程师、项目技术负责人（或技术员）、预算员、材料员、安全员、质检员等，项目经理负责统筹管理。
②项目成本管理：经营部负责项目成本的预测与监控，在工程合同签订完成后，成本控制部结合图纸、预算编制项目成本预测分析，后经分管生产的主管领导审核、批准后由预算员负责成本控制，落实项目成本控制目标与管理；
③材料管理：在各工地现场由材料员负责材料出入库管理，审核出入库相应手续，并将材料入库、领料及库存情况时时记录；
④项目实施：现场开工需严格按照惯例装饰业务需装饰施工业务分类，包括室内及室外装饰工程。
（2）劳务分包
根据建设部《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
施工现场的项目经理及项目工程师、技术员、预算员、质检员、安全员、材料员等“七大员”均为港源装饰的员工，从而保证施工管理的有效性，确保工程质量、工程质量、工程进度和安全。
对于现场施工工人的使用，港源装饰采取与具备资质的劳务分包公司进行合作的方式进行，由港源装饰与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。目前，港源装饰与部分劳务公司长期合作，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格的劳务工人。港源装饰根据《劳务分包协议》，约定劳务公司负责为其所提供的施工工人进行岗前安全教育和每月的安全培训，协助公司项目部对施工工人进行工作岗位所必须的专业培训以及质量和安全技术交底；其派出的施工工人服从港源装饰的调度安排；由其负责办理相关人员的招用工手续，并签订劳动合同以及缴纳相关保险；由其负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、工伤事故等事项，以及配合上级主管部门的检查等。港源装饰根据劳务分包合同的约定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核，并根据复核结果与劳务公司结算相应的工资及管理费用，监督劳务公司对施工工人工资的发放工作。同时，港源装饰还督促劳务公司与施工工人签订符合法律法规要求的劳动合同，切实保护施工工人的合法权益。
为确保劳务工人施工质量，公司要求施工人员必须持三证上岗。
4、公司工程款结算情况
港源装饰的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段。
（1）工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般30天内）预先支付给港源装饰的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
（2）工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给港源装饰的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。港源装饰一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
（3）竣工验收。工程具备竣工验收条件，港源装饰按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到港源装饰送交的竣工验收报告后（一般为10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的90%-95%。
（4）竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，港源装饰向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到港源装饰递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到十八个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%-97%。
（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，港源装饰对交付使用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
5、竣工验收、决算与收款
由项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作，涉及材料包括提交竣工图、设计变更、现场签证、主材确认单、施工方案以及施工合同。港源装饰经营部成立专门结算组，将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目经理汇总资料进行核对，并通过项目现场实地检验编制结算书。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
6、售后服务
项目竣工验收后，根据施工合同条款通常留有3%-5%的质保金，该部分款项于质保期满后收讫，在质量保证期间以及保证期满后，港源装饰的工程部负责售后服务，对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。
7、主要产品的产销情况
港源装饰以建筑装饰工程的施工和设计为主要业务，其施工及设计能力与承接工程业务量相适应。报告期内，其业务量不断扩大，设计、施工能力不断提升，各项业务保持快速增长的态势。港源装饰客户分布于多个行业，承接并完成了一大批国家和省市级重点工程，其中包括国家大剧院、首都国际机场1、2、3号航站楼、首都国际机场专机楼、中央电视台新址、国家博物馆、中国延安干部学院、上海科技馆APEC大堂、济宁圣都市大酒店等建筑装饰工程，特别是在2008北京奥运场馆和2010上海世博会场馆的建设中，港源装饰参加了国家体育场（鸟巢）、奥运村、五棵松文化体育中心篮球馆、北京工人体育场、北京奥运大厦、沈阳奥体中心、上海世博会匈牙利馆等多项奥运会和世博会工程项目的装饰施工。
港源装饰主要通过参与公开投标和邀标的方式取得工程订单，工程价格根据工程项目大小、工程质量要求及工程材料等因素综合确定。报告期内的客户类型和中标价格的形成相对稳定。
（四）最近两年及一期港源装饰对主要客户实现的销售收入情况
| 时间 | 前5名客户合计的销售额（万元） | 占当期销售总额的百分比 |
| 2013年1-5月 | 80,373.08 | 51.14% |
| 2012年度 | 192,102.50 | 55.53% |
| 2011年度 | 109,475.98 | 37.29% |
港源装饰不存在单个客户的销售比例超过50%的情况。
报告期内城建集团（含其下属单位）是港源装饰前5名客户之一，港源装饰对城建集团（含其下属单位）在2011年、2012年及2013年1-5月份的销售额分别为402,296,759.73元、774,356,502.97元和287,627,800.69元，分别占当期销售总额的13.70%、22.39%和18.30%。除城建集团外，港源装饰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有港源装饰5%以上股份的股东在上述前5名客户中不存在占有权益的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
港源装饰属建筑装饰行业，耗用的主要原材料为各种建筑装饰材料，主要包括木饰、木板材料、石材及油漆类、铝材类、玻璃类、五金、洁具材料等。所需的能源主要系电能，成本占工程总造价的比例较低。
报告期内，港源装饰的主要原材料及能源供应情况稳定。
（六）最近两年向供应商采购情况
| 时间 | 前5名供应商合计的采购额（万元） | 占当期采购总额的百分比 |
| 2013年1-5月 | 9,731.27 | 11.83% |
| 2012年度 | 19,161.85 | 10.85% |
| 2011年度 | 7,859.65 | 4.45% |
港源装饰不存在单个供应商的采购比例超过50%的情况。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有港源装饰5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
（七）质量控制措施
质量管理是项目管理的关键，在施工质量控制方面港源装饰形成了自身独有的特色及优势，在施工质量方面取得了良好的声誉。
港源装饰通过了国际质量管理体系（ISO9001）、环境管理体系（ISO14001）及职业健康安全管理体系（OHSAS18001）“三标一体化”认证，制定了质量控制标准、质量管理措施、售后质量纠纷解决方案，对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督。
1、质量控制标准
（1）有效版本的《质量手册》、《环境手册》及《职业健康安全手册》；
（2）《工程建设施工企业质量管理规范》（GB/T 50430）、《建设工程质量管理条例》《实施工程建设强制性标准监督规定》等法规；
（3）《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300）、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325）、《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210—2001）及国家相关规程规范；
（4）上级主管部门下发的其他专项管理规定。
2、质量控制的主要措施
（1）各级行政一把手是质量第一责任人，对本单位的工程质量负全面责任。港源装饰总经理是公司的质量第一责任人，基层单位项目经理是该单位工程的质量第一责任人。
（2）总工程师是质量管理直接责任人。分公司、项目总工程师是基层单位质量管理的直接责任人，应定期组织技术、质量、施工负责人检查在施工程施工情况，确保施工质量处于有效控制中。
（3）质量部对所承建的工程实施质量监督，在监督过程中有否决权、停工权、奖罚权。
（4）原材料、构配件、设备的采购控制。
执行《物资管理制度》，物资部必须保证供应合格产品，并附有有效的质量/环境/安全保证证明及检测资料。
各单位施工所用材料必须依据《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2001）等现行规范中的要求进行材料的检查验收。进入现场的材料应有生产厂家的材质证明（包括厂名、品种、出厂日期、出厂编号、试验数据）和出厂质量/环保/安全合格证及使用说明，要求复验的材料要有取样送检证明报告。新材料未经试验鉴定，不得用于工程。
机电部执行《项目管理细则》中的《机电安装管理办法》，各专业管理人员，对各种原材料设备等要严格把关，进场的各种上下水管材、管件、电气配管、箱盒、导线、设备等必须合格，相关材质证明的资料齐全，否则不得进场。
（5）凡建筑面积1000平方米以上、工程造价1000万以上的工程，单位质检员依据合同要求和公司总的质量目标要求，编制单位工程质量目标设计或质量管理措施、制度，由项目总工程师审核；重点工程或10000㎡以上工程的质量目标计划，由总工程师编制，经项目经理和质量部审核，报总工程师审批后实施。
工程质量目标设计或质量管理措施、制度应符合ISO9001标准、ISO14001标准和GB/T28001—2001标准和《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）的要求，内容包括：编制依据、项目概况、分项、分部（子分部）及单位（子单位）工程质量目标计划、质量保证组织机构、现场质量/环境/安全管理制度、质量责任制、工程质量验收制度、主要质量通病的预防措施等。
（6）加强施工中的过程控制，严格执行“工序确认单”(自检、交接检、专检)，施工班组对施工完成的检验批必须认真做好自检、交接检，并由施工队负责人报质检员检查验收，验收合格并签字确认，填写《分项工程检验批质量验收记录表》，并报监理工程师（建设单位）验收。否则不得进行下道工序。
（7）加强土建与水电施工的配合，全面提高工程质量。施工中土建与水电风等专业要密切配合，凡隐（预）检项目涉及到的专业都要参加隐（预）检验收。共同确认符合各专业要求后，由技术员组织并填写验收手续，报监理工程师（建设单位）认可后，方可进行下道工序。
（8）工程验收必须严格执行《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）和《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325-2001）及相关规程、规范。
（9）优质工程的等级申报（市级优良工程、市级优质装饰工程、长城杯奖工程、鲁班奖工程等），申报表由基层单位填写，公司质量部审核后，经相关单位（乙方、甲方、监理、上级主管部门、监督站）填写意见、签字盖章，由公司质量部报送审批单位。其获得的优质等级以审批单位结论为准。
（10）月度质量报表
a.各单位每月22日前，对完成的分项工程及管理的项目上报质量部质量管理月报、质量小结。
b.工期在两个月以内或建筑面积在1000㎡以下的工程，可在竣工后按上述要求报表。
c.各施工队质检员必须在每月20日之前向项目经理、质量部以书面形式上报如下内容：①本月在施的分项工程，已完成分项工程，以及自检、交接检确认率。②本月各分项工程的质量情况，包括好的方面与不足的方面。③本队的质量活动或质量教育情况。④公司、基层单位对本队承担的施工项目所提出的问题处理情况，及处理完后的验收、验证情况。
d.合作单位在每个工程结算前向公司上报质量报表、施工质量小结和竣工验收证明，报表及小结内容参见第c条。
（11）检测工具的配置与管理
公司给质检员配备一套常用检测工具，以便现场检查使用。基层单位如需使用其它专用检测工具，可从质量部临时借用，无故损坏者应予赔偿。
因质检员对检测工具管理不当丢失或损坏的，质检员自行解决检测工具或由基层单位配置，个人承担费用。以确保工程质量有效的控制。在配备新的检测工具时必须以旧换新，否则费用由个人承担，测量工具执行港源装饰《计量工作程序》中B类工具的管理，统一由技术部下发并建立档案。
（12）单位工程项目团队必须设质检员或兼职质检员，劳务队伍质量人员的设置按照劳务管理规定执行；
（13）为尽快提高各单位质量负责人和现场质检员的业务素质，质量部每季度组织一次质量月检培训，要求各单位质量负责人参加（详情见各季度月检计划），以便相互学习，相互提高业务水平。
（14）质量部每月(季度)召开一次质量分析会，各单位质量负责人必须参加。会议内容为：①各单位质量负责人阐述本单位在施的工程质量和质量管理情况；②以图片、投影形式分析各单位现场质量情况、现场监控情况和质量小结上报情况等③对现场存在问题分析和对公司质量管理的建议。
（15）关于在施工程上报影像资料的规定，按照下表所列内容项目团队每月提供影像资料每发生一项提供两张照片。
| 序号 | 内容 | 要求 |
| 1 | 隐蔽工程 | 每项隐蔽工程验收前留存能清晰显示隐蔽部位做法，特别是涉及强条内容和结构安全做法的照片； |
| 2 | 样板工程 | 样板完成后，发送能反映样板区域主控项目的质量情况，同时上报整体宏观效果的照片； |
| 3 | 重要节点 | 凡单独绘制有节点（大样）图和构造详图的部位（如结构受力点、铆接连接点等），既要有节点做法照片，又要有完成面照片； |
| 4 | 不同材料收边收口位置 | 应反映出不同材料收边收口处的顺畅、紧密、平整、分格等特征 |
| 5 | 宏观放样 | 主要反映墙、顶、地交界面的情况，天花完成面各末端设置的排布情况，外幕墙分格及门窗口设置情况； |
| 6 | “四新”部位 | 新材料、新产品、新技术、新工艺的施工过程、特殊做法照片及完成面照片 |
（八）生产技术水平
港源装饰多年来致力于政府工程项目、商业综合体和大型公共建筑工程的设计与施工服务，在施工过程中不断更新着技术，使其更能够体现建筑环保、节能的特性，港源装饰的一些工艺水平也达到了行业领先水平。
1、港源装饰主要研发成果
| 序号 | 科技成果名称 | 获奖情况 | 核心创新点 |
| 1 | 北京会议中心8号楼内装综合工法 | 城建集团科技进步二等奖 （2012） | 本成果为复杂的精装工程，创新点突出，共获得了4项专利成果，包括2个发明专利、1个实用新型专利和1个外观设计专利。主要核心创新点包括室内仿古GRC组合柱与仿古彩画梁装饰系统及其施工工法、大型仿古金属组合月亮门及其施工工法、回廊分隔栏板（组合栏杆）施工技术、大量金银箔施工技术、铝板雕花仿古铜装饰饰面施工技术、风口与装饰梁组合施工技术、石膏制品仿木雕花施工工艺、钢骨架干挂屋面瓦施工工艺。 |
| 2 | 异型树脂板仿威尼斯玻璃在室内装饰中的应用 | 城建集团科技进步三等奖 （2012） | 采用树脂板经过异型加工及特殊表面处理工艺，达到设计要求的表面机理感观及透光效果，从而克服了威尼斯玻璃易碎的缺点，替代了造价昂贵的威尼斯玻璃,给工程节约了成本而不失效果。将树脂板质量较轻，不易破损，便于运输和安装的优势与威尼斯玻璃的观感效果相结合，是该领域的一个突破，在树脂板热熔加工的过程中分 多层洒树脂颗粒形成一层柔光层，避免了其透光性直接的缺点，值得探讨与推广。 |
| 3 | 昆明新机场主屋面吊顶施工工艺 | 城建集团科技进步三等奖 （2011） | 在屋面网架结构下进行金属板吊顶安装，相比于普通混凝土结构存在诸多困难，尤其对于曲面吊顶，更需要比较成熟完善的吊挂系统、角度调节系统。球形网架转接件是本项目的核心创新技术，网架结构变形造成下弦球偏位是随机的，没有统一规律可循的，为了修正下弦球偏位，采用转接装置进行调节，这样使主吊顶施工存在的技术难点得到了很好的化解，使主吊顶施工突破了技术瓶颈，最终实现了双曲面吊顶线条过渡自然、顺滑流畅，使设计意图得到了完美体现。 |
| 4 | 济宁圣都大酒店大堂天花施工技术研究与应用 | 城建集团科技进步二等奖 （2009） | 本项目施工技术难点和创新点如下：（1）因为LED灯带在四边形的交界处不能断开，也不能外露。经过仔细研究讨论，我们采取了在交界处打孔，将LED灯带穿入基层板内，在吊顶内穿过去后再从下一个四边形的边缘穿出来，很好地解决了这一难题。（2）整个吊顶造型为双曲面，灯槽呈网状；我们用方钢管煨弯做龙骨，用多层板做基层，很好的解决了双曲面造型的骨架问题。（3）采用无纸面石膏板做为饰面的基层，无纸面石膏板用水润湿后可以进行煨弯，很好的解决了双曲面适应问题以及防火和涂刷马来漆问题。 |
| 5 | 超大平板景泰蓝施工工艺研究与应用 | 城建集团科技进步二等奖 （2008） | 平板景泰蓝用于现代墙面装饰，是一种新型施工工艺。本项目的4400mm×7500mm、4590mm×7500mm的平板更是国内最大平板景泰蓝装饰尺寸。景泰蓝的生产工艺流程: 先经过打胎—掐丝—焊丝—进行点蓝—三次烧蓝—打磨—然后再抛光—镀金—切割—预拼—基层背板固定—最后编号包装。操作工艺流程为：测量放线→基层处理→主龙骨安装→次龙骨安装→安装景泰蓝板→板面修补处理→嵌缝收边→清理 |
以上施工工艺均在实际施工中得以有效的应用，并成为港源装饰施工质量的重要保障之一。
2、港源装饰目前正在研发的技术
根据建筑室内、外装饰行业未来发展的趋势，结合港源装饰自身承包的项目，港源装饰目前正在研究的科技创新项目有：
（1）《大跨度无粘结预应力施工工法》——本项目立足《山东邹城商务中心商务大厦工程》，结合工程实际情况，攻克施工技术上难点，主要应用于跨度较大工程，为了增强结构的抗震性能及增强耐久性，设计时采用了有粘结预应力结构形式。本工程同时还是混凝土超长结构，在东西方向的梁及空心板中，通过配置无粘结温度预应力筋，达到不设伸缩缝的目的。
（2）《卫生间墙地集成安装研究与产品开发》——本项目主要研究方向：无机非金属材料板、块墙地面集成系统工法研究及产品开发；金属材料板墙地面集成系统工法研究及产品开发。
（3）《可独立拆卸吊顶系统研究及产品开发》——本项目立足研发可独立拆卸的吊顶系统及产品开发，提高该系统拆卸的效率。 ①本项目主要研究免龙骨可独立拆卸吊顶系统，打破传统龙骨安装吊顶的工艺，增加吊顶吊杆数量，每根吊杆独立安装；②吊顶系统的铝板由公司的铝型材厂家研制生产，根据吊顶的特殊性，与独立安装的吊杆通过U型扣件完美结合，既可独立安装拆卸，又美观新颖，消除了龙骨对外观的影响。
港源装饰正在申请的专利项目共13项，其中，发明专利1项，实用新型专利12项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 |
| 1 | 三维可调节金属幕墙连接系统及其施工方法 | 发明专利 |
| 2 | 墙面石材固定提升装置 | 实用新型 |
| 3 | 墙面石材拆卸工具 | 实用新型 |
| 4 | 节能铝合金遮阳通风幕墙窗 | 实用新型 |
| 5 | 节能铝合金幕墙窗 | 实用新型 |
| 6 | 用于幕墙开启窗的安全装置 | 实用新型 |
| 7 | 铝合金异形窗通用组角组件 | 实用新型 |
| 8 | 高密封性节能幕墙开启窗 | 实用新型 |
| 9 | 室内椭圆造型放线工具 | 实用新型 |
| 10 | 可伸缩木门套 | 实用新型 |
| 11 | 一种连接两块石材板块的金属件 | 实用新型 |
| 12 | 台下盆安装固定架 | 实用新型 |
| 13 | 浴缸检修口 | 实用新型 |
在未来几年内，港源装饰专利的研究方向主要从装饰材料、施工技术和幕墙三个方面展开研究，充分发掘建筑装饰材料中的新材料和施工中的新技术，重视古代建筑装饰和幕墙工程中新的创新点，港源装饰在未来几年计划每年申请专利20至30项。
（九）安全生产与环境保护
港源装饰根据财政部《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的相关规定计提安全风险专项储备基金。截至2013年5月31日，安全生产经费的余额为48,187,151.21元。
港源装饰在报告期间受到安全生产与环境保护方面的行政处罚具体如下：
1、2011年6月29日，由于中国人民解放军第二炮兵总医院西大门改造工程现场土堆未按有关规定做好遮尘工作，北京市西城区城市管理监察大队对港源装饰处罚4,000元；
2、2012年5月7日，港源装饰承建的轨道交通10号线二期08标樊家村站装饰工程的临时用电未设置漏电保护器，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》的相关规定，北京市住房和城乡建设委员会给予港源装饰责令改正，处1万元罚款的行政处罚。
对于上述处罚，北京市西城区城市管理监察大队出具专项说明，认为港源装饰对可能产生污染建筑材料未严密遮盖的行为不属于重大违法行为，对其作出的行政处罚属于一般性行政处罚；北京市建设工程安全质量监督总站出具专项说明，认为港源装饰未按建筑业安全作业规程和标准采取有效措施消除事故隐患的行为不属于重大违法行为，对其作出的行政处罚属于一般性行政处罚。
北京市昌平区安全生产监督管理局出具书面证明，港源装饰自2010年1月1日至2013年5月31日在昌平区域内未发生生产安全事故，也未发现存在违反安全生产法律法规的行为。
北京市昌平区质量技术监督局出具书面证明，港源装饰自2010年6月以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
北京市昌平区环保局出具书面证明，港源装饰自2010年8月1日至2012年7月31日未因违反环保法律法规受到过该局行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：虽然港源装饰曾受到上述行政处罚，但该等处罚非因港源装饰主观故意造成，且公司已采取相关措施避免类似事件发生，故不属于情节严重的情形；北京市西城区城市管理监察大队和北京市建设工程安全质量监督总站分别出具专项说明，证明上述行为不属于重大违法违规行为；因此上述行政处罚不会对港源装饰的生产经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
根据江河创建与城建集团和王波签署的《发行股份收购资产协议》及《补充协议》的约定，以及港源装饰股东会通过的有关本次交易的相关议案，本次交易总体方案为，江河创建拟向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买其持有的港源装饰合计26.25%股权。本次交易根据《重组办法》规定的标准不构成重大资产重组行为。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为城建集团和自然人王波。
2、标的资产
本次非公开发行股份拟购买的标的资产为城建集团和王波持有的港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%股权。
3、交易价格
中京民信出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号）确认的标的资产评估结果为47,389.33万元。经交易各方协商确认，交易价格为47,397.60万元。
4、期间损益归属
根据《发行股份收购资产协议》的规定，除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，自评估基准日至交割日期间，如港源装饰产生的净利润为正数，则标的资产所对应的净利润为江河创建享有，如产生的利润为负数，则标的资产所对应的损失由城建集团、王波以现金方式补偿江河创建。
5、对价支付方式
江河创建以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价，非公开发行股份的具体方案请见本节“（二）本次交易中的股票发行”的有关内容。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象
非公开发行股份购买资产的股份发行对象为城建集团和自然人王波。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即13.92元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行股份登记日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监会和上海交易所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
中京民信出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号）确认的标的资产评估结果为47,389.33万元。经交易各方协商确认，交易价格为47,397.60万元，按照13.92元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,050,000股（其中向王波发行6,810,000股，向城建集团发行27,240,000股）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
6、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期
公司向交易对方非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、是否募集配套资金
本次交易不募集配套资金。
9、滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
10、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司2012年年报以及2012年备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2012年度（备考） | 增幅 |
| 总资产 | 1,244,205.46 | 1,474,622.17 | 18.52% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 447,966.58 | 521,163.08 | 16.34% |
| 营业收入 | 898,920.45 | 1,244,824.12 | 38.48% |
| 利润总额 | 55,520.04 | 69,903.15 | 25.91% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 47,849.63 | 55,284.18 | 15.54% |
| 基本每股收益（元/股）（注） | 0.43 | 0.48 | 11.63% |
注：江河创建在2013年4月实施了每10股转增10股的2012年度利润分配方案，为比较的口径一致，2012年基本每股收益按转增后股本计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润的增幅高于公司股本的增幅，每股收益亦得到提升。
三、本次发行前后公司股本结构变化
公司目前的总股本为112,000万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股3,405万股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次交易前 | 本次拟发行股数（股） | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 刘载望、富海霞夫妇 | 600,131,932 | 53.58% | 600,131,932 | 52.00% | |
| 城建集团及自然人王波 | - | - | 34,050,000 | 34,050,000 | 2.95% |
| 其他股东 | 519,868,068 | 46.45% | 519,868,068 | 45.05% | |
| 总股本 | 1,120,000,000 | 100.00% | 1,154,050,000 | 100.00% | |
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，交易对方将持有本公司34,050,000股，占比2.95%；刘载望、富海霞夫妇仍合计持有本公司600,131,932股，占比52%。刘载望、富海霞夫妇仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
第六章 财务会计信息
一、标的公司的财务报告
华普天健对港源装饰编制的2011年、2012年和2013年1-5月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（会审字[2013]2090号），报告期内简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 232,756.91 | 166,011.63 | 147,162.35 |
| 非流动资产 | 13,179.53 | 10,981.18 | 10,441.75 |
| 资产总额 | 245,936.44 | 176,992.81 | 157,604.10 |
| 流动负债 | 164,043.11 | 142,461.02 | 136,506.75 |
| 非流动负债 | 328.12 | - | - |
| 负债总额 | 164,371.24 | 142,461.02 | 136,506.75 |
| 所有者权益合计 | 81,565.20 | 34,531.79 | 21,097.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 80,862.63 | 33,940.83 | 20,535.27 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 157,163.32 | 345,903.67 | 293,622.78 |
| 营业利润 | 9,541.70 | 17,543.36 | 13,928.41 |
| 利润总额 | 9,180.49 | 17,696.92 | 13,999.22 |
| 净利润 | 6,849.88 | 13,200.26 | 10,129.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,738.27 | 13,171.39 | 10,159.62 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,460.19 | 11,485.88 | -8,293.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,359.35 | 77.26 | -2,613.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 48,642.18 | -10,683.62 | 12,248.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,822.65 | 879.52 | 1,341.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 39,025.37 | 31,202.73 | 30,323.21 |
二、上市公司最近一年一期简要备考报表
华普天健对本公司按照后附编制基础的2013年5月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1-5月、2012年度的备考合并利润表进行审计，出具标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2013]2089号）。
（一）备考会计报表的编制基础
1．本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制。
2．如附注中所述的本次购买资产定向发行股份完成后，本公司为控股公司，故本备考财务报表系以本公司为报告主体编制。
3．本备考财务报表系假设本次购买资产定向发行股份已于2012年1月1日实施完毕（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次定向发行股份完成后的股权架构，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司和港源装饰2013年1-5月、2012年度财务报表为基础，将港源装饰本次归属于母公司的可辨认净资产公允价值与其账面价值的差额自2012年1月1日调整备考财务报表，将本次发行股份购买资产形成的商誉自2012年1月1日调整备考财务报表后编制的。
4．本备考财务报表是假设本公司及港源装饰的董事会已审议通过本次发行股份购买资产方案，且该方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。
5．本备考财务报表是以持续经营为基础，按照本财务报表附注所述的主要会计政策、会计估计编制的。
（二）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年5月31日（备考） | 2012年12月31日（备考） |
| 流动资产 | 1,289,153.63 | 1,282,288.27 |
| 非流动资产 | 194,318.23 | 192,333.91 |
| 资产总额 | 1,483,471.86 | 1,474,622.17 |
| 流动负债 | 854,012.68 | 828,389.44 |
| 非流动负债 | 98,807.42 | 107,484.34 |
| 负债总额 | 952,820.10 | 935,873.78 |
| 所有者权益合计 | 530,651.76 | 538,748.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 496,457.00 | 521,163.08 |
（三）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-5月（备考） | 2012年度（备考） |
| 营业收入 | 569,876.54 | 1,244,824.12 |
| 营业利润 | 22,340.52 | 69,903.15 |
| 利润总额 | 22,640.56 | 72,090.10 |
| 净利润 | 16,046.91 | 59,636.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,550.90 | 55,284.18 |
三、标的公司盈利预测
华普天健对港源装饰编制的2013年度及2014年度盈利预测报告进行了审核，出具《北京港源建筑装饰工程有限公司盈利预测审核报告》（会审字[2013]2098号）。
（一）盈利预测的编制基础
港源装饰2013年度及2014年度盈利预测是以港源装饰2011年度、2012年度和2013年1-5月份经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑港源装饰现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与港源装饰实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
港源装饰2013年度及2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和当前社会政治、经济政策无重大变化；
2．经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3．所从事的行业及市场状况无重大变化；
4．能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
5．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
6．所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
7．制定的年度预算、生产经营计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够如期实现或完成；
8．经营所需的原材料、劳务、能源等能够取得且供应价格无重大变化；
9．对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
预测期间：2013年度及2014年度
单位：万元
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 | ||
| 2013年1-5月份已审实际数 | 2013年6-12月份预测数 | 合计数 | ||
| 一、营业总收入 | 157,163.32 | 257,921.09 | 415,084.41 | 498,101.29 |
| 其中：营业收入 | 157,163.32 | 257,921.09 | 415,084.41 | 498,101.29 |
| 二、营业总成本 | 147,694.73 | 245,577.96 | 393,272.69 | 471,618.14 |
| 其中：营业成本 | 136,451.50 | 226,693.89 | 363,145.39 | 435,684.08 |
| 营业税金及附加 | 5,334.68 | 8,386.26 | 13,720.94 | 16,480.76 |
| 销售费用 | 538.39 | 961.31 | 1,499.70 | 1,780.75 |
| 管理费用 | 3,834.58 | 4,803.56 | 8,638.14 | 10,105.54 |
| 财务费用 | 112.49 | 97.57 | 210.06 | 583.13 |
| 资产减值损失 | 1,423.09 | 4,635.37 | 6,058.46 | 6,983.88 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | ||||
| 投资收益 | 73.10 | 73.10 | - | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 三、营业利润 | 9,541.69 | 12,343.13 | 21,884.82 | 26,483.15 |
| 加：营业外收入 | 6.72 | 6.72 | ||
| 减：营业外支出 | 367.92 | 367.92 | ||
| 四、利润总额 | 9,180.49 | 12,343.13 | 21,523.62 | 26,483.15 |
| 减：所得税费用 | 2,330.61 | 3,134.86 | 5,465.47 | 6,722.40 |
| 五、净利润 | 6,849.88 | 9,208.27 | 16,058.15 | 19,760.75 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 6,738.26 | 9,149.32 | 15,887.58 | 19,397.15 |
| 少数股东损益 | 111.62 | 58.95 | 170.57 | 363.60 |
四、上市公司备考盈利预测
华普天健对江河创建编制的2013年度及2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，出具《江河创建集团股份有限公司2013年度及2014年度备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2013]2088号）。
（一）盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本公司2013年3月31日前先后通过收购与增资方式实际已经取得港源装饰38.75%的股权及本次非公开发行股份收购港源装饰26.25%的股权在2012年1月1日业已完成，自2012年1月1日起即持有港源装饰65%的股权，且在2012年1月1日至2013年5月31日期间（以下简称“历史期间”）以及2013年度、2014年度（以下简称“预测期间”）持续经营。
2、本公司2013年度及2014年度盈利预测是以本公司及港源装饰2011年度、2012年度、和2013年1-5月份经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的经营业绩为基础。在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司所面临的市场环境，结合本公司及港源装饰2013年度、2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及港源装饰2013年度、2014年度的预测经营业绩，经过分析研究编制了本备考合并盈利预测报告。盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
3、本盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2013年6-12月、2014年度经营业绩的影响。
（二）备考合并盈利预测基本假设
2013年度及2014年度备考合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司及港源装饰所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和当前社会政治、经济政策在预测期间无重大变化；
2、本公司及港源装饰经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境在预测期间无重大改变，所在行业形势、市场行情在预测期间无异常变化；
3、本公司及港源装饰2013年度及以后年度均能持续经营；
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
5、本公司及港源装饰所遵循的税收政策和有关税收优惠政策在预测期间无重大改变；
6、本公司及港源装饰制定的年度预算、生产经营计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够如期实现；
7、不存在重大不利因素影响本公司及港源装饰已签署合同的执行；
8、本公司及港源装饰在预测期间经营所需的原材料、劳务等能够取得且供应价格无重大变化；
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司及港源装饰造成的重大不利影响。
（三）备考合并盈利预测表
预测期间：2013年度及2014年度
单位：万元
| 项 目 | 2013年度预测数 | 2014年度 预测数 | ||
| 2013年1-5月份已审实际数 | 2013年6-12月份预测数 | 合计数 | ||
| 一、营业收入 | 569,876.54 | 1,117,731.59 | 1,687,608.13 | 2,138,333.65 |
| 减：营业成本 | 475,970.75 | 933,338.02 | 1,409,308.77 | 1,804,432.66 |
| 营业税金及附加 | 8,871.44 | 15,277.22 | 24,148.67 | 31,406.08 |
| 销售费用 | 8,897.36 | 13,082.80 | 21,980.16 | 28,436.93 |
| 管理费用 | 40,891.74 | 66,708.28 | 107,600.02 | 134,270.19 |
| 财务费用 | 12,667.65 | 5,855.33 | 18,522.98 | 27,301.30 |
| 资产减值损失 | 310.66 | 30,821.07 | 31,131.73 | 27,666.12 |
| 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) | — | — | — | — |
| 投资收益(损失以“－”号填列) | 73.57 | — | 73.57 | — |
| 二、营业利润（亏损以“－”填列） | 22,340.52 | 52,648.86 | 74,989.38 | 84,820.37 |
| 加：营业外收入 | 698.88 | 252.65 | 951.53 | 402.63 |
| 减：营业外支出 | 398.84 | — | 398.84 | — |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,640.56 | 52,901.50 | 75,542.07 | 85,223.00 |
| 减：所得税费用 | 6,593.66 | 8,529.13 | 15,122.79 | 17,744.80 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 16,046.91 | 44,372.37 | 60,419.28 | 67,478.19 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 13,550.90 | 40,261.87 | 53,812.77 | 58,497.29 |
| 少数股东损益 | 2,496.01 | 4,110.50 | 6,606.51 | 8,980.91 |
第七章 备查文件
一、备查文件
1. 江河创建第三届董事会第五次会议决议；
2. 江河创建第三届董事会第七次会议决议；
3. 江河创建独立董事关于发行股份购买资产的独立意见；
4. 江河创建与城建集团、王波签署的《非公开发行股份收购资产协议》及《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》和《利润补偿协议》；
5. 北京市国资委对本次评估结果的核准文件；
6. 城建集团关于本次交易的董事会决议；
7. 华普天健对港源装饰出具的《审计报告》（会审字[2013]第2090号）；
8. 华普天健对港源装饰出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2013]第2098号）；
9. 华普天健对江河创建出具的《审计报告》（会审字[2013]2089号）；
10. 华普天健对江河创建出具的《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2013]2088号）；
11. 中京民信对港源装饰出具的《北京城建集团有限责任公司拟以持有北京港源建筑装饰工程有限公司的21%股权购买江河创建集团股份有限公司定向增发的股票项目北京港源建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2013)第125号）；
12. 国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；
13. 天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见》。
二、备查时间与地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江河创建集团股份有限公司
联系地址：北京市顺义区牛汇北五街5号
电话：010-60411166
传真：010-60411666
联系人：刘中岳、王鹏
2、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：唐伟、李强、陈圳寅、康赞亮
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
江河创建集团股份有限公司
年 月 日
图1
图2