证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2013－031

  中国人寿保险股份有限公司

  关于认购远洋地产非公开发行股份的关联交易公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：本公司于2013年9月27日与远洋地产控股有限公司（以下简称“远洋地产”）签署《远洋地产控股有限公司及中国人寿保险股份有限公司认购协议》（以下简称“认购协议”），同意以每股4.74港元的价格认购远洋地产非公开发行的635,941,967股股份（以下简称“本次认购”）。

  ● 投资风险提示：本次认购的主要风险有审批风险、市场风险、行业风险和经营风险。

  ● 本次认购须待认购协议中规定的各项先决条件达成后方可落实，其中包括远洋地产的独立股东于股东大会批准本次认购。

  一、关联交易概述

  2013年8月28日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过相关议案，批准公司参与认购远洋地产非公开发行股份。2013年9月27日，本公司与远洋地产签署认购协议。根据该协议，本公司同意以每股4.74港元的价格认购远洋地产非公开发行的635,941,967股股份（以下简称“认购股份”）。于本次认购完成后，本公司将持有远洋地产2,089,600,926股股份，约占远洋地产已发行股份的29.00%。本次认购须待认购协议中规定的各项先决条件达成后方可落实，其中包括远洋地产的独立股东于股东大会批准本次认购。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于本公司财务总监杨征先生担任远洋地产董事，远洋地产构成本公司的关联法人，本次认购构成本公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  远洋地产为根据香港法例于2007年3月12日注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。远洋地产的主要业务为投资控股和在中国境内从事投资控股、物业发展及物业投资等业务。于本次认购前，本公司持有远洋地产1,453,658,959股股份，约占远洋地产已发行股份的24.71%。

  远洋地产2012年度财务报表经罗兵咸永道会计师事务所审计。截至2012年12月31日，远洋地产资产总额为人民币128,304,576千元，净资产为人民币42,046,238千元。于2012年度，远洋地产的营业收入为人民币28,657,796千元，净利润为人民币3,987,309千元。远洋地产近三年经营状况稳定，内部组织机构健全，公司治理机制良好。

  三、关联交易的主要内容

  2013年9月27日，本公司与远洋地产签署认购协议，协议主要内容如下：

  1、认购股份数量：635,941,967股

  2、认购股份价格：每股认购股份4.74港元。本次认购价格为认购双方通过公平磋商并参考了远洋地产近期于香港联交所的交易价格后确定。

  3、支付方式：以本公司认购股份总对价的等值美元现金支付，为根据本次认购完成日期前一个营业日香港上海汇丰银行及中国银行（香港）有限公司颁布的港元兑美元的中间兑换率的平均价所计算出的美元值。

  4、禁售期：自本次认购完成日期起两年，但本公司向其任何全资附属公司转让认购股份除外。

  5、任命执行董事和高级管理人员：本次认购前，本公司已提名两名人选担任远洋地产的非执行董事。根据认购协议，本次认购完成后，只要本公司持有远洋地产24%或以上的股份，本公司可再提名一位执行董事加入远洋地产董事局，并提名一位高级管理人员。

  6、认购的先决条件：本次认购须待认购协议中规定的各项先决条件达成后方可落实，其中包括远洋地产的独立股东于股东大会批准认购协议及其下的本次认购、香港联交所批准认购股份上市及买卖，以及远洋地产财务及经营情况未发生重大不利变更等。

  7、其他事宜：倘认购协议中规定的各项先决条件未能于2013年11月27日或之前（或双方商定的其它后续日期）获满足或豁免，则双方在认购协议（除某些特定条款）下的责任及义务将告终止。本次认购将于所有先决条件满足后的第二个营业日或者双方一致商定的其他日期完成。

  四、交易对本公司的影响

  本次认购将巩固本公司作为远洋地产第一大股东的地位，加深与远洋地产的战略合作关系。另外，本次认购有利于优化远洋地产的治理结构、增强其抗风险能力、促进其可持续发展，从而有助于降低本公司对远洋地产的投资风险，提升长期股权投资价值。

  参与认购远洋地产非公开发行股份属于公司的正常投资行为，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，并按照公允定价进行，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、投资风险分析

  1、审批风险

  本次认购的顺利完成需要获得远洋地产的独立股东于股东大会的批准，存在未能审批通过的风险。

  2、市场风险

  投资上市公司最大的风险在于可能出现的股价波动。经济形势、调控政策、市场情绪以及公司经营等因素的变化都可能引起股价波动。

  3、行业风险

  房地产行业周期性波动较大，具有明显的需求推动与政策导向特点。未来房地产行业的不确定因素可能对远洋地产的经营状况及其股价表现产生影响。

  4、标的公司经营风险

  未来，如远洋地产经营战略不能适应政策及市场变化，企业经营绩效可能达不到预期，公司面临的投资风险也将相应增大。

  对于上述风险，公司将予以密切关注，并按照公司投资风险管理的相关规定予以积极防范。

  六、审议程序

  1、本公司第四届董事会第九次会议审议通过相关议案，批准公司参与认购远洋地产非公开发行股份，并授权公司管理层具体组织实施本次投资所有相关工作。

  2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。

  七、备查文件

  1、本公司第四届董事会第九次会议决议

  2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见

  3、认购协议

  特此公告

  中国人寿保险股份有限公司董事会

  2013年9月27日