证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-045

上海世茂股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2013年9月27日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，并通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件和要求，具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司为补充营运资金和优化债务结构，促进公司业务发展，同意向不特定对象公开发行公司债券，并分项审议具体方案如下

1、发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币58亿元（含58亿元），在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一期或分期发行方式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、利率水平及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

4、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

5、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

6、向公司原股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

7、发行对象和认购方式

本次公司债券的发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。发行对象以现金方式认购。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

8、拟上市交易场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所上市提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

9、担保方式

本次发行公司债券不提供担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

12、关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审计通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率、债券品种、是否设置回购或赎回条款、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（6）办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司副董事长兼总裁许薇薇为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并同意授权公司副董事长兼总裁许薇薇在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行公司债券有关的事务。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司为全资子公司“上海世茂影院”等提供担保的议案》；

同意公司向上海世茂影院管理有限公司等全资子公司提供总额为8.2亿元人民币担保额度。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司对外担保公告，公告编号为临2013-047）

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司解除部分对外担保的议案》；

同意公司解除对济南世茂置业有限公司等子公司担保额度为22.85亿元的借款担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年10月16日召开公司2013年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。（具体情况详见本公司股东大会通知公告，公告编号为临2013-048）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2013年9月27日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2013-046

上海世茂股份有限公司

债券发行预案公告

特别风险提示：本方案需要经过相关部门的核查，存在重大不确定性风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，以及公司的实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件的发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币58亿元（含58亿元）（以下简称“本公司债券”），在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一期或分期发行方式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）利率水平及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。

（四）还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况确定。

（六）向公司原股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（七）发行对象和认购方式

本次公司债券的发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。发行对象以现金方式认购。

（八）拟上市交易场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所上市提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（九）担保方式

本次发行公司债券不提供担保。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十一）股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十二）关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审计通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（1）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率、债券品种、是否设置回购或赎回条款、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（4）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（6）办理与本次发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意授权公司副董事长兼总裁许薇薇为本次公司债券发行的董事会获授权人士在前述全部及各项授权范围内处理与本次发行公司债券有关的事务。

上述事项经2013年9月27日公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

1、最近三年及一期主要合并范围变化情况

序号	公司名称	变动内容	原因及影响
2013年1－6月
1	贵阳世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立非全资子公司
2	北京世茂星辰企业管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立非全资子公司
3	苏州世茂新里程置业有限公司	纳入合并	投资52000万元设立全资子公司
4	宁波世茂理想置业有限公司	纳入合并	投资35000万元设立全资子公司
5	石狮世茂房地产开发有限公司	纳入合并	投资2235万元设立非全资子公司
6	石狮世茂新城房地产开发有限公司	纳入合并	投资4279.6万元设立非全资子公司
7	宁波世茂新腾飞置业有限公司	纳入合并	投资12385万元设立全资子公司
8	上海世茂湖滨房地产有限公司	不再纳入合并	注销
2012年
1	牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司	纳入合并	投资50万元设立全资子公司
2	上海沁珏投资管理有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
3	昆明世茂影院有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
4	南昌世茂商业管理有限公司	纳入合并	投资50万元设立全资子公司
5	绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司	纳入合并	投资300万元设立全资子公司
6	北京翼达九州数字电影院线有限公司	纳入合并	出资485万元取得该公司100%股权
7	福建世茂新里程投资发展有限公司	不再纳入合并	变更为共同控制(注1)
8	绍兴世茂新世纪置业有限公司	不再纳入合并	变更为共同控制(注2)
9	苏州市瑞珀置业有限公司	不再纳入合并	部分出售持有股份，期末持有股份为5%。
2011年
1	上海世茂玺美企业管理有限公司	纳入合并	投资3000万元设立全资子公司
2	上海世曜投资咨询有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
3	南京世茂新里程置业有限公司	纳入合并	投资4500万元设立非全资子公司
4	天津茂悦投资有限公司	纳入合并	投资38000万元设立全资子公司
5	苏州市瑞珀置业有限公司	纳入合并	投资8000万元设立全资子公司
6	长沙世茂投资有限公司	纳入合并	投资50000万元设立全资子公司
7	青岛世茂投资发展有限公司	纳入合并	投资10000万元设立全资子公司
8	青岛世茂滨海置业有限公司	纳入合并	投资20000万元设立全资子公司
9	上海世茂投资咨询有限公司	纳入合并	投资3000万元设立全资子公司
10	上海世茂汇天股权投资管理有限公司	纳入合并	投资3000万元设立全资子公司
11	牡丹江智和房地产投资咨询有限公司	纳入合并	投资51万元设立非全资子公司
12	上海世茂铂信企业管理有限公司	纳入合并	投资10000万元设立全资子公司
13	上海酩侈贸易有限公司	纳入合并	投资5000万元设立全资子公司
14	北京铂信天汇贸易有限公司	纳入合并	投资480万元设立全资子公司
15	上海世茂儿童玩具有限公司	纳入合并	投资500万元设立全资子公司
16	常熟世茂儿童玩具贸易有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
17	常熟金天玩具贸易有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
18	绍兴世茂儿童玩具有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
19	上海世茂商业投资管理有限公司	纳入合并	投资1000万元设立全资子公司
20	徐州世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
21	福州世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
22	沈阳世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
23	重庆世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
24	咸阳世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
25	上海世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
26	意新有限公司	纳入合并	投资6.32元设立全资子公司
27	欣择有限公司	纳入合并	投资6.32元设立全资子公司
28	牡丹江智和营销企划有限公司	不再纳入合并	注销
29	绍兴世茂百货有限公司	不再纳入合并	注销
2010年
1	北京世茂百货有限公司	纳入合并	投资3000万元设立全资子公司
2	芜湖世茂百货有限公司	纳入合并	投资3000万元设立全资子公司
3	上海菲慕思商务信息咨询有限公司	纳入合并	投资5000万元设立全资子公司
4	世茂影院投资发展有限公司	纳入合并	投资10000万元设立全资子公司
5	绍兴世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资600万元设立全资子公司
6	苏州世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
7	昆山世茂影院管理有限公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
8	烟台世茂影院管理公司	纳入合并	投资900万元设立全资子公司
9	上海世茂儿童娱乐设备有限公司	纳入合并	投资200万元设立全资子公司
10	烟台世茂儿童娱乐设备有限公司	纳入合并	投资200万元设立全资子公司
11	福州世天贸易有限公司	纳入合并	投资200万元设立全资子公司
12	绥芬河世茂物业管理有限公司	纳入合并	投资50万元设立全资子公司
13	黑龙江智和商业地产投资咨询有限公司	纳入合并	投资50万元设立全资子公司
14	上海世茂实业投资有限公司	纳入合并	投资25500万元设立非全资子公司
15	黑龙江通海建材贸易有限公司	纳入合并	投资255万元设立非全资子公司
16	牡丹江雅商建材贸易有限公司	纳入合并	投资500万元设立非全资子公司
17	青岛海茂基础工程有限公司	纳入合并	投资10000万元设立非全资子公司
18	北京同涞房地产开发有限公司	纳入合并	投资11700万元设立非全资子公司
19	绍兴浙通商务咨询服务有限公司	纳入合并	投资100万元设立全资子公司
20	青岛世茂置业有限公司	不再纳入合并	注销
21	牡丹江世茂百货有限公司	不再纳入合并	注销

2、最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

资 产	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	4,001,504,847.94	4,733,739,283.06	5,015,390,584.92	4,060,863,433.89
应收票据	2,569,447.21	7,000,000.00	-	-
应收账款	601,134,785.25	436,329,053.24	293,229,721.75	877,209,681.79
预付款项	188,178,339.98	140,278,893.57	2,458,225,762.89	1,682,294,984.86
应收股利	1,200,000.00	5,400,000.00	11,000,000.00	7,200,000.00
其他应收款	1,096,622,422.89	922,043,928.54	908,065,351.38	662,097,880.96
存货	17,637,732,330.78	14,623,548,299.90	11,413,405,188.49	9,641,914,787.61
流动资产合计	23,528,942,174.05	20,868,339,458.31	20,099,316,609.43	16,931,580,769.11
非流动资产：
可供出售金融资产	338,442,087.48	369,832,771.50	267,362,032.86	347,823,211.44
长期股权投资	2,148,186,087.84	2,141,792,221.01	49,344,837.35	3,038,900.69
投资性房地产	12,893,943,413.81	12,032,500,000.00	10,808,300,000.00	7,639,300,000.00
固定资产	752,147,434.50	764,921,756.99	1,058,422,419.13	88,061,792.87
在建工程				531,815,014.43
无形资产	192,373,228.78	197,013,389.73	200,925,673.90	36,647,921.90
长期待摊费用	98,853,828.32	81,816,658.07	68,172,436.14	15,312,128.05
递延所得税资产	742,019,960.54	628,270,033.05	454,715,634.45	352,021,312.04
非流动资产合计	17,165,966,041.27	16,216,146,830.35	12,907,243,033.83	9,014,020,281.42
资产总计	40,694,908,215.32	37,084,486,288.66	33,006,559,643.26	25,945,601,050.53
负债和股东权益	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	1,380,100,000.00	1,454,880,000.00	1,467,208,222.00	1,916,703,472.00
应付票据		1,200,000.00	51,320,500.00
应付账款	3,277,721,234.70	2,685,577,092.53	2,460,456,538.57	1,325,956,207.84
预收款项	3,953,619,954.08	2,717,920,195.29	2,302,105,001.29	2,884,597,275.77
应付职工薪酬	9,975,028.11	11,776,492.07	9,651,674.83	3,390,439.10
应交税费	215,445,198.24	560,880,166.19	338,345,841.08	250,060,886.31
应付利息	32,019,543.57	52,179,213.08	50,889,664.62	13,182,369.40
应付股利	139,124,715.84	139,124,715.84
其他应付款	7,244,090,227.76	5,757,712,387.97	3,123,444,361.17	3,226,921,200.53
一年内到期的非流动负债	1,432,869,000.00	2,684,319,000.00	3,216,669,237.75	780,590,000.00
流动负债合计	17,684,964,902.30	16,065,569,262.97	13,020,091,041.31	10,401,401,850.95
非流动负债：
长期借款	6,207,100,000.00	5,300,254,560.77	5,564,475,149.01	4,334,235,533.73
递延所得税负债	1,897,029,083.19	1,766,180,893.50	1,501,686,061.05	1,029,750,703.27
非流动负债合计	8,104,129,083.19	7,066,435,454.27	7,066,161,210.06	5,363,986,237.00
负债合计	25,789,093,985.49	23,132,004,717.24	20,086,252,251.37	15,765,388,087.95
股东权益：
股本	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00
资本公积	7,171,575,879.47	6,950,550,472.51	5,892,468,817.11	5,003,148,281.58
盈余公积	264,852,895.44	264,852,895.44	219,607,534.32	199,580,886.98
未分配利润	4,868,703,032.04	4,164,896,625.11	3,031,092,789.79	1,867,400,169.30
外币报表折算差额	7,797,130.20	6,108,724.87	6,008,008.23	657,403.04
归属于母公司所有者权益合计	13,483,524,275.15	12,557,004,055.93	10,319,772,487.45	8,241,382,078.90
少数股东权益	1,422,289,954.68	1,395,477,515.49	2,600,534,904.44	1,938,830,883.68
股东权益合计	14,905,814,229.83	13,952,481,571.42	12,920,307,391.89	10,180,212,962.58
负债和股东权益合计	40,694,908,215.32	37,084,486,288.66	33,006,559,643.26	25,945,601,050.53

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	4,170,424,875.80	6,785,982,434.51	5,689,480,590.08	4,569,397,174.08
减：营业成本	2,622,274,960.68	3,918,056,825.03	2,837,799,925.04	2,139,228,777.69
营业税金及附加	327,916,331.41	609,824,287.66	667,427,716.69	678,976,433.88
销售费用	155,842,087.18	430,118,775.53	256,410,769.02	162,131,559.66
管理费用	278,057,856.65	462,403,122.60	319,135,075.79	232,964,176.06
财务费用	5,732,174.33	84,222,886.00	101,529,907.19	161,408,810.69
资产减值损失	3,648,895.91	8,063,812.26	5,543,315.98	5,473,772.79
加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列）	96,000,000.00	291,200,000.00	173,646,106.87	252,623,552.29
投资收益（净损失以“－”号填列）	-21,180,284.54	235,064,945.90	5,258,123.56	10,135,002.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-38,522,561.65	-1,677,954.57	-154,063.34	-60,471.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	851,772,285.10	1,799,557,671.33	1,680,538,110.80	1,451,972,197.73
加：营业外收入	30,777,322.16	86,602,922.36	49,422,954.94	53,847,163.13
减：营业外支出	1,460,838.81	5,468,569.25	4,988,760.85	4,649,045.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	881,088,768.45	1,880,692,024.44	1,724,972,304.89	1,501,170,315.13
减：所得税	173,770,873.52	479,660,471.73	489,054,494.84	473,962,873.47
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	707,317,894.93	1,401,031,552.71	1,235,917,810.05	1,027,207,441.66
归属于母公司所有者的净利润	703,806,406.93	1,366,344,450.52	1,183,719,267.83	873,925,236.80
少数股东损益	3,511,488.00	34,687,102.19	52,198,542.22	153,282,204.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.6000	1.1700	1.0100	0.7500
（二）稀释每股收益	0.6000	1.1700	1.0100	0.7500
六、其他综合收益	250,643,812.29	1,043,892,417.27	1,024,346,619.26	1,157,708,811.31
七、综合收益总额	957,961,707.22	2,444,923,969.98	2,260,264,429.31	2,184,916,252.97
归属于母公司股东的综合收益总额	926,520,219.22	2,424,526,822.56	2,078,390,408.55	2,031,634,048.11
归属于少数股东的综合收益总额	31,441,488.00	20,397,147.42	181,874,020.76	153,282,204.86

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,234,741,681.66	7,975,000,177.24	5,942,088,387.15	5,045,586,165.95
收到其他与经营活动有关的现金	2,463,397,059.95	4,741,094,950.55	1,652,740,578.63	1,797,237,712.29
经营活动现金流入小计	7,698,138,741.61	12,716,095,127.79	7,594,828,965.78	6,842,823,878.24
购买商品、接受劳务支付的现金	4,854,571,892.39	5,037,087,208.82	4,715,900,112.98	6,392,605,198.40
支付给职工以及为职工支付的现金	160,404,634.11	281,200,265.68	217,046,468.54	108,911,669.38
支付的各项税费	980,319,178.28	1,586,264,585.32	943,419,710.05	646,789,080.89
支付其他与经营活动有关的现金	1,196,526,125.63	4,064,029,518.67	3,467,432,608.97	1,441,759,672.13
经营活动现金流出小计	7,191,821,830.41	10,968,581,578.49	9,343,798,900.54	8,590,065,620.80
经营活动产生的现金流量净额	506,316,911.20	1,747,513,549.30	-1,748,969,934.76	-1,747,241,742.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	360,000,000.00	－	－
取得投资收益收到的现金	4,200,000.00	13,646,722.25	1,612,186.90	4,233,536.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	511,475.49	362,500.20	2,007,269.55	143,378.05
投资活动现金流入小计	4,711,475.49	374,009,222.45	3,619,456.45	4,376,914.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	440,300,421.95	1,039,768,276.65	96,325,385.68	331,025,610.71
投资支付的现金	33,750,000.00	390,520,800.00	46,460,000.00	－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	4,849,814.22	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	10,774,089.22	206,629,154.14	－	－
投资活动现金流出小计	484,824,511.17	1,641,768,045.01	142,785,385.68	331,025,610.71
投资活动产生的现金流量净额	-480,113,035.68	-1,267,758,822.56	-139,165,929.23	-326,648,695.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	50,000,000.00	50,000,000.00	479,830,000.00	1,000,602,635.12
取得借款收到的现金	4,215,000,000.00	5,885,299,000.00	6,287,573,853.03	6,634,384,444.96
筹资活动现金流入小计	4,265,000,000.00	5,935,299,000.00	6,767,403,853.03	7,634,987,080.08
偿还债务支付的现金	4,634,384,560.77	5,714,198,047.99	3,221,293,472.00	3,093,910,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	375,344,128.60	922,775,472.82	659,933,030.14	298,944,954.28
支付其他与筹资活动有关的现金	12,224,935.00	59,814,271.25	28,942,410.13	10,187,670.50
筹资活动现金流出小计	5,021,953,624.37	6,696,787,792.06	3,910,168,912.27	3,403,042,624.78
筹资活动产生的现金流量净额	-756,953,624.37	-761,488,792.06	2,857,234,940.76	4,231,944,455.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,484,686.27	82,763.46	-14,571,925.74	-4,830,801.75
五、现金及现金等价物净增加额	-732,234,435.12	-281,651,301.86	954,527,151.03	2,153,223,215.03
加：期初现金及现金等价物余额	4,733,739,283.06	5,015,390,584.92	4,060,863,433.89	1,907,640,218.86
六、期末现金及现金等价物余额	4,001,504,847.94	4,733,739,283.06	5,015,390,584.92	4,060,863,433.89

3、最近三年及一期的母公司的财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

资 产	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动资产：
货币资金	933,536,085.85	1,644,099,929.17	421,623,702.52	708,527,523.52
应收账款	9,054,663.73	5,257,326.80	9,718,570.59	8,735,961.39
预付款项	180,512.82	936,229.96	95,726.50	550,934.31
应收股利	8,000,000.00	12,200,000.00	17,800,000.00	14,000,000.00
其他应收款	8,736,151,590.52	5,884,652,327.79	4,678,390,597.18	2,306,229,282.52
存货	24,600,000.00	25,020,450.41	0.00	0.00
流动资产合计	9,711,522,852.92	7,572,166,264.13	5,127,628,596.79	3,038,043,701.74
非流动资产：
可供出售金融资产	338,442,087.48	369,832,771.50	267,362,032.86	347,823,211.44
持有至到期投资	80,000,000.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	12,730,794,583.63	12,265,048,216.80	12,263,637,470.25	8,255,194,114.83
投资性房地产	483,500,000.00	483,500,000.00	462,300,000.00	459,300,000.00
固定资产	2,714,750.92	3,065,932.79	3,494,301.88	3,735,442.46
无形资产	854,725.14	806,017.00	818,653.99	1,156,085.90
递延所得税资产	102,904,973.80	70,916,143.29	51,162,280.36	33,207,685.62
非流动资产合计	13,739,211,120.97	13,193,169,081.38	13,048,774,739.34	9,100,416,540.25
资产总计	23,450,733,973.89	20,765,335,345.51	18,176,403,336.13	12,138,460,241.99
负债和股东权益	2013.06.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动负债：
短期借款	360,000,000.00	1,181,880,000.00	148,000,000.00	400,000,000.00
应付账款	9,453.09	25,101,404.15	9,453.09	109,453.09
预收款项	34,423,906.25	19,806,518.83	312,309,792.06	305,450.55
应付职工薪酬	177,286.06	20,641.95	153,431.64	94,000.42
应交税费	1,924,254.90	1,979,562.14	3,646,577.05	-2,068,235.75
应付利息	20,631,756.93	39,366,943.65	10,421,569.48	3,534,110.32
应付股利	139,124,715.84	139,124,715.84	0.00	0.00
其他应付款	14,615,616,277.47	10,341,443,460.37	8,951,882,407.32	5,003,552,191.99
一年内到期的非流动负债	1,097,450,000.00	942,000,000.00	1,257,000,000.00	0.00
流动负债合计	16,269,357,650.54	12,690,723,246.93	10,683,423,230.64	5,405,526,970.62
非流动负债：
长期借款	500,000,000.00	1,405,504,560.77	1,197,054,560.77	1,046,054,560.77
递延所得税负债	166,745,906.26	174,593,577.27	143,675,892.61	163,041,187.25
非流动负债合计	666,745,906.26	1,580,098,138.04	1,340,730,453.38	1,209,095,748.02
负债合计	16,936,103,556.80	14,270,821,384.97	12,024,153,684.02	6,614,622,718.64
股东权益：
股本	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00	1,170,595,338.00
资本公积	4,332,701,064.87	4,341,077,649.40	4,263,971,698.07	3,835,826,042.73
盈余公积	203,918,967.53	203,918,967.53	158,673,606.41	138,646,959.07
未分配利润	807,415,046.69	778,922,005.61	559,009,009.63	378,769,183.55
股东权益合计	6,514,630,417.09	6,494,513,960.54	6,152,249,652.11	5,523,837,523.35
负债和股东权益合计	23,450,733,973.89	20,765,335,345.51	18,176,403,336.13	12,138,460,241.99

（2）母公司利润表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	55,056,793.97	74,107,083.86	99,205,446.55	33,400,676.75
减：营业成本	2,222,044.01	4,674,002.58	6,326,139.31	455,396.58
营业税金及附加	1,914,763.87	3,966,010.98	10,422,998.24	1,770,097.86
销售费用	65,118.50	624,069.19	942,100.50	904,763.00
管理费用	42,617,742.11	70,924,180.92	52,815,509.14	71,661,196.50
财务费用	133,074,559.49	270,835,087.52	111,583,505.25	60,676,711.76
资产减值损失	50,013.36	-1,759,372.22	4,130,233.55	368,837.50
加：公允价值变动净收益（损失以“－”号填列）	0.00	21,200,000.00	3,000,000.00	140,236,737.93
投资收益（净损失以“－”号填列）	118,341,131.63	690,256,019.21	178,818,577.17	87,156,360.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	-21,063,469.73	172,409,026.27	-6,0471.61
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-6,546,315.74	436,299,124.10	94,803,537.73	124,956,772.44
加：营业外收入	3,049,070.81	1,812,387.20	304.04	4,039,873.08
减：营业外支出	-1,455.50	111,763.05	8,297.46	10,163.86
其中：非流动资产处置损失	0.00	0.00	0.00	10,163.86
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-3,495,789.43	437,999,748.25	94,795,544.31	128,986,481.66
减：所得税	-31,988,830.51	-14,453,862.93	-17,204,594.74	10,665,301.49
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	28,493,041.08	452,453,611.18	112,000,139.05	118,321,180.17
五、其他综合收益	-8,376,584.53	77,105,951.33	80,859,919.03	-258,431,924.47
六、综合收益总额	20,116,456.55	529,559,562.51	192,860,058.08	-140,110,744.30

（3）母公司现金流量表

单位：元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	45,601,741.57	79,212,848.84	359,660,241.27	22,379,693.91
收到其他与经营活动有关的现金	9,728,480,384.20	12,503,621,620.69	12,947,975,202.56	10,052,760,669.80
经营活动现金流入小计	9,774,082,125.77	12,582,834,469.53	13,307,635,443.83	10,075,140,363.71
购买商品、接受劳务支付的现金	2,561,970.96	5,006,120.96	7,454,988.69	81,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金	41,878,124.93	58,244,246.44	43,637,148.56	30,723,308.47
支付的各项税费	7,695,169.38	16,476,463.85	7,726,156.32	9,827,236.73
支付其他与经营活动有关的现金	8,206,319,029.84	11,573,879,133.02	11,251,656,718.69	7,620,818,447.54
经营活动现金流出小计	8,258,454,295.11	11,653,605,964.27	11,310,475,012.26	7,661,449,992.74
经营活动产生的现金流量净额	1,515,627,830.66	929,228,505.26	1,997,160,431.57	2,413,690,370.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	360,000,000.00	1,000,000.00	70,000,000.00
取得投资收益收到的现金	167,845,464.14	550,146,722.25	2,609,550.90	139,140,041.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	120,000.00	240,500.00	3,948.00	400.00
投资活动现金流入小计	167,965,464.14	910,387,222.25	3,613,498.90	209,140,441.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	888,740.00	2,563,631.98	1,292,882.15	11,545,992.54
投资支付的现金	567,600,000.00	571,020,800.00	3,260,276，455.50	3,078,226,657.62
支付其他与投资活动有关的现金	80,000,000.00	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	648,488,740.00	573,584,431.98	3,261,569,337.65	3,089,772，650.16
投资活动产生的现金流量净额	-480,523,275.86	336,802,790.27	-3,257,955,838.75	-2,880,632,209.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	0.00	1,367,450,000.00	1,628,000,000.00	1,233,000,000.00
筹资活动现金流入小计	0.00	1,367,450,000.00	1,628,000,000.00	1,233,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,571,934,560.77	1,072,000,000.00	472,000,000.00	290,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	171,583,837.35	316,603,005.88	164,341,036.04	54,770,207.85
支付其他与筹资活动有关的现金	2,150,000.00	22,402,063.00	17,767,377.78	7,502,173.00
筹资活动现金流出小计	1,745,668,398.12	1,411,005,068.88	654,108,413.82	352,272,380.85
筹资活动产生的现金流量净额	-1,745,668,398.12	-43,555,068.88	973,891,586.18	880,727,619.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-710,563,843.32	122,247,6226.65	-286,903,821.00	413,785,781.04
加：期初现金及现金等价物余额	1,644,099,929.17	421,623,702.52	708,527,523.52	294,741,742.48
六、期末现金及现金等价物余额	933,536,085.85	1644,099,929.17	421,623,702.52	708,527,523.52

（二）最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.33	1.30	1.54	1.63
速动比率	0.33	0.39	0.67	0.70
资产负债率(母公司)	72.22%	68.72%	66.15%	54.49%
资产负债率	63.37%	62.38%	60.86%	60.76%
应收账款周转率（次/年）	8.04	18.60	9.72	9.91
存货周转率（次/年）	0.16	0.30	0.27	0.22
利息保障倍数	3.47	3.93	5.11	10.35

上述指标除资产负债率（母公司）外，其余指标均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）利息保障倍数=（税前综合收益总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（三）管理层简明财务分析

鉴于本公司的母公司为投资控股公司，其主营业务主要集中在下属子公司，公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1、资产结构分析

本公司最近三年及一期资产结构如下表所示：

单位：万元

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	2,352,894.22	57.82%	2,086,833.95	56.27%	2,009,931.66	60.89%	1,693,158.08	65.26%
非流动资产合计	1,716,596.60	42.18%	1,621,614.68	43.73%	1,290,724.30	39.11%	901,402.03	34.74%
总资产	4,069,490.82	100.00%	3,708,448.63	100.00%	3,300,655.96	100.00%	2,594,560.11	100.00%

报告期内，随着公司业务的不断开展，公司资产规模逐年增加。截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年6月末，公司资产总额分别为259.46亿元、330.07亿元、370.84亿元及406.95亿元，2010年至2012年总资产年均复合增长率为19.55%。

公司最近三年一期流动资产占总资产的比重平均为60.06%，总资产中流动资产占比较高，且流动性资产主要体现为房地产开发存货。截至2013年6月30日，公司非流动资产为171.66亿元，比2010年增加81.52亿元，报告期内非流动资产的增长主要是由于公司投资的写字楼、商场、酒店、影院等商业物业陆续竣工并投入使用。

2、负债结构分析

本公司最近三年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2013.6.30		2012.12.31		2011.12.31		2010.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	1,768,496.49	68.58%	1,606,556.93	69.45%	1,302,009.10	64.82%	1,040,140.19	65.98%
非流动负债总计	810,412.91	31.42%	706,643.55	30.55%	706,616.12	35.18%	536,398.62	34.02%
负债合计	2,578,909.40	100.00%	2,313,200.48	100.00%	2,008,625.22	100.00%	1,576,538.81	100.00%

最近三年及一期末，公司负债合计分别为157.65亿元、200.86亿元、231.32亿元、257.89亿元，公司2010年以来总负债的增长主要是因为公司在报告期内房地产项目开发、投资性物业的投入相应增加银行借款和其他应付款增加，以及公司产品预售规模扩大相应增加的预收账款。

3、现金流量分析

本公司最近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
经营活动产生的现金流量净额	50,631.69	174,751.35	-174,896.99	-174,724.17
投资活动产生的现金流量净额	-48,011.30	-126,775.88	-13,916.59	-32,664.87
筹资活动产生的现金流量净额	-75,695.36	-76,148.88	285,723.49	423,194.45
现金及现金等价物净增加额	-73,223.44	-28,165.13	95,452.72	215,322.32

最近三年及一期，经营活动产生的现金流量净额分别为-17.47亿元、-17.49亿元、17.48亿元、5.06亿元，呈逐年上升的趋势。公司现金及现金等价物净增加额逐年下降的主要原因是因为投融资活动产生的现金流变化影响所致。

4、偿债能力

公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：

财务指标	2013.6.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
流动比率	1.33	1.30	1.54	1.63
速动比率	0.33	0.39	0.67	0.70
资产负债率（%）	63.37	62.38	60.86	60.76
利息保障倍数	3.47	3.93	5.11	10.35

截至2010年末、2011年末、2012年末及2013年上半年末，公司的流动比率分别为1.63、1.54、1.30、1.33，速动比率分别为0.70、0.67、0.39、0.33。

公司流动比率2011年比2010年下降5.52%，是因为房地产项目开发规模扩大所对应的预付账款增加较快；2012年流动比率较2011年下降15.58%，因为商业物业运营业务规模扩大所引起的流动负债上升较快所致；2013年上半年较2012年上升了2.31%，有所好转。公司速动比率2011年较2010年下降4.29%，是因为发行人货币资金较上期减少所致；2012年速动比率较2011年下降41.79%，是因为加大商业物业运营业务的产出扩大导致应付款增加所致。

公司截至2013年6月30日利息保障倍数为3.47。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	417,042.49	678,598.24	568,948.06	456,939.72
营业利润	85,177.23	179,955.77	168,053.81	145,197.22
利润总额	88,108.88	188,069.20	172,497.23	150,117.03
净利润	70,731.79	140,103.16	123,591.78	102,720.74
归属于母公司股东的净利润	70,380.64	136,634.45	118,371.93	87,392.52

最近三年及一期，公司合并口径主营业务收入分别为45.69亿元、56.89亿元、67.86亿元、41.70亿元，公司营业收入呈稳定增长的趋势，主要原因是公司在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，与此同时发行人经营业务延伸至百货经营、影院投资、儿童乐园发展等商业产业链，进一步提升整体经营和盈利能力。发行人已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将继续长期投身于商业物业运营，不断拓展核心竞争力，积极实施专业化开发和经营的发展策略，融合购物中心、百货、影院和儿童乐园等多元商业业态，发挥互动共赢集合优势，为社会提供高品质、多元化、因地制宜的商业物业和优质、高效的物业服务，努力成为以商业物业开发运营与多元商业业态并举的商业物业上市公司。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构贷款和补充公司流动资金，改善公司财务状况，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司金融机构贷款，剩余部分用于补充公司流动资金，公司的流动负债会大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可能锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

截至2013年6月30日，公司对合并报表范围下属子公司的担保余额合计20.82亿元，占2013年6月30日公司合并口径净资产的15.4%。公司无逾期担保及涉诉担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2013年9月27日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2013-047

上海世茂股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海世茂影院管理有限公司、苏州世茂世纪置业有限公司（暂定名）、苏州世茂湖滨置业有限公司（暂定名）

●本次担保总金额为人民币8.2亿元；

●本次担保前，公司对外担保余额：人民币27.415亿元；

(下转37版)