股票简称： ＊ST 祥龙       股票代码：600769      编号：临2013-035号

武汉祥龙电业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“祥龙电业”或“公司”）第七届董事会第二十次会议，于2013年9月27日在公司会议室召开。本次会议应到董事15人，实到董事15人，本次会议的召开和程序等符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

本次会议由董事长杨守峰主持，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”） 拟收回祥龙电业位于高新区葛化街、面积为729783.13㎡的八宗国有土地使用权（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成上市公司重大资产重组。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合实施本次重大资产出售的要求和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

（一）本次重大资产出售的交易对方、交易标的和交易方式

交易对方：土储中心

交易标的：本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产

交易方式：协议方式转让，现金支付对价

（二）交易价格及定价依据

根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第100号《评估报告》，本次收储涉及的标的资产评估价值为107,262.53万元，本次收储涉及的职工安置费金额为19,997.96万元。公司与土储中心，经充分协商，以该评估价值为基础，确定本次交易的总价款（含职工安置费）为127,260.49万元。

（三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方应根据签署的《国有土地使用权收回补偿协议》之约定办理相关资产的权属转移手续，土储中心应向公司提供相关土地收储批件及相关文件，公司负责完成相关资产的权证的注销手续等。

如土储中心延期支付补偿款项，每逾期一日，按尚未支付金额的万分之三向公司支付违约金；如公司未按期注销土地使用权证、房屋所有权证或未按期腾退交付土地的，每逾期一日，按甲方已付金额的万分之三向土储支付违约金。

（四）决议的有效期

本决议的有效期为自股东大会批准本次重大资产出售之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

五、《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

六、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

七、《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

八、《关于公司本次重大资产出售有关审计报告和资产评估报告的议案》

通过了众环海华会计师事务所有限公司出具的以2013年7月31日为审计基准日的众环审字(2013)011387号《审计报告》。

通过了湖北众联资产评估有限公司以2013年7月31日为评估基准日对目标资产进行评估出具的鄂众联评报字[2013]第100号《资产评估报告书》。

九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产出售的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

（二）根据审批机关和证券监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关证券监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整，并对申请文件作相应修改或补充；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

（四）根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关具体事宜；

（五）在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的过户登记及工商变更等事宜；

（六）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

（七）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、《关于公司本次重大资产出售项目聘请中介机构的议案》

同意聘请中信证券股份有限公司、北京德恒律师所、湖北众联资产评估有限公司担任本次重大资产出售项目独立财务顾问、法律顾问和资产评估机构，并授权公司管理层与其协商决定相关费用事宜。

十二、《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

经本次会议审议， 董事会决定于2013年10月14日召集公司2013年第一次临时股东大会，对上述一、二、三、四、五、十、十二项议案进行审议。“详见股东大会通知。”

 特此公告

武汉祥龙电业股份有限公司

2013年9月27日

证券代码：600769 证券简称：*ST祥龙   公告编号：临2013-037

武汉祥龙电业股份有限公司召开股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开股东大会基本情况

（一）股东大会的召集人：武汉祥龙电业股份有限公司董事会

（二）现场会议召开时间：2013 年10月14日上午9:30

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）网络投票时间：2013 年10月14日上午9:30--11:30至下午13:00--15:00止

（五）会议表决方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体规则为： 如果同一股份通过现场和交易系统重复进行投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于公司重大资产出售方案的议案》

1、本次重大资产出售的交易对方、交易标的和交易方式；

2、交易价格及定价依据；

3、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

4、决议的有效期。

（二）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

（三）《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

（四）《关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案》

（五）《关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

（六）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

（七）《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司现有股东发生较大变化,加之公司经营模式及经营范围即将调整, 公司董事会拟将公司章程作如下修改:

公司章程原第一百六十二条为: 董事会由15名董事组成，设董事长一人，副董事长2人。

现修改为: 第一百六十二条: 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

公司章程原第二百一十九条为: 公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人,设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

现修改为: 第二百一十九条:公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

三、会议出席及列席对象

（一）凡于2013年10月8日（股权登记日）交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东，可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、现场会议登记事项

（一）登记方式

1、个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交本人身份证复印件、证券账户卡复印件；

委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡复印件。

2、法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交法定代表人身份证复印件、法人股东单位的营业执照复印件、法人证券账户卡复印件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交代理人身份证复印件、 法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡复印件。

（二）登记时间：2013年10月9日--10月10日上午8:00至下午17:00

（三）登记地点：公司证券部

（四）其他事项

1、联系方式

联系电话：027--87602482

传真：027--87600367

联系人：杨思兵 周翠芳

邮政编码：430078

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

附件：

一、授权委托书

二、股东参加网络投票的操作流程

特此公告！

武汉祥龙电业股份有限公司

董 事 会

2013年9月27 日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年10月14日

总提案数：10个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738769	祥龙投票	10	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-10号	本次股东大会的所有10项提案	738769	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下全部议案统一表决	99.00元
1	关于公司重大资产出售方案的议案	1.00元
1.1	本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方	1.01元
1.2	交易价格及定价依据	1.02元
1.3	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.03元
1.4	决议的有效期	1.04元
2	关于公司符合重大资产重组条件的议案	2.00元
3	关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案	3.00元
4	关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案	4.00元
5	关于《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00元
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案	6.00元
7	关于修改公司章程的议案	7.00元

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日 2013年10月8日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738769	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产出售方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738769	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产出售方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738769	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司重大资产出售方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738769	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票简称： *ST 祥龙    股票代码：600769    编号：临2013-037号

武汉祥龙电业股份有限公司

重大事项暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2013年9月2日发布公告：因公司与有关方正在协商涉及公司的重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，公司申请股票（股票简称：*ST祥龙，股票代码：600769）自2013年9月2日起开始停牌。

2013 年9月27日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了公司重大资产出售事宜。具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。依据有关规定，公司股票自2013年9月30日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

               武汉祥龙电业股份有限公司

董 事 会

2013年9月27日

武汉祥龙电业股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售的独立意见

鉴于武汉祥龙电业股份有限公司(以下简称“祥龙电业”)拟进行重大资产出售，即由武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（以下简称“土储中心”）收回祥龙电业八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产，并向祥龙电业分期支付补偿款，合计人民币127,260.49万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,认真审阅了《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及相关审计、资产评估报告等文件, 听取相关中介证券服务机构的汇报,在此基础上,经独立思考和审慎判断,现就本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

2、本次重大资产出售的交易对方为土储中心，举办单位为武汉市国土资源和规划局，为事业单位法人，不是本公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

3、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重大资产出售事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、公司就本次重大资产出售编制的《武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》、公司与土储中心签署的《国用土地使用权收回补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售方案具备可操作性。

5、本次重大资产出售符合武汉东湖新技术开发区管理委员会发展的总体规划，有利于改善祥龙电业现金流及偿债压力，改善公司的财务状况。

6、本次重大资产出售，公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构：该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系；亦不存在现实的和预期的利益和冲突,具有独立性。该等机构出具的审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告和法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

7、资产评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构作出的评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、以及中国证监会核准。

9、全体独立董事同意本次交易事项的总体安排。

独立董事签字：

余德浩   洪荭 王家源

王存文 李顺才

2013年9月27日