证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-031

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第六届三十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年9月23日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称公司）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第六届三十六次董事会（通讯方式）的通知。于2013年9月27日上午汇总表决结果，会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体董事认真审议，以书面表决方式，形成以下决议：

一、 以13票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于投资南昌茵梦湖项目的议案》。

公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（简称“商城房产”）拟与江西康庄投资控股（集团）有限公司合作开发茵梦湖项目，茵梦湖项目位于南昌县银三角片区，九宗地块共788.74亩。合作方式为商城房产以109,437.675万元的价格持有项目公司--南昌茵梦湖置业有限公司（简称“茵梦湖公司”）75%的股权。详情请见公司临2013-032号《收购资产公告》。董事汪一兵、胡根法投弃权票。董事汪一兵认为考虑到国家对房地产宏观政策以及小商品城突出主业、控制风险的要求，对该议案表决为“弃权”；董事胡根法基于以下考虑：1、小商品城在房地产方面累计投入较大；2、近年房地产开发业务对小商品城的业绩贡献与投入不相匹配；3、房地产面临国家进一步宏观调控的风险。对该议案表决为“弃权”。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十七日

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2013-032

浙江中国小商品城集团股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（简称“商城房产”） 拟与江西康庄投资控股（集团）有限公司（简称“康庄集团”）合作开发茵梦湖项目，茵梦湖项目位于南昌县银三角片区，九宗地块共788.74亩。合作方式为商城房产以109,437.675万元的价格持有项目公司--南昌茵梦湖置业有限公司（简称“茵梦湖公司”）75%的股权。该交易事项已经浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会三十六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。

二、 交易各方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、交易对方基本情况

名称：江西康庄投资控股（集团）有限公司；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号；

法定代表人：吕泽亮；

注册资本：人民币13,188万（实收资本13,188万）；

经营范围：房地产开发、经营，物业管理（凭资质证经营）；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

股东情况：吕泽亮，持股50%；吕春华，持股40%；孙建强，持股10%。

江西康庄投资控股（集团）有限公司及其股东与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

最近一年经审计的主要财务指标（单位：元 ）：

	2012年12月31日
资产总额	267,931,637.64
资产净额	131,030,302.64
营业收入	0
净利润	-332,990.45

2、受让方情况

受让方为公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司。

注册地址：义乌市商博路1号；

注册资本：人民币5亿元（实收资本5亿元）；

法定代表人：杨剑峰；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪业务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

三、交易标的基本情况

1、交易标的

交易标的为南昌茵梦湖置业有限公司75%的股权。

2、标的公司基本情况：

企业名称：南昌茵梦湖置业有限公司；

注册地址：南昌县迎宾大道999号103室；

法定代表人：吕泽亮；

注册资本：人民币6000万元（实收资本6000万元）；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

股东情况：江西康庄投资控股（集团）有限公司独资；

经营范围：房地产开发、酒店建设；

3、标的公司项目用地情况

南昌茵梦湖置业有限公司已取得九宗地块的土地使用权，数据指标如下：

地 块	合计面积	区块面积（㎡）	用 地性质	出 让年 限	建 筑 密 度	容积率	绿化率	建筑限高
茵梦湖8宗住宅地块	52.58万㎡ 788.74亩	46.27万㎡ 694.04亩	住 宅	70年	≤35%	≤1.1	≥30	无
茵梦湖1宗商业地块		6.31万㎡ 94.7亩	商业	40年	≤35%	≤1.1	≥30	无

参照2012年南昌县土地成交情况及茵梦湖地块周边项目的当前销售价格，公司进行了前期相关尽职调查及可行性分析，南昌茵梦湖置业有限公司拥有的九宗地项目用地788.74亩，按185万元/亩价格进行估价。

4、交易标的主要财务指标

茵梦湖公司最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：元

项目	2012年12月31日(经审计)	2013年8月31日（未审计）
资产总额	189,760,454.78	293,409,489.69
负债总额	28,333,019.68	134,934,153.10
资产净额	161,427,435.10	158,475,336.59
营业收入	0	0
净利润	-5,297,786.42	-2,952,098.51

四、收购的其他安排

本次收购及收购后不涉及关联交易。公司将委派相关人员担任茵梦湖公司董事长、总经理及相关高管人员。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购将为商城房产在南昌未来发展增加土地储备及房地产经营提供新的利润增长点。

六、备查文件

1、公司第六届董事会三十六次临时会议决议。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十七日