(上接46版)

则根据上述计算得出景峰医药预测期各年的风险系数Beta值如下表所示:

■

2019年及以后保持2018年风险系数Beta值不变。

d企业特定风险调整系数Rc的确定

评估人员参考 Grabowski-King 研究的思路，相关研究机构对沪、深两市的1,000 多家上市公司近10年的数据进行的分析研究，结合景峰医药评估基准日的净资产规模和所在行业竞争状况，确定超额收益率Rc综合取值为4%。

e权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下表所示：

■

f债务资本成本Kd

评估基准日景峰医药无付息债务，债务资本成本Kd为0，预测期债务资本成本保持为0。

g加权平均资本成本(WACC)

根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：

■

③经营性资产价值的确定

经营性资产价值计算表：

单位：万元

■

经计算，景峰医药经营性资产价值为61,307,797.67元。

④非经营性或溢余性资产估算

基准日账面其他应收款中应收关联方占款2,819,467.64元，据了解，这些款项均与正常的生产经营无关。则基准日溢余性或非经营性资产（负债）价值为：2,819,467.64元

⑤评估价值计算

企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值＝61,307,797.67+2,819,467.64=64,127,265.31（元）

评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务＝64,127,265.31－0.00=64,127,265.31（元）（取整6,412.73万元）

3）安泰药业评估情况

安泰药业审计评估基准日净资产账面价值-1,473.84万元，收益法评估值28,510.79万元，增值29,984.63万元，增值率为2,034.46%。

安泰药业收益法评估详细情况如下：

①自由现金流预测

a主营业务收入的预测

安泰药业目前销售的共有7种产品，13个规格，涵盖了喷雾剂、胶囊剂、颗粒剂三大类，涉及心脑血管用药、抗肿瘤疼痛药、妇科炎症用药、外伤镇痛和手足癣用药、儿童感冒用药及消炎利胆用药等。安泰药业主要产品在未来的销售收入预测如下表：

单位：万元

■

b主营业务成本的预测

按照企业会计制度规定，企业将所生产的完工产品转入库存商品，按单位生产成本乘以完工数量结转库存商品成本，在库存商品实现销售时，再按库存商品单位成本乘以销售数量将其结转为销售成本，本次评估预测销售成本按照预测的销售数量乘以单位销售成本确定。安泰药业主要产品在未来的主营业务成本预测如下表：

单位：万元

■

c主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格调节基金，根据相关政策，其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税的1％、3％、2％缴纳，价格调节基金按销售收入的0.1%计算缴纳。安泰药业主营业务税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

■

d其他业务利润的预测

其他业务利润主要是生产过程中非常规的零星外部加工等事项所发生的收入、成本及税金等支出，通过对安泰药业历史发生状况分析，上述事项不会经常性、长期性发生，均属偶然发生，故评估人员未对未来年度的其他业务利润进行预测。

e营业费用的预测

营业费用主要内容包括办公费、差旅费、运杂费、业务招待费、会务费、业务宣传费及其他费用等。

安泰药业营业费用的预测见下表：

单位：万元

■

f管理费用的预测

管理费用包括为维持企业日常运行的办公费、管理人员工资及福利、社会保障金、业务招待费、差旅费、会务费、研究开发费、咨询费、税金、无形资产摊销、折旧费、其他费用等。

安泰药业管理费用的预测见下表

单位：万元

■

g财务费用的预测

评估人员对安泰药业未来的投资计划和发展规划及对营运资金的需求状况，考虑安泰药业的现有融资渠道，预测出在预测期内的融资情况，再按照评估基准日时点的长、短期银行借款利率计算出相关借款利息费用。

利息收入、手续费、贴现利息主要参考安泰药业的历史数据, 2013年7-12月按上期发生额的基础上分析预测，并且预测2014年之后期间保持不变。

安泰药业财务费用的预测如下表：

单位：万元

■

h营业外收支预测

评估人员经对安泰药业营业外收支历史发生情况进行分析了解，安泰药业所发生的营业外收支主要为政府补助、处置资产所发生的收支、以及偶然发生的其他收支事项，发生的收、支情况均为偶然发生，不具有经常性和长期性。

2013年7月20日，北京光辉力成医药有限公司以安泰药业擅自向其他公司出售心脑宁胶囊违反《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》为由，向北京市海淀区人民法院起诉安泰药业，请求：判决安泰药业因违反合同赔偿其经济损失240万元（最终赔偿数额以光辉力成实际损失为准）；判决安泰药业继续依约履行产品代理协议；诉讼费用由安泰药业承担。

2013年9月17日，安泰药业、北京光辉力成医药有限公司、景峰制药、叶湘武共同签署了《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》：安泰药业需向北京光辉力成医药有限公司支付6,000万元补偿款，北京光辉力成医药有限公司撤回对安泰药业的起诉，安泰药业和北京光辉力成医药有限公司就药品代理、销售及相关事宜签订的《产品代理协议》和《心脑宁交接相关事宜》及《购销合同》等全部协议自动解除。同时，北京光辉力成医药有限公司、景峰制药、叶湘武共同签署了《担保合同》：由景峰制药、叶湘武就安泰药业履行《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》中的所有责任和义务提供连带担保，提供连带补充责任保证。

2013年9月17日，叶湘武出具了《承诺函》：安泰药业根据《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》的约定应向北京光辉力成医药有限公司支付的2016年、2017年的补偿款合计2,000万元由叶湘武个人承担。

本次评估中，按照《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》和《承诺函》的相关条款预计了安泰药业未来需要承担的补偿金共计4,000万元。

除此之外，其他营业外收支具有一定的偶然性，故本次评估除预测该补偿金外，不对未来年度的其他营业外收支进行预测。

i所得税的预测

安泰药业2012年8月经贵州省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局的批准，被认定为高新技术企业，有效期三年，享受所得税政策方面的优惠，所得税税率为15%。另外经贵州省经济和信息化委员会黔经信产业函[2012]28号《省经信委关于确认贵阳天龙摩擦材料有限公司等3户企业为“国家鼓励类产业企业”的批复，贵州省修文县国家税务局审核同意，安泰药业享受国家西部大开发15%的优惠税率。

本次评估假设未来安泰药业仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以15%的税率进行预测。所得税按照各年的应纳税所得额乘以相应的所得税率计算确定。

j折旧及摊销的预测

对于折旧费的预测，主要根据安泰药业维持现有经营能力的固定资产以及未来发展所需新增的固定资产，并扣减经济寿命期满的固定资产，结合国家及企业固定资产有关折旧计提政策，测算以后年度折旧的年限和每年的金额。固定资产折旧均按直线法预测。折旧年限的确定是根据安泰药业基准日资产状况和综合折旧年限确定的，具体为：房屋构筑物类资产为20年，机器设备类、车辆及其他资产为10年，电子设备类资产8年，资产的残值率均按5%确定。

摊销项目主要是无形资产的土地使用权摊销，土地的摊销年限为50年，安泰药业未来年度摊销按现行政策预测。

安泰药业未来年度累计折旧及摊销预测如下：

单位：万元

■

k资本性支出

固定资产支出主要由三部分组成：存量固定资产的正常更新支出（重置支出）、增量固定资产的资本性支出（扩大性支出）、增量固定资产的正常更新支出（重置支出）。

安泰药业2013-2014年将陆续投入生产扩能改造，主要固体车间扩产改造项目。生产扩产改造计划见下表所示：

■

安泰药业的房屋建筑物会计折旧年限较短，为20年，考虑到该部分房屋建筑物成新率较高，其使用、维修、保养状况较好，本次在考虑正常更新支出时将其经济寿命年限计提的折旧作为更新支出。其余固定资产折旧年限与经济寿命一致，故按照会计折旧年限计提的折旧作为更新支出。增量固定资产的正常更新支出等于该部分资产转固后分别按照其经济寿命年限或会计折旧年限计提的累计折旧。

无形资产支出：安泰药业于基准日预计未来尚需支付土地出让金82.24万元。

安泰药业未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元

■

l营运资金增加额

根据2010年至2013年1-6月的历史年度相关数据，得到各年营运资金占销售收入的百分比分别为38.%、-15.78%、7.03%及10.17%，由于安泰药业在2013年1月后管理方式、销售策略等发生了重大变化，因此本次以2013年1-6月营运资金占年销售收入的比值为10.17%作为未来年度营运资金的计算依据。

安泰药业未来年度营运资金增加额预测如下：

单位：万元

■

m自由现金流量的预测

企业营业性自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后) －资本性支出－净营运资金变动

=主营业务收入－主营业务成本－销售税金及附加－期间费用－所得税＋折旧及摊销＋财务费用×(1－所得税率) －资本性支出－营运资金增加额

经上述测算，得到企业自由现金流量如下表所示：

单位：万元

■

②折现率

a无风险报酬率Rf的确定

经评估人员查阅Wind资讯网，在沪、深两市选择从已发行的距评估基准日剩余年限超过5年的中长期国债，计算其到期收益率，取所选国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

通过计算，得到上述国债到期收益率的平均值3.67 %作为本次评估的无风险收益率。

b市场风险溢价MRP的确定

本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用沪深300 作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1999 年至评估基准日，采用沪深300 成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于Wind 资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于2003 年以前没有沪深300 指数，采用2004 年底沪深300 指数的成分股外推到上述年份，即假设2003 年以前的成分股与2004 年末一致。

采用算术平均值计算年收益率方法：

设：每年收益率为Ri，则：

■

式中：Ri为第i年收益率

Pi为第i年年末交易收盘价（复权）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

■

式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10

采用几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

■

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

无风险收益率Rf的估算：采用国债的到期收益率平均值作为无风险收益率。

算术平均值法：

■

几何平均值法： ■

通过估算2003-2012年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

2012年市场超额收益率ERP估算表

■

由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，因此评估人员采用几何平均值计算得出的MRP=7.58%作为本次市场风险溢价。

c权益的系统风险系数β

β被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员选取了沪深A股类医药制造业上市公司与安泰药业相近的84家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为安泰药业的剔除财务杠杆后的β系数。

经查阅Wind资讯网，计算结果如下表所示：

■

根据安泰药业的财务结构进行调整，确定适用于安泰药业的β系数。

计算公式为：

βl=(1+(1-T)×D/E)×βu

其中：βl：有财务杠杆的Beta；

βu：无财务杠杆的Beta；

D：有息债务市值

E：权益市值

D/E：被评估单位的资本结构

T：为所得税率

安泰药业的资本结构比率确定过程如下：

截止评估基准日，企业付息债务为3,735.00万元，资产负债率为120.38%，远高于全行业平均值49.9%。主要原因是被安泰药业2011年之前发生了大量应收款项的坏账损失所致，导致净资产为负数。

根据安泰药业的五年战略规划并结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，预测企业的资本结构将保持与行业相近的上市公司的资本结构一致。

经查阅Wind资讯网，评估人员选取了沪深A股类医药制造业上市公司与安泰药业相近的上市公司的资本结构平均值作为企业稳定期的资本结构。计算过程如下表所示：

■

结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后等情况进行综合分析，安泰药业预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：

■

T：所得税率：

安泰药业2009年、2012年被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局确定为高新技术企业， 2010年至2015年享受所得税政策方面的优惠，所得税税率为15%。

本次评估中，经对照《高新技术企业认定管理办法》进行分析，认为安泰药业符合高新技术企业的主要认定条件，能够满足《高新技术企业认定管理工作指引》的复审要求，持续享有该政策。故假设安泰药业未来仍为高新技术企业，享有上述优惠政策，未来以15%的企业所得税率进行预测。

则根据上述计算得出安泰药业预测期各年的风险系数Beta值如下表所示：

■

d企业特定风险调整系数Rc的确定

评估人员参考 Grabowski-King 研究的思路，相关研究机构对沪、深两市的1,000 多家上市公司近10年的数据进行的分析研究，结合安泰药业评估基准日的净资产规模和所在行业竞争状况，确定超额收益率Rc综合取值为4.2%

e权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下表所示：

■

f债务资本成本Kd

在评估基准日，安泰药业的付息债务为短期借款100.00万元、一年内到期的非流动负债3,635.00万元，债务资本成本按企业实际取得银行贷款利率确定，即计算Kd= 6.71%。

g资本结构

结合企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略、达到稳定状态后等情况进行综合分析，安泰药业预测期各年的目标资本结构D/E如下表所示：

■

h加权平均资本成本(WACC)

根据上述过程中确定的各项参数，则加权平均资本成本计算如下表所示：

■

③经营性资产价值的确定

经营性资产价值计算表：

单位：万元

■

经计算，经营性资产价值为356,012,216.82元。

④非经营性或溢余性资产估算

预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资C1：

安泰药业在基准日账面无长期投资，故而企业有预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资C1 =0.00元。

基准日溢余性资产价值C2：

安泰药业基准日账面货币资金余额2,510,663.63元，正常经营需要的最低货币资金保有量为2,431,730.50元，多出的78,933.13元为经营性资产价值之外的溢余性资产。

基准日账面在建工程中包括提取车间建设项目账面金额465,000.00元，由于该在建工程未来转固形成中药提取的生产能力未体现在企业未来收益预测中，未来该中药提取能力已在制造费用外部加工费中预测，因此其应属本次所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产，其价值以资产基础法的评估值465,000.00元确定。

基准日非经营性资产（负债）价值C3

预付账款中部分款项并非企业直接经营活动相关的资产，应属所估计经营性资产价值之外的非经营性资产，其价值以资产基础法的评估值1,001,784.00元确定。

基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值

=C1＋C2＋C3

= 0.00＋543,933.13＋1,001,784.00

=1,545,717.13 (元）

⑤评估价值计算

企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值＝356,012,216.82＋1,545,717.13＝357,557,933.95 （元）

评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值－付息债务＝357,557,933.95－72,450,000.00 ＝285,107,933.95 元（取整28,510.79 万元）

3、评估增值分析

本次交易拟购买资产景峰制药采用资产基础法和收益法两种方法评估，中天华根据景峰制药的实际情况，采用收益法评估结果作为评估结论。

根据中天华出具的[2013]第1255号评估报告，景峰制药100%股权采用收益法评估的评估价值为350,185.99万元，较账面净资产60,991.23万元增值289,194.76万元，增值率为474.16%。评估增值原因如下：

1）母公司经营性资产评估增值

景峰制药母公司经营性资产评估价值为117,570.99万元，评估增值原因主要是其主要产品玻璃酸钠注射液市场前景良好，预测期销售规模实现较大幅度增长。玻璃酸钠注射液细分市场属于骨科关节腔注射用凝胶市场，根据南方医药经济研究所的研究数据，预计2012至2019年我国骨科关节腔注射用凝胶市场销售额将由11.74亿元增长至32.30亿元，景峰制药生产的玻璃酸钠注射液2012年市场份额为24.97%，市场排名第二，预测期将继续保持良好的增长态势。

2）对子公司长期股权投资评估增值较大

景峰制药子公司长期股权投资评估增值情况如下：

单位：万元

■

景峰制药子公司评估增值主要是景峰注射剂、景峰医药评估增值，景峰注射剂、景峰医药主要生产和销售产品为参芎葡萄糖注射液，其评估增值原因主要是参芎葡萄糖注射液市场前景良好，预测期业务规模实现较大幅度增长。参芎葡萄糖注射液细分市场属于心脑血管中药注射剂市场，根据南方医药经济研究所的研究数据，预计2012至2019年我国心脑血管中药注射剂市场销售额将由451亿元增长至1,010亿元，景峰制药生产的参芎葡萄糖注射液2012年市场份额为2.86%，市场排名第七，预测期将继续保持良好的增长态势。

综上所述，景峰制药收益法评估增值主要原因是其主要产品玻璃酸钠注射液、参芎葡萄糖注射液市场前景良好，其所在细分市场均处于高速增长时期，预测期景峰制药两大主要产品业务规模呈现较大幅度增长。

4、评估值敏感性分析

（1）评估值对预测期营业收入的敏感性分析

假设其他因素不变，预测期景峰制药营业收入增加5%、10%、15%，减少5%、10%、15%情况下，景峰制药评估值变化情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，预测期景峰制药营业收入增加5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别增加8.54%、17.08%、25.63%，预测期景峰制药营业收入减少5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别减少8.54%、17.08%、25.62%，景峰制药评估值对营业收入变动较敏感。

（2）评估值对折现率敏感性分析

假设其他因素不变，对预测期景峰制药及其子公司折现率增加5%、10%、15%，减少5%、10%、15%进行敏感性分析，景峰制药评估结果如下表所示：

■

从上表可以看出，预测期景峰制药及其子公司折现率增加5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别减少6.80%、11.31%、15.33%，预测期景峰制药折现率减少5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别增加6.59%、13.95%、22.21%，景峰制药评估值对折现率变动较敏感。

（3）评估值对所得税率敏感性分析

假设其他因素不变，对景峰制药及其子公司所得税率增加5%、10%、15%，减少5%、10%、15%进行敏感性分析，景峰制药评估结果如下表所示：

■

从上表可以看出，预测期景峰制药及其子公司所得税增加5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别减少0.89%、1.78%、2.67%，预测期景峰制药折现率减少5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别增加0.89%、1.77%、2.65%，景峰制药评估值对所得税变动不太敏感。

（十）评估盈利预测净利润与业绩承诺预测净利润关系

景峰制药收益法评估盈利预测数据与业绩承诺盈利预测数据对比如下：

单位：万元

■

注:收益法盈利预测净利润合计=景峰制药收益法预测净利润x100%+景峰注射剂收益法预测净利润x100%+景峰医药收益法预测净利润x100%+安泰药业收益法预测净利润x70%

景峰制药收益法评估盈利预测数据与业绩承诺盈利预测数据差异主要原因为非经常性损益影响所致：

1、2013年1-6月差异金额分析

景峰制药收益法评估盈利预测2013年1-6月数据与业绩承诺盈利预测2013年1-6月数据差异主要原因有两方面：（1）安泰药业自2013年2月开始纳入景峰制药合并报表范围，而收益法评估盈利预测2013年1-6月数据包含了安泰药业2013年1月份净利润，而在业绩承诺盈利预测中，计算景峰制药2013年1-6月归属于母公司所有者净利润时根据企业会计准则扣除了安泰药业2013年1月份净利润；（2）2013年1-6月景峰制药非经常性损益金额为379.79万元，主要为政府补助收入，业绩承诺盈利预测扣除该部分非经常性损益。

2、2013年7-12月、2014年、2015年差异金额分析

2013年7-12月、2014年、2015年景峰制药收益法评估盈利预测数据与业绩承诺盈利预测数据差异主要为安泰药业心脑宁诉讼形成非经常性损益影响所致。

根据安泰药业、北京光辉力成医药有限公司、景峰制药、叶湘武共同签署的《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》，安泰药业需向北京光辉力成医药有限公司支付6,000万元补偿款，叶湘武出具了《承诺函》：安泰药业根据《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》的约定应向北京光辉力成医药有限公司支付的2016年、2017年的补偿款合计2,000万元由叶湘武个人承担，因此收益法评估过程中，根据协议约定的补偿款支付时点和安泰药业实际支付现金流金额，安泰药业营业外支出分别预测为2013年7-12月支付2,000万元、2014年支付1,000万、2015年支付1,000万元。

业绩承诺盈利预测中，按照企业会计准则，将安泰药业6,000万元赔偿支出按照折现现值-5,487.69万元计入2013年7-12月营业外支出，并在2014年至2017年按照实际利率法计算财务费用。

在业绩承诺中，景峰制药业绩承诺均为扣除非经常性损益后的净利润预测值，故与评估报告列示净利润预测值之间产生差异。

（十一）本次交易购买资产涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及购买资产的债权债务转移。

（十二）重大会计政策或会计估计差异情况

景峰制药近两年一期主要会计政策、主要会计估计未发生变化，未发生前期会计差错更正事项。

第五节 发行股份情况

一、发行股份方案概述

上市公司拟通过向23名自然人及7家机构定向发行股份的方式购买景峰制药100%股权。同时，上市公司拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金不超过11.67亿元。本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售和发行股份购买资产的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次拟发行股份购买资产的发行对象为景峰制药全体股东，即叶湘武等23名自然人以及维梧百通等7家机构，发行股份购买资产的发行对象详见“第三节 交易对方基本情况/一、拟出售资产的交易对方”。

景峰制药全体股东以其持有的景峰制药100%股权认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。

2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

（三）发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.52元/股。计算公式为：

上市公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易均价=决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的股份发行数量

上市公司本次向景峰制药全体股东发行股份数量合计为465,672,865股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

■

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），由上市公司以现金方式支付。

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次重组配套融资募集不超过11.67亿元资金，按照发行底价6.77元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过172,378,138股，最终发行数量将根据配套融资的发行价格计算确定。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次天一科技非公开发行股票配套融资募集资金将用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等。

（六）发行股份购买资产的定价

本次交易发行股份购买资产为景峰制药100%股权，交易价格以中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为350,185.99万元。

（七）发行股份购买资产过渡期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技。

（八）业绩补偿安排

拟购买资产2013、2014、2015年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,758.82万元、20,930.78万元、28,123.45万元，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前实施完毕的，则相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告确定。

景峰制药全体股东对景峰制药实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对景峰制药实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

（九）本次发行股票的限售期及上市安排

1、发行股份购买资产发行股份限售期及上市安排

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让；刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让；欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途所持有景峰制药部分股权时间超过十二个月，该部分股权所对应的天一科技发行股份自上市之日起十二个月内不得转让，前述股东所持有景峰制药部分股权时间不足十二个月，若该部分股权自发行股份购买资产发行结束时持有时间仍不足十二个月的，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，但维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康所持有景峰制药股权受让自各自唯一股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达，其中部分景峰制药股权维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达取得时间已满十二个月，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行股份拟购买资产交易对方所取得天一科技股份锁定期情况如下：

■

■

根据《业绩补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：

（1）叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制药股权所认购股份解锁方式如下：

1）锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：

①如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的5%；

②如《业绩补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的15%；

③依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议书》约定的当年应补偿的股份数，按照《业绩补偿协议》的约定执行。

2）对于锁定期为36个月的股份，在依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得解锁。

（2）王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式：

1）锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：

如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，锁定期为12个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业绩补偿协议》的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为12个月的股份全部解锁。

2）对于锁定期为36个月的股份，锁定期届满且履行补偿义务完毕后解锁。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

2、非公开发行股票配套融资发行股票限售期及上市安排

本次向特定对象发行股票募集配套资金的股份自发行结束之日起12个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深圳证券交易所。

（十）决议有效期

本次重大资产出售及发行股份购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行前后的主要财务指标变化

根据天职国际出具的天职业字[2013]191号审计报告及立信出具的信会师报字[2013]第113845号备考审计报告，不考虑募集配套资金，天一科技交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

■

本次交易完成后，主营业务实现转换，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长，恢复持续盈利能力。

四、发行前后的股本结构变化

不考虑本次重组拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票配套融资及长城公司拟协议转让天一科技5,000万股给叶湘武等人的影响，按本次发行股份购买资产发行的股数465,672,865股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：

■

第六节 财务会计信息

一、出售资产的简要财务报表

天职国际对拟出售资产近两年一期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，根据天职国际出具的天职业字[2013]191号审计报告，出售资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、购买资产的简要财务报表

立信对景峰制药近两年一期的财务报告出具了标准无保留意见，根据立信出具信会师报字[2013]第113740号审计报告，拟购买资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

(下转48版)

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
Beta	0.4909	0.4909	0.4909	0.4909	0.4909	0.4909

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
企业Ke	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
企业WACC	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
营业现金流量	334.94	736.11	724.85	713.03	700.61	687.58	687.58
折现率	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%	11.39%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9475	0.8506	0.7636	0.6855	0.6154	0.5524	4.8490
各期现值	317.35	626.12	553.48	488.77	431.14	379.85	3,334.08

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
主营业务收入	15,435.60	31,983.24	41,883.55	52,810.90	64,035.67	74,537.52

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
主营业务成本	3,221.03	6,779.64	9,048.33	11,940.18	14,890.40	17,894.26

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
主营业务税金及附加	149.31	303.40	389.72	502.15	605.12	699.56
主营业务税金及附加/销售收入	0.97%	0.95%	0.93%	0.95%	0.94%	0.94%

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业费用	9,389.24	19,214.06	24,946.55	31,010.69	36,918.58	42,502.22
营业费用/主营业务收入	60.83%	60.08%	59.56%	58.72%	57.65%	57.02%

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
管理费用	1,401.00	2,908.14	3,461.96	4,065.70	4,709.01	5,337.85
管理费用/主营业务收入	9.08%	9.09%	8.27%	7.70%	7.35%	7.16%

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
财务费用	160.97	492.70	688.15	782.80	782.80	782.80

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
折旧与摊销合计	164.15	328.30	328.30	510.70	510.70	510.70

建设内容	投资 （万元）	分年投资计划
		2013	2014	2015	2016	2017
固体车间扩产改造	2100	0	630	1470	0	0

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
新购设备和厂房	-	630.00	1,470.00		-	-
土地出让金支出	82.24
资产更新投资	98.48	196.96	196.96	369.10	369.10	369.10
资本性支出合计	180.73	826.96	1,666.96	369.10	369.10	369.10

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营运资金追加额	1,667.47	1,358.97	1,559.78	1,705.30	1,724.52	1,621.43

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
一、主营业务收入	15,435.60	31,983.24	41,883.55	52,810.90	64,035.67	74,537.52	74,537.52
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额	15,435.60	31,983.24	41,883.55	52,810.90	64,035.67	74,537.52	74,537.52
减：主营业务成本	3,221.03	6,779.64	9,048.33	11,940.18	14,890.40	17,894.26	17,894.26
主营业务税金及附加	149.31	303.4	389.72	502.15	605.12	699.56	699.56
三、主营业务利润	12,065.26	24,900.21	32,445.51	40,368.57	48,540.14	55,943.69	55,943.69
减：营业费用	9,389.24	19,214.06	24,946.55	31,010.69	36,918.58	42,502.22	42,502.22
管理费用	1,401.00	2,908.14	3,461.96	4,065.70	4,709.01	5,337.85	5,337.85
财务费用	160.97	492.7	688.15	782.8	782.8	782.8	782.8
四、营业利润	1,114.05	2,285.30	3,348.86	4,509.38	6,129.75	7,320.81	7,320.81
加：投资收益
补贴收入
营业外收支净额	-2,000.00	-1,000.00	-1,000.00
五、利润总额	-885.95	1,285.30	2,348.86	4,509.38	6,129.75	7,320.81	7,320.81
所得税率	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
减：所得税	-70.37	126.16	352.33	676.41	919.46	1,098.12	1,098.12
六、净利润	-815.58	1,159.14	1,996.53	3,832.97	5,210.29	6,222.69	6,222.69
加：折旧及摊销	164.15	328.3	328.3	510.7	510.7	510.7	510.7
财务费用	136.82	418.8	584.93	665.38	665.38	665.38	665.38
减：资本性支出	180.73	826.96	1,666.96	369.1	369.1	369.1	369.1
营运资本变动	1,667.47	1,358.97	1,559.78	1,705.30	1,724.52	1,621.43	-
七、营业现金流量	-2,362.80	-279.69	-316.98	2,934.65	4,292.75	5,408.25	7,029.67
折现率	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%

板块名称		医药制造业
证券数量		84
标的指数		沪深300
计算周期		月
时间范围
	从	2008-7-1
	至	2013-6-30
收益率计算方法		普通收益率
加权方式		按总市值加权
加权原始Beta		0.6051
加权调整Beta		0.7354
加权剔除财务杠杆原始Beta		0.5401
加权剔除财务杠杆调整Beta		0.662

证券代码	证券简称	[报告期] 2008年报 [单位] %	[报告期] 2009年报 [单位] %	[报告期] 2010年报 [单位] %	[报告期] 2011年报 [单位] %	[报告期] 2012年报 [单位] %
000004.SZ	国农科技	21.4548	23.6460	0.2916	0.2808	0.2732
000078.SZ	海王生物	63.9491	71.1328	73.7933	73.2052	77.0646
000153.SZ	丰原药业	32.7262	29.8964	27.6947	26.3370	31.8824
000423.SZ	东阿阿胶	0.4949	0.3734	0.0000	0.6730	0.3112
000513.SZ	丽珠集团	26.2900	12.6860	12.1198	8.2442	21.7040
000538.SZ	云南白药	6.1558	9.2142	8.0902	8.6381	6.8625
000566.SZ	海南海药	36.3804	40.3453	50.8179	25.2846	41.2442
000590.SZ	紫光古汉	27.3341	33.2432	19.5429	14.7639	0.0000
000597.SZ	东北制药	53.1011	57.4271	54.0128	62.3438	64.6856
000606.SZ	青海明胶	30.9351	26.3428	24.6024	33.1210	23.4701
000623.SZ	吉林敖东	0.8664	0.2704	0.1944	0.1659	0.2002
000650.SZ	仁和药业	0.0000	0.3276	11.3737	7.4191	0.1566
000756.SZ	新华制药	22.3652	24.2168	26.5320	32.3542	43.5287
000766.SZ	通化金马	0.6440	0.6114	0.5991	0.5881	0.5763
000788.SZ	北大医药	45.0654	45.3153	47.5875	50.0841	60.0608
000915.SZ	山大华特	50.7697	53.7781	40.5959	24.7595	21.8020
000919.SZ	金陵药业	1.7461	2.5187	4.9439	6.2597	5.5193
000952.SZ	广济药业	13.2214	26.9069	29.7624	34.5217	41.3586
000989.SZ	九芝堂	0.1278	0.0459	0.2195	0.0407	0.0406
000999.SZ	华润三九	6.6082	6.0774	3.4658	5.0444	4.2713
002001.SZ	新和成	42.4839	21.4458	14.5092	13.0764	14.8493
002004.SZ	华邦颖泰	19.4719	9.5377	14.6694	28.2418	40.3715
002020.SZ	京新药业	65.0411	61.7410	59.7436	27.5509	30.3315
002099.SZ	海翔药业	41.0914	37.1297	34.5532	42.6439	56.6271
002107.SZ	沃华医药	3.0484	4.1756	3.2752	1.6776	0.0000
002118.SZ	紫鑫药业	26.1647	30.6154	36.2979	33.8805	37.1423
002198.SZ	嘉应制药	0.0000	0.0000	8.0079	7.6789	6.2536
002219.SZ	独一味	0.0000	7.8010	4.6077	9.4859	25.8693
200513.SZ	丽珠B	26.2900	12.6860	12.1198	8.2442	21.7040
600062.SH	华润双鹤	13.2815	11.4614	11.5488	12.4113	13.4136
600079.SH	人福医药	44.8186	25.3087	33.1891	34.5609	44.6634
600080.SH	金花股份	44.6666	44.0180	45.0522	0.1082	0.1347
600085.SH	同仁堂	5.7188	5.5766	5.0941	6.3538	24.2163
600129.SH	太极集团	73.7440	72.1470	77.3965	80.0313	84.6855
600196.SH	复星医药	36.0618	31.1263	36.1363	39.5696	28.6394
600200.SH	江苏吴中	51.2220	46.7780	52.6398	64.9680	62.5156
600201.SH	金宇集团	18.3455	24.5694	32.7910	30.2828	24.8958
600211.SH	西藏药业	47.2056	44.0615	41.3265	41.1409	40.3262
600216.SH	浙江医药	34.8610	8.8115	0.5647	0.5063	0.0005
600222.SH	太龙药业	30.3672	34.3641	38.6910	45.6858	45.2849
600252.SH	中恒集团	43.5849	52.8597	46.2398	45.6625	19.6509
600267.SH	海正药业	56.1240	45.4586	46.4395	37.5391	46.8216
600276.SH	恒瑞医药	0.0000	0.3820	0.5870	0.4712	0.1914
600285.SH	羚锐制药	35.8711	25.3886	29.3711	32.7064	36.2355
600297.SH	美罗药业	42.0204	52.1509	45.7488	28.0135	0.2124
600329.SH	中新药业	46.6599	39.5343	31.7759	33.0695	32.8826
600332.SH	广州药业	9.6853	2.7440	3.1551	3.8274	2.8814
600351.SH	亚宝药业	39.6682	43.8290	43.0146	39.1286	36.2071
600380.SH	健康元	30.8639	22.2629	14.9277	30.1396	36.1285
600420.SH	现代制药	12.8714	8.3055	9.5005	23.0186	45.2384
600422.SH	昆明制药	29.6888	23.7214	22.5603	20.1978	28.4118
600436.SH	片仔癀	20.0455	23.1841	10.8776	11.2062	20.1967
600466.SH	迪康药业	0.0636	0.0412	1.3239	4.3774	1.0745
600479.SH	千金药业	1.5526	14.2101	0.1155	0.1282	11.2377
600488.SH	天药股份	39.3155	36.4684	36.4915	22.2129	23.8198
600513.SH	联环药业	10.9251	12.3167	12.0255	10.9897	10.3011
600518.SH	康美药业	29.1468	28.3086	36.7599	35.4630	35.0052
600521.SH	华海药业	22.5903	17.6613	18.4436	32.4669	25.6383
600535.SH	天士力	35.1987	42.6696	32.3642	31.9588	27.0615
600557.SH	康缘药业	15.9220	14.5995	24.5667	33.8972	38.4840
600568.SH	中珠控股	49.2386	34.8224	49.6538	42.3314	43.0259
600572.SH	康恩贝	31.8841	31.3327	20.1218	37.5159	38.3520
600594.SH	益佰制药	30.6242	27.1121	25.7635	18.1629	16.6326
600613.SH	永生投资	9.6170	10.8370	0.0780	0.0708	0.0661
600664.SH	哈药股份	21.2833	15.6568	17.8391	18.5018	19.5986
600666.SH	西南药业	56.9073	58.6805	57.5457	67.1263	62.0141
600671.SH	天目药业	22.0158	34.3252	40.3322	38.2666	61.4475
600750.SH	江中药业	28.0227	21.7436	12.2124	9.9648	26.9145
600781.SH	上海辅仁	45.5917	45.2527	49.3540	53.7130	59.7874
600789.SH	鲁抗医药	28.0691	24.7386	35.1604	38.5813	49.1357
600812.SH	华北制药	73.3644	84.1596	84.3714	86.4240	61.4797
600829.SH	三精制药	15.8087	10.6396	20.7028	26.9944	24.4078
600867.SH	通化东宝	29.8341	23.6013	16.2828	9.5090	13.9399
600869.SH	三普药业	57.8958	53.3798	75.3050	61.0575	55.7853
600976.SH	武汉健民	22.1991	19.6950	0.0670	6.5181	1.7876
600993.SH	马应龙	10.6446	15.2261	11.9553	5.7275	7.6514
601607.SH	上海医药	59.1795	56.7704	43.0324	25.5367	23.2233
900904.SH	永生B股	9.6170	10.8370	0.0780	0.0708	0.0661
平均值 D/(D+E)（%）		28.0476	26.7005	25.9564	25.1894	26.7940
各年平均值 D/(D+E)（%）		26.16
各年平均值D/E（%）		35.43

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
目标资本结构D/E	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
企业β	0.8614	0.8614	0.8614	0.8614	0.8614	0.8614	0.8614

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
企业Ke	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%

项 目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
目标资本结构D/E	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%	35.43%

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
企业WACC	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%

项 目	2013年 7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	永续年度
企业自由现金流量	-2,362.80	-279.69	-316.98	2,934.65	4,292.75	5,408.25	7,029.67
企业WACC	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%	12.13%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数	0.9444	0.8423	0.7512	0.6699	0.5975	0.5329	4.3947
各期现值	-2,231.38	-235.57	-238.11	1,966.04	2,564.88	2,881.93	30,893.43

被投资单位名称	长期股权投资账面价值	被投资单位股东全部权益价值	持股比例	长期投资评估价值	增值率
景峰注射剂	2,361.00	184,536.56	100%	184,536.56	7716.03%
景峰医药	200.00	6,412.73	100%	6,412.73	3106.36%
安泰药业	19,600.00	28,510.79	70%	19,957.56	1.82%
合计	22,161.00	219,460.08		210,906.84	851.70%

序号	收入变动比例	评估值	评估值变动	变动比例
1	5%	380,098.35	29,912.36	8.54%
2	10%	410,011.37	59,825.38	17.08%
3	15%	439,924.92	89,738.93	25.63%
4	-5%	320,274.39	-29,911.60	-8.54%
5	-10%	290,363.71	-59,822.28	-17.08%
6	-15%	260,454.10	-89,731.89	-25.62%

序号	折现率变动	评估值	评估值变动	变动比例
1	5%	326,384.48	-23,801.51	-6.80%
2	10%	310,580.97	-39,605.02	-11.31%
3	15%	296,495.07	-53,690.92	-15.33%
4	-5%	373,267.73	23,081.74	6.59%
5	-10%	399,030.80	48,844.81	13.95%
6	-15%	427,949.86	77,763.87	22.21%

序号	所得税率变动	评估值	评估值变动	变动比例
1	5%	347,077.93	-3,108.06	-0.89%
2	10%	343,964.17	-6,221.82	-1.78%
3	15%	340,845.71	-9,340.28	-2.67%
4	-5%	353,286.41	3,100.42	0.89%
5	-10%	356,384.21	6,198.22	1.77%
6	-15%	359,477.39	9,291.40	2.65%

项目	序号	2013年 1-6月	2013年7-12月	2013年 合计	2014年	2015年
收益法盈利预测净利润合计	A	4,300.85	9,636.95	13,937.80	20,505.87	27,621.72
业绩承诺：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	B	3,888.10	10,870.72	14,758.82	20,930.78	28,123.45
差异金额	C=A-B	412.75	-1,233.77	-821.02	-424.91	-501.73

序号	交易对方姓名或名称	认购数量	序号	交易对方姓名或名称	认购数量
1	叶湘武	148,770,223	16	王永红	6,263,436
2	张慧	31,317,181	17	倪晓	3,948,688
3	叶高静	31,317,181	18	欧阳艳丽	2,723,233
4	叶湘伦	2,723,233	19	张亮	2,450,910
5	刘华	31,317,181	20	陈杰	2,042,425
6	简卫光	31,317,181	21	刘莉敏	1,906,263
7	李彤	31,317,181	22	维梧鸿康	1,898,093
8	维梧百通	24,277,623	23	丛树芬	1,770,102
9	南海成长	23,964,452	24	罗衍涛	1,633,940
10	维梧睿璟	18,948,256	25	葛红	1,361,617
11	贵阳众诚	17,428,692	26	马贤鹏	1,361,617
12	景林景途	15,250,106	27	付爱玲	1,225,455
13	贵阳黔景泰	13,616,166	28	杨天志	816,970
14	罗斌	6,535,760	29	张亚君	816,970
15	罗丽	6,535,760	30	车正英	816,970

购买资产 交易对方	取得股份数	锁定期	锁定期说明
叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦	214,127,818	自上市之日起三十六个月内不得转让	叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦为一致行动人，本次交易完成后取得天一科技控制权
刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英	154,134,997	自上市之日起十二个月内不得转让
欧阳艳丽	1,906,263	自上市之日起十二个月内不得转让	欧阳艳丽所持景峰制药30万股股份于2013年7月30日取得，对应本次天一科技发行股份数量816,970股
	816,970	本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让

丛树芬	1,497,778	自上市之日起十二个月内不得转让	丛树芬所持景峰制药10万股股份于2013年7月30日取得，对应本次天一科技发行股份数量272,324股
	272,324	本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
马贤鹏	1,225,455	自上市之日起十二个月内不得转让	马贤鹏所持景峰制药5万股股份于2013年7月30日取得，对应本次天一科技发行股份数量136,162股
	136,162	本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
付爱玲	1,089,293	自上市之日起十二个月内不得转让	付爱玲所持景峰制药5万股股份于2013年7月30日取得，对应本次天一科技发行股份数量136,162股
	136,162	本次购买资产发行的股份于2014年7月30日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年7月30日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
陈杰	1,361,616	自上市之日起十二个月内不得转让	陈杰所持景峰制药25万股份于2013年6月4日取得，对应本次天一科技发行股份数量680,809股
	680,809	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
倪晓	2,995,556	自上市之日起十二个月内不得转让	倪晓所持景峰制药35万股股份于2013年6月4日取得，对应本次天一科技发行股份数量953,132股
	953,132	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
南海成长	18,790,308	自上市之日起十二个月内不得转让	南海成长所持景峰制药190万股股份于2013年6月4日取得，对应本次天一科技发行股份数量5,174,144股
	5,174,144	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
维梧百通	17,101,903	自上市之日起十二个月内不得转让	维梧百通所持景峰制药891.50万股股份全部受让自其唯一股东维梧百达 维梧百达取得景峰制药263.50万股股份时间为2013年6月4日，对应本次天一科技发行股份数量7,175,720股
	7,175,720	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
维梧睿璟	13,343,842	自上市之日起十二个月内不得转让	维梧睿璟所持景峰制药695.80万股股份全部受让自其唯一股东维梧睿达 维梧睿达取得景峰制药205.80万股股份时间为2013年6月4日，对应本次天一科技发行股份数量5,604,414股
	5,604,414	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
维梧鸿康	1,334,383	自上市之日起十二个月内不得转让	维梧鸿康所持景峰制药69.70万股股份全部受让自其全资股东维梧鸿达 维梧鸿达取得景峰制药20.70万股股份时间为2013年6月4日，对应本次天一科技发行股份数量563,710股
	563,710	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让
景林景途	10,892,932	自上市之日起十二个月内不得转让	景林景途取得景峰制药160万股股份时间为2013年6月4日，对应本次天一科技发行股份数量4,357,174股
	4,357,174	本次非公开发行的股份于2014年6月4日前（含当日）发行结束，则自上市之日起三十六个月内不得转让；如于2014年6月4日之后（不含当日）发行结束，自上市之日起十二个月内不得转让

项目	2013年6月30日			2012年12月31日
	交易前		交易后	交易前	交易后
资产总计	36,437.29		105,787.33	37,013.29	74,949.69
负债合计	43,941.46		37,942.62	43,028.78	22,180.72
归属于母公司所有者权益合计	-7,534.68		68,286.86	-6,047.28	52,768.97
资产负债率	120.59%		35.87%	116.25%	29.59%
项目	2013年1至6月			2012年
	交易前	交易后		交易前	交易后
营业总收入	6,917.38	54,223.17		14,526.71	94,380.27
营业利润	-1,434.29	4,969.68		-6,194.88	11,137.28
归属于母公司所有者的净利润	-1,487.39	4,267.89		-6,079.58	14,968.29

股东名称	交易完成前		交易完成后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
股本合计	280,000,000	100.00%	745,672,865	100.00%
其中：长城公司	143,352,870	51.20%	143,352,870	19.22%
平江县国有资产管理局	12,275,790	4.38%	12,275,790	1.65%
叶湘武及一致行动人	-	-	214,127,818	28.72%
景峰制药其他股东	-	-	251,545,047	33.73%
其他股东	124,371,340	44.42%	124,371,340	16.68%

资产	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	25,048,355.56	18,574,765.70	16,627,365.92
应收票据	150,000.00	1,200,000.00	1,073,000.00
应收账款	81,107,419.91	82,729,319.74	80,396,549.84
预付款项	7,853,970.75	4,311,813.13	50,294,219.25
其他应收款	9,499,645.44	10,297,695.90	15,556,804.05
存货	37,580,120.82	41,325,904.84	38,459,123.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	161,239,512.48	158,439,499.31	202,407,063.03
非流动资产：
长期股权投资	45,695,585.01	45,739,490.57	48,577,672.20
投资性房地产	24,132,106.13	2,616,961.07	2,676,972.15
固定资产	88,164,600.60	104,234,895.21	109,188,361.31
在建工程
无形资产	41,805,514.93	56,151,341.08	58,034,003.46
开发支出	2,579,496.47	2,487,692.19	563,504.27
商誉
长期待摊费用	756,133.00	463,030.00
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	203,133,436.14	211,693,410.12	219,040,513.39
资产总计	364,372,948.62	370,132,909.43	421,447,576.42
负债和所有者权益（或股东权益）：
流动负债：
短期借款	296,070,000.00	181,270,000.00	213,000,000.00
应付票据	2,735,000.00	3,300,000.00	1,139,518.00
应付账款	57,838,558.07	58,100,734.81	45,255,367.84
预收款项	8,145,423.44	8,567,433.07	3,931,751.85
应付职工薪酬	6,481,545.84	7,761,612.53	6,691,068.83
应交税费	-18,849,108.91	-20,024,511.42	-21,291,919.75
应付股利	62,261,172.90	56,743,875.90	36,383,134.00
其他应付款	20,751,915.23	15,721,442.85	15,369,800.89
一年内到期的非流动负债		114,800,000.00	114,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计	435,434,506.57	426,240,587.74	415,278,721.66
非流动负债：
长期借款
长期应付款
预计负债			1,200,000.00
递延所得税负债	3,980,105.74	4,047,260.39	4,178,034.56
其他非流动负债
非流动负债合计	3,980,105.74	4,047,260.39	5,378,034.56
负债合计	439,414,612.31	430,287,848.13	420,656,756.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	280,000,000.00	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	112,779,133.26	112,779,133.26	112,779,133.26
盈余公积	22,480,328.89	22,480,328.89	22,480,328.89
未分配利润	-490,606,248.44	-475,732,309.71	-414,936,466.62
归属于母公司所有者权益合计	-75,346,786.29	-60,472,847.56	322,995.53
少数股东权益	305,122.60	317,908.86	467,824.67
所有者权益（或股东权益）合计	-75,041,663.69	-60,154,938.70	790,820.20
负债和所有者权益（或股东权益）总计	364,372,948.62	370,132,909.43	421,447,576.42