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根据公司2010年、2011年、2012年经审的财务报告和2013年1-6月未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据单位：万元
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（二）利润表主要数据单位：万元
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（三）现金流量表主要数据单位：万元
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（四）主要财务指标
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第二节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是友智科技的全体股东：陈东、汪敏。陈东和汪敏是夫妻关系，分别持有友智科技90.48%和9.52%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈东
1、陈东基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年以来，陈东一直担任友智科技的总经理和执行董事职务，无其他任职。截至本预案披露日，陈东持有友智科技90.48%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有友智科技的股权外，陈东还持有江苏德勤环境技术有限公司75%的股权，江苏德勤创业投资股份有限公司15%的股权。
江苏德勤环境技术有限公司，2012年8月2日成立，注册资本500万元，住所为南京市雨花台区宁双路28号1028号，经营范围包括：“环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器仪表销售；自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让”。江苏德勤环境技术有限公司的主要股东为陈东（持股比例75%）、汪敏（持股比例7%）。截至2012年末的总资产为193.75万元、净资产190.90万元；2012年度实现营业收入3.93万元，净利润-9.10万元（未经审计）。
江苏德勤创业投资股份有限公司，2010年5月18日成立，注册资本3000万元，住所为南京市雨花区经济开发区大江路10号，经营范围包括：“创业投资”。
（二）汪敏
1、汪敏基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年一直担任友智科技的监事职务；自2012年8月至今，担任江苏德勤环境技术有限公司综合办公室经理。截至本预案披露日，汪敏持有友智科技9.52%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有友智科技的股权外，汪敏还持有江苏德勤环境技术有限公司7%的股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏,在本次交易前与宝馨科技及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方陈东、汪敏未向宝馨科技推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，陈东、汪敏最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）响应国家节能减排产业政策，实现向节能环保行业迈进
进入二十一世纪，全球环保节能产业开始步入快速发展阶段，逐渐成为支撑产业经济效益增长的重要力量，并正在成为许多国家革新和调整产业结构的重要目标和关键。作为战略性新兴产业的节能环保产业，在中国未来发展战略层面举足轻重，而烟气监测领域作为节能环保产业重点领域，将受到国家大力鼓励支持。
自2011年以来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。其中2011年12月15日，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》（国发〔2011〕42号），规划中明确说明主要污染物减排工程包括电力行业脱硫脱硝被列为十二五”环境保护重点，要求新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路，同时，规划明确指出到2015年，环境监管体系要建设健全。2012年6月16日，国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》（国发〔2012〕19号），发展规划中明确说明环保监测设备为环保产业重点领域，鼓励加快大型实验室通用分析、快速准确的便携或车载式应急环境监测、污染源烟气、工业有机污染物和重金属污染在线连续监测技术设备的开发和应用。2013年1月24日，环境保护部 、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，明确规定排污单位应当按照国家或地方污染物排放（控制）标准，结合行业特点以及污染物总量减排工作的需要，制定自行监测方案，对污染物排放状况和污染防治设施运行情况开展自行监测和监控，保存原始监测和监控记录，建立废气、废水、固体废弃物产生量、处理处置量、排放量等台账。对于纳入国家重点监控企业名单的排污单位，应当安装或完善主要污染物自动监测设备，尤其要尽快安装氨氮和氮氧化物自动监测设备，并与环境保护主管部门联网。2013年2月17日，环境保护部发布《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办[2013]21号），该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合国家相关发布标准的要求。2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的，应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收，投入运行；对早期安装不规范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的，应及时组织改造、更新。对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
上述一系列政策的出台，表明了国家目前已意识到日益凸现的环境问题与大气污染防治工作的紧迫性，并积极推进环保节能产业中烟气监测行业的发展。本公司紧紧抓住环保行业发展的契机，积极布局环保节能减排产业链。通过并购友智科技，本公司计划进入节能环保产业，成为环保节能减排领域中的软硬件系统整体解决方案供应商。友智科技在电力行业工业过程分析系统、烟气流速流量监测设备与软件的研发设计、安装及服务领域具备自有技术，其通过自有自清灰（浆）技术和矩阵式的方式，实现了复杂工况下的烟气精确监测，并获得了多项国家专利。
本次交易完成后，本公司通过控股友智科技，可以实现向环保节能领域客户的迈进，开创公司产品在环境保护行业及涉及环境保护行业的电力行业的知名度和价值，实现做大做强上市公司的发展目标。
（二）延伸服务领域，战略转型成为软硬件系统整体解决方案供应商
宝馨科技目前主要从事运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，是工业生产中普遍应用的重要基础设备，目前主要供应电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
友智科技的主营业务是为电力行业提供气体流量流速在线监测系统、工业过程分析系统和烟气监测系统。同时，随着实力的增强以及国家对环境治理力度的加大，友智科技将向水泥、化工以及钢铁领域拓展业务。按照工业生产工艺本身的需求和现行的相关政策，上述监测系统是企业生产过程或生产后进行环保无害化处理的必须系统设备。
相对于单纯设备供应商，用户更倾向于选择能够提供整体解决方案、硬、软件系统及服务等全方位产品和服务的公司，以获取更高价值的产品和服务，保证系统的稳定运行，降低客户的管理成本。结合行业发展特点和客户需求，公司一直在进行战略转型，在基础设备解决方案、相关支撑服务以及综合服务方面进行持续的创新探索。公司将沿着从基础设备生产向综合服务提供的转型方向不断前进。逐步拓展适合各行业应用的基础服务、支撑服务以及综合服务等业务种类。
上市公司本次并购友智科技，能够延伸其业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类。通过上市公司领先精密的硬件加工技术和友智科技软件开发和系统集成能力上的研发、技术实力的结合与互补，实现上市公司战略转型成为软硬件系统整体解决方案供应商，充分拓展上市公司未来的成长空间。
（三）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向
2010年12月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在数控钣金结构产品领域不断开拓创新、深入发展的基础上，经过多年积累，已具备能力在新业务和新领域尝试新的发展。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，容易错失市场时机。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、技术实力、优秀管理团队的优质企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。宝馨科技本次收购友智科技，符合宝馨科技的业务发展战略。
（四）友智科技具有较强的技术优势和盈利能力
友智科技是一家的掌握复杂工况下检测仪器自清灰（浆）技术及烟气精确检测技术并拥有应用项目业绩的公司。作为高新技术企业，友智科技拥有较强的技术创新研发实力，拥有实用新型专利3项，软件著作权10项，并与多所国内院校、研究所建立了长期合作关系，聘请了数位行业专家作为技术顾问，不断对风速风量测量领域的前沿工艺和技术进行研究，积累了较为丰富的经验。
凭借国家政策对环保节能行业的大力扶持以及自身的技术优势、丰富的实践经验、坚实的客户资源，友智科技未来将处于业绩快速增长阶段，预计友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于3,600万元、5,100万元、5,850万元，具备较强的盈利能力。
在上述背景下，宝馨科技为迎接节能减排行业带来的机遇与挑战，进一步完善产业布局，计划实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购友智科技100%股权，提升公司的整体解决方案提供能力，增强公司主营业务的协同效应，进一步提高公司的盈利水平。
二、本次交易的目的
（一）迈进节能环保行业，促进公司业务拓展
伴随着今年来目前日益凸显的环境问题，国家已将环境保护列为基本国策，并通过发布一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。从长期看，国家将不断加大对环境保护的力度，未来市场发展空间巨大。宝馨科技紧紧抓住环保行业发展的契机，积极布局环保节能产业链，通过收购友智科技100%的股权，实现节能环保行业的迈进。友智科技通过多年的积累，在市场已经取得了突出的成绩并赢得了优质客户良好的口碑，通过不断的技术研发和改进，已获得3项国家专利、10项软件著作权和被江苏省南京市列为软件重点项目，无疑将成为宝馨科技迈进环保节能产业坚实的第一步。
上市公司通过本次收购，能够延伸业务范围，拓展在节能环保领域的产业链条，实现了向节能环保产业的迈进，为未来抢占节能环保行业市场空间打下坚实的基础。
（二）发挥协同效应，实现产品提升
（1）并购双方的业务模式和技术优势具备相互补充的特点
宝馨科技是传统的精密制造企业，在生产制造、流程管理、品质控制等方面具备较强的实力，而友智科技是一家快速成长的高新技术企业，在技术研发、产品设计、系统集成和技术服务等方面具备优势，而将设备生产环节外包。并购双方的业务模式和技术优势方面具备相互补充的特点，而正是这种特点为并购后发挥协同效应打下了良好的基础。
（2）在生产制造环节并购双方将发挥协同效应
在生产要素方面，宝馨科技拥有完善的装备制造生产加工设备及场地，以及良好的生产加工技术，而友智科技的生产加工主要采用外协方式完成。随着友智科技业务规模的快速扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约了友智科技的持续发展。并购成功后，友智科技能够借助宝馨科技在金属结构产品制造方面的技术优势，逐步实现设备制造转移至上市公司进行，一方面，可以增加上市公司的业务量，并将制造环节的利润留在上市公司，另一方面，可以提高产品的质量稳定性和交期可靠性，降低对外协厂商的依赖，形成协同效应。
（3）主要客户均来自于电力行业，具备交叉销售的潜力
宝馨科技生产的钣金结构产品最重要的下游应用领域是电力设备行业，而友智科技的主要客户也来自于电力行业。同时，宝馨科技具有外资企业客户资源优势，友智科技在大型国有企业具有更广泛的客户基础。并购双方的下游客户均主要来自于电力行业，具备交叉销售的潜力。特别值得一提的是，国内电力市场对数控钣金结构产品拥有巨大的市场需求，仅仅控制柜这一个产品就拥有巨大的市场空间。按照并购双方未来的市场发展战略，宝馨科技将依托友智科技在国内电力市场的良好口碑，大力开拓国内电力设备行业市场。
本次收购，有利于并购双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，扩大并购双方的市场外延，提高主要产品的市场占有率。通过对客户资源的共同开发与维护，或通过对同一客户的一次开发、多次销售，提高两公司销售投入的产出效率。
综上所述，由于并购双方分别在软硬件生产研发领域具有技术优势，人才队伍各有所长，同时均在电力行业拥有丰富的客户资源，并与客户建立了良好的长期合作关系。并购完成后，并购双方在人才队伍、客户渠道、产品应用和技术促进方面均具有良好的合作基础，能够通过资源共享、生产要素协同、技术融合促进等，充分发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
（4）并购双方的人才特点各有所长，并购后人才队伍将更加整齐
宝馨科技具备一只很强的生产技术队伍和管理团队，截止2012年底，宝馨科技的生产人员有415人，覆盖钣金加工、焊接、表面处理、组装等多个工艺领域，多年的生产实践造就了一只经验丰富、执行力强的生产队伍。相比于内资企业，台资企业的精细化管理具有较强的优势，再加上多年与国际知名客户的合作经验，造就了宝馨科技管理团队的卓越能力。
友智科技是一家典型的轻资产公司，设备生产环节的外包使得友智科技将资源专注于研发和市场营销，研发人才和营销人才在友智科技业务发展过程中起到了不可替代的作用。
并购双方的人才队伍各有所长。并购完成后，上市公司将充分发挥人才方面的协同效应，取长补短，加强上市公司的技术研发和国内市场营销能力，从而提升上市公司的综合竞争实力。
（5）在资金筹措和运用方面，并购双方将发挥协同效应
友智科技目前处于业务快速扩张期，急需大量的运营资金，其自身的轻资产特点导致银行借款难度较大，资金筹措能力的不足已经成为限制友智科技业务发展的重要瓶颈。而宝馨科技作为上市公司，拥有资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，并购完成后，可以在资金筹措方面给与友智科技有力的支持，协助友智科技实现业务的快速扩张。
目前，宝馨科技的资产负债率仅为14.02%，财务杠杆的作用没有得到充分的发挥。鉴于友智科技良好的盈利前景，通过并购友智科技并提供部分资金支持，可以提升宝馨科技的资金运用效率，为公司和股东创造更大的效益。
（三）收购优质资产，提升上市公司整体规模、实力
经过多年的市场培育友智科技先后承接了电力行业风量、煤粉、烟气流量的多个监测项目，在烟气监测领域积累了丰富的实践经验和解决实际问题的能力，形成了突出的业绩，积累了一定的品牌知名度。同时，友智科技凭借多年业务实践经验，在研发能力、方案设计、产品质量和售后服务等方面均具有一定的竞争优势。
2013年1－6月，友智科技实现营业收入2,876.09万元，净利润855.86万元，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的19.04%，净利润相当于同期上市公司净利润的100.37%。预计未来，友智科技的业务将实现快速发展。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
（四）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1.50亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，其中约1.30亿元用于向交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余部分将用于支持友智科技的业务发展，提高并购后的整合效率。
本次交易有利于上市公司拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概要
宝馨科技拟收购友智科技100%的股权，目前陈东、汪敏分别持有的友智科技90.48%和9.52%的股权，友智科技的公司章程中未对其股权转让作出限制性规定。
宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买友智科技100%的股权：向陈东、汪敏支付约1.30亿元的现金作为部分收购对价，剩余部分以发行股份的方式进行补充支付。收购完成后，友智科技将成为宝馨科技的全资子公司。
同时，宝馨科技拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.50亿元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。宝馨科技聘请了华泰联合证券有限责任公司担任独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司具有保荐资格。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易标的资产的定价
宝馨科技已聘请有证券从业资格的评估机构以2013年12月31日为基准日对友智科技100%股权的价值进行评估，交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。
截至本预案出具日，对友智科技100%股权的价值评估尚未最终完成。评估机构初步预估截至2013年6月30日友智科技100%股权的价值约为4.5亿元。
2、本次交易中的现金支付
宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买友智科技100%的股权：向陈东、汪敏支付约1.30亿元的现金作为部分收购对价，剩余部分以发行股份的方式进行补充支付。
在友智科技100%的股权经工商登记在宝馨科技名下后，宝馨科技将向交易对方分期支付本次购买标的资产以现金支付的股权转让款，具体支付安排如下：
（1）首期现金支付：自本次交易标的资产交割完成日起三个月后的七个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让款总额的75%。
（2）第二期现金支付：自本次交易标的资产交割完成日起十二个月后的七个工作日内，上市公司应向交易对方支付剩余全部股权转让款，即股权转让款总额的25%。
3、向交易对方发行股份的情况
（1）发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）交易对方的认购方式
陈东、汪敏分别以其持有的友智科技的股权认购宝馨科技本次定向发行的股份。
（3）定价依据及发行价格
本次向交易对方非公开发行股份的价格为第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.92元/股，最终发行价格尚需宝馨科技股东大会批准。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（4）发行数量
本次向交易对方非公开发行股份的数量＝（标的资产的最终交易价格－1.30亿元）/11.92元/股
目前友智科技100%股权的收购价值尚未最终确定，依据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次宝馨科技向交易对方非公开发行的股份数量将不超过2800万股。如经交易双方协商后，友智科技100%股权的收购价格确定为4.5亿元，则宝馨科技在本次资产收购中需以发行股份的方式进行支付的金额约为3.2亿元，非公开发行股份的数量约为26,845,638股。
（5）本次发行股票的锁定期及上市安排
陈东、汪敏均承诺：所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、交易对方的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
陈东、汪敏均承诺，友智科技2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，因此陈东、汪敏最终实际承诺的业绩以上述金额与评估报告中的金额孰高为准。
如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到上述利润预测数，则陈东、汪敏、应就未达到利润预测的部分对宝馨科技进行补偿。补偿方式为：以本次定向发行取得的宝馨科技的股份优先进行补偿，对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。
（2）补偿安排及保障措施
①在承诺期限内，如友智科技最终实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的利润，陈东、汪敏需优先以其本次定向发行获得的宝馨科技的股份进行补偿
如承诺利润数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期末累积预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格－已补偿股份数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如宝馨科技在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后60日内，由上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
②在承诺期限内，如陈东、汪敏本次定向发行取得的宝馨科技的股份不足以补偿，余额部分以现金进行补充补偿
如承诺利润数未能实现，应补偿现金数＝（乙方截至当期期末累计应补偿的股份数－乙方本次认购上市公司的股份数）×股份发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
③承诺期限届满后的减值测试
在承诺年度期限届满时，宝馨科技将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
作为交易对方补偿安排的保障措施，交易对方陈东、汪敏承诺，其本次发行取得的宝馨科技股份自发行结束并上市交易之日起36个月内不转让。
（3）友智科技实现的利润超过盈利预测承诺的奖励措施
随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入，脱硫、脱硝烟气监测市场的需求将呈现快速增长的态势，标的资产未来各年度实际实现的收入和利润可能高于其承诺的金额。为鼓励交易对方的经营积极性，实现上市公司所有股东利益的最大化，宝馨科技的实际控制人叶氏夫妇和控股股东萨摩亚广讯承诺，将对友智科技实现的利润超过盈利预测的承诺部分进行奖励。上市公司本次资产收购的重大决策是独立作出的，为保证本次交易方案的公正性，公司董事会对本次资产收购事项进行决策时，与叶氏夫妇和控股股东萨摩亚广讯相关的董事均回避表决，未来股东大会对此进行审议时，萨摩亚广讯也将回避表决。叶氏夫妇和控股股东萨摩亚广讯仅参与对交易对方的奖励，并未因此取得对友智科技的生产经营决策进行影响的权利，本次收购完成后，上市公司的独立性也不会因此受到影响。
奖励的具体方案如下：
在满足下列条件下，叶氏夫妇及萨摩亚广讯承诺将无偿赠与陈东夫妇萨摩亚广讯直接持有的部分宝馨科技的股份：
①友智科技在2014年、2015年和2016年每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过盈利预测承诺金额；
②萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值（扣除未来三年的减持因素）比2013年7月3日停牌前增加。
③萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份高于陈东夫妇持有的宝馨科技的股份。
④若出现因股权赠予行为导致上市公司实际控制人发生变更等的情形，上述股权赠予行为尚需得到有关部门的行政许可。
叶氏夫妇及萨摩亚广讯承诺无偿赠与陈东夫妇宝馨科技股份的具体数额计算如下：
叶氏夫妇及萨摩亚广讯无偿赠与股份=萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值增加金额×系数A÷宝馨科技2016年年报披露前20个交易日的股票均价
其中：
萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值增加金额=（宝馨科技2016年年报披露前20个交易日的股票复权均价-11.92元）×5600万股
系数A=（友智科技未来三年实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润总额－承诺的友智科技未来三年扣非后归属于母公司所有者净利润总额）÷承诺的友智科技未来三年扣非后归属于母公司所有者净利润总额，同时，系数A不得超过30%。
（二）向不特定投资者配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价及支持友智科技业务发展的资金需求，宝馨科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
1、发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及认购方式
募集配套资金的发行对象为除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
上述特定发行对象以现金认购宝馨科技发行的股份。
3、定价依据及发行价格
本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份的价格，将不低于第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.73元/股，最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与独立财务顾问协商确定。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
4、发行数量
本次拟购买的标的资产的预估值为4.5亿元，配套募集资金的总额将不超过1.50亿元，且不超过交易总额的25%，即本次拟募集配套资金上限=（发行股份及支付现金购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限）*25%。
本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行底价为10.73元/股，实际发行数量将依据最终确定的发行价格，在不超过1.50亿元，且不超过交易总额25%的范围内确定。经测算，预估发行数量将不超过13,979,497股。
5、发行股票的锁定期及上市安排
本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
6、配套募集资金的用途及必要性
本次募集资金总额不超过1.50亿元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，其中约1.30亿元用于支付收购价款，其余募集资金将以增资或借款的方式提供给友智科技使用，支持友智科技的业务发展以提高本次重组的整合绩效。
首先，宝馨科技目前的自有资金无法满足支付1.3亿元现金对价的要求，如使用银行借款，将增加宝馨科技的财务费用。同时，宝馨科技首次公开发行股票募集资金投资项目数控钣金结构件产能扩建项目即将建成，未来对运营资金的要求将显著增加。因此，宝馨科技计划本次通过发行股份配套募集资金来支付现金对价。
其次，宝馨科技拟收购的标的公司友智科技目前的资产规模较小，截至2013年6月30日的净资产仅为1,561.60万元。此外，友智科技的销售回款时间较长，在未来生产经营规模持续扩张的过程中，急需补充营运资金。因此，宝馨科技在制定本次发行方案时拟募集部分资金用于支持友智科技的业务发展。
三、本次交易将比照适用关联交易的审批程序
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏在本次交易前与宝馨科技及其关联方之间不存在关联关系。但宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯、实际控制人叶氏夫妇承诺：若友智科技在承诺期限内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将向交易对方陈东夫妇无偿赠与其持有的部分宝馨科技的股份。为保证本次交易方案的公正性，本次资产收购交易将比照适用关联交易的审批程序，相关董事及控股股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
依据宝馨科技2012年度经审合并财务报表、友智科技提供的2012年度未经审计的财务数据以及本次交易的预估值情况，相关指标计算如下：单位：万元
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注：宝馨科技的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2012度财务报表；友智科技的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买友智科技100%股权的预估值45,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，宝馨科技的实际控制人未发生变动，本次交易不构成借壳上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
六、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次交易实施前，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技51.47%的股权，是宝馨科技的实际控制人。
本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技股权的比例将不低于37.43%，宝馨科技的实际控制权不会发生变化，叶氏夫妇仍为实际控制人。
七、本次交易履行的审批程序
2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的相关议案。截至本预案出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，宝馨科技再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方案。
2、宝馨科技召开股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
第五节 交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况本次交易拟购买标的资产为友智科技100%股权。拟购买资产具体情况如下：
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、友智科技的设立及股东出资情况
南京友智科技有限公司系于2008年2月由自然人陈东和汪敏共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元，其中陈东认缴270万元，占注册资本的90%；汪敏认缴30万元，占注册资本的10%。2008年2月1日，友智科技就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
友智科技设立时股本结构如下：
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股东分三次缴纳了上述出资：
（1）友智科技首期出资为货币出资60万元，其中陈东以货币出资54万元，汪敏以货币出资6万元。2008年1月29日，江苏华证会计师事务所出具苏华证验字[2008]第009号《验资报告》，验证友智科技已于2008年1月28日收到陈东和汪敏首次出资的60万元注册资本，均为货币出资。
（2）友智科技第二期出资为货币出资140万元，其中陈东以货币出资126万元，汪敏以货币出资14万元。2008年7月4日，江苏天泰会计师事务所出具苏天会验（2008）第070号《验资报告》，验证友智科技已于2008年7月4日收到股东第二期出资140万元，均以货币资金方式出资。
（3）友智科技第三期出资为货币出资100万元，其中陈东以货币出资90万元，汪敏以货币出资10万元。江苏中正同仁会计师事务所于2009年4月16日出具同仁验字[2009]第104号《验资报告》，验证友智科技已于2009年4月14日收到股东第三期出资100万元，均以货币资金方式出资，至此友智科技注册资本300万元已全部缴足。
2、友智科技设立后的增资情况
2012年5月25日，友智科技股东会通过决议，同意增加注册资本750万元，其中陈东认缴680万元，汪敏认缴70万元，友智科技注册资本变更为1,050万元。
2012年5月25日江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2012）A-370号《验资报告》，验证友智科技已于2012年5月25日收到陈东和汪敏缴纳的新增注册资本750万元，全部为以债权转实收资本。验资报告中对陈东和汪敏向友智科技提供借款的情况也进行了审验和说明。
2012年7月5日，友智科技完成本次增资的工商变更，取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后友智科技的股本结构如下：
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（三）股权结构及控股股东、实际控制人
截至本预案出具日，友智科技的控股股东为自然人陈东。因持有友智科技90.48%股权的陈东和持有友智科技9.52%股权的汪敏是夫妻关系，因此，陈东、汪敏夫妇是友智科技的实际控制人。友智科技股权结构图如下：
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（四）下属控股、参股公司情况
截至本预案出具日，友智科技无下属参控股公司。
（五）主营业务及主要产品情况
1、主营业务简介
友智科技是专业从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，主要产品包括气体流量流速在线监测系统（包括气体流量监测设备、煤粉流速流量测量设备、脱硫烟气流量测量设备、脱硝烟气流量测量设备等）、工业过程分析系统（包括工业过程分析气体流量监测系统和工业过程分析煤粉流速气体流量监测在线监测系统）、烟气流速流量在线监测系统等。
友智科技的产品主要应用于电力行业的锅炉优化燃烧风烟系统监控领域和环保监测领域，最终客户主要包括国电集团、中电投集团及华电集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂。经过多年的技术积累和项目实践，友智科技已经掌握了复杂工况环境下气体流量监测、煤粉流速流量、烟气流量监测工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境下的气体流速流量监测设备以及系统集成的能力，为电力行业提供烟气流量、锅炉气体流量监测系统、煤粉流速流量在线监测系统解决方案。
2、气体流速流量测量设备及其用途
友智科技气体流量流速在线监测系统主要由监测设备（一次元件）、二次分析仪表、监控软件、DCS/CEMS（监测主机）等组成，其中测量设备主要包括：（1）气体流量监测设备；（2）煤粉流速测量设备；（3）脱硫烟气流量测量设备；（4）脱硝烟气流量测量设备。
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友智科技的气体流速流量监测设备配置自清灰装置，采用独特的防堵设计及自清灰专利技术，确保测速装置无须吹扫，长期使用不会堵塞。同时，友智科技的设备采用特殊耐磨防腐材料，在装置表面喷涂耐腐蚀涂层，加强防腐性能。
根据工况不同，部分设备采用插入式安装方式，部分采用全截面多点阵列式布置，适用于流场复杂的环境，能够保证在直管段短、流场紊乱的情况下测量准确，性能稳定。
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气体流量流速在线监测系统示意图
2、工业过程分析系统及烟气流速流量在线监测系统及其用途
根据客户业务需求、工艺流程的不同，友智科技的成套系统产品将测量装置、分析技术、信息化软件数据采集与用户的业务流程优化整合，向客户提供完整的分析技术解决方案，并在此基础上开展技术支持与维护更新服务。
工业过程分析系统用于工业生产流程中的相关原料和反应物成份的分析和测量，为节能减排、工艺流程优化、保障产品质量及安全控制等提供实时数据。烟气监测系统用于废气污染源排放的测量，为污染物减排提供自动化、全天候的监测和控制支持手段。
（1）工业过程分析系统
气体流量监测系统通过对气体动力的准确监测，提供锅炉运行人员进行有效燃烧调整的依据，使锅炉处于配风均匀的运行环境，防止锅炉火焰中心偏斜、燃烧不稳，导致熄火放炮、局部结焦及锅炉爆漏，风管封堵，提高锅炉运行效率及运行安全性。
煤粉流速流量在线监测通过对风粉管流速、流量的监测，反映风粉管道中煤粉配送的浓度状态信息，及时提供锅炉实际燃烧的用煤量，提高反应锅炉燃烧效率，优化锅炉机组运营，降低供电成本；提高燃烧效率，减少未完全燃烧引起的有害气体排放量。
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（2）烟气流速流量在线监测系统及其用途
烟气流速流量在线监测系统用于监测主要污染物排放的流速流量，其准确性涉及排放总量的核算准确。主要污染物总量减排监测体系建设运行情况是“十二五”总量减排考核的重要内容。国务院办公厅、国家环保部、发改委等相应出台了《国务院办公厅关于转发环境保护部“十二五”主要污染物总量减排考核办法的通知》（国办发〔2013〕4号）、《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办〔2013〕21号）、《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》（环发〔2013〕98号）等政策文件，其中流速流量在线监测数据有效性为重点的考核数据之一。
友智科技所研发的烟气流速流量在线监测系统解决了烟气流速流量数据有效性差等核心技术难题，为脱硫脱硝系统优化运行、排放总量核算准确等提供了有力的数据支持。通过对脱硫脱硝装置前含硫含硝烟气流量的监测，提供进入脱硫脱硝装置烟气总量，反馈于相关液氨等喷放与反应控制装置。在烟气排放管道口通过对含硫含硝烟气排放量的监测，动态时时提供排放烟气总排放量并结合浓度测量数据反应脱硫脱硝效率。烟气流速流量测量装置有效的监测烟气脱硫脱硝的工况，优化脱硫脱硝在反应过程中相关反应物投放的配比，有效的减少了催化剂中毒损耗，降低供电成本，从而减少未完全反应引起的有害气体排放量增加污染环境。
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系统示意图
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（六）经营模式
1、定制化经营模式
友智科技的业务采取“按需定制，以销定产”的经营模式，根据不同客户的特殊需求，设计开发出适合客户具体工况及特殊需求的定制化的测量设备、监测系统，并负责整体设备系统的采购、集成、安装和调试。
与传统的气体流量流速监测标准设备相比，友智科技的多布点矩阵式产品定制化程度更高。
传统的气体流量流速监测设备多采用单点测量，根据测量结果，综合考虑工况、运行环境等进行系数调整补偿。由于更多采用系数调整补偿的特点，传统的气体流量流速监测设备多设计为标准产品。
在管道截面大、流场紊乱、工况差等复杂的测量环境中，友智科技的多布点矩阵式测量的产品具备一定优势。友智科技的多布点矩阵式产品适合各种复杂环境下的气体流量流速监测，包含各种超大截面管道，变径、弯头前后等复杂管道，通过系统采样探头内部的均压系统，并配合自清灰旋翼式系统以解决测量系统采样探头堵塞问题，做到长期运行免维护。由于客户基建情况、工况、运行环境、技术要求的差异性，为达到精确测量的目的，友智科技需根据客户烟道的截面面积、烟道长度、湿度、含烟尘情况等烟道环境多种影响因素，采取定制化设计，按照设计进行生产加工和安装，并进行系数补偿调整，因此与传统气体流量流速监测标准设备件相比，友智科技产品的定制化程度更高，对产品设计、制造、安装调试等提出了更高的要求。
友智科技业务流程图如下：
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2、销售模式
友智科技的产品目前主要应用于电力行业以及电力系统锅炉优化燃烧风烟系统监控领域等，目前客户主要包括终端企业用户和工程公司，其中终端企业用户为电力企业，工程公司主要为从事电力设施、监测系统建设的承包商，其客户包括华能集团、国电集团、神华集团等下属电力企业。经过多年的技术积累和项目实践，友智科技掌握了复杂工况环境下气体流量监测、煤粉流速流量、烟气流量监测工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况环境下的气体流量流速在线监测系统以及系统集成的能力，为电力行业企业提供烟气流量、锅炉气体流量监测系统、煤粉流速流量在线监测系统解决方案。目前友智科技主要采取直销的销售模式，主要针对电力行业国家重点排污监控企业客户开展销售。
由于这些项目采购主要通过招投标进行，因此友智科技的销售主要通过参与客户招标来实现。友智科技在参与客户招标过程中首先考虑的是客户的实际测量需求、工况、设备运行环境和技术要求等因素。其次，考虑项目所面临的竞争格局。最后，还必须考虑自身在项目招标中的优势。通过综合考虑以上因素而制定相应的竞标策略。友智科技的成套系统产品一般都需要安装调试并验收，一般合同约定在产品验收合格时客户支付90%的货款，剩余部分留做质保金，在质保期满后收回。
3、生产模式
友智科技的产品定制化程度较高，且具有交货期短、批量小、客户需求差异大的特点，因此友智科技根据销售订单制定生产计划并启动生产流程。
查工况，确认与验证技术可行性，并进行方案查工况，确认与验证技术可行性，并进行方案设计，生成项目配置信息；根据项目配置进行外协定制加工以及采购通用标准件等。生产流程中技术方案设计、项目详细方案设计、专用部件设计加工、调试检验具有较高的技术要求，需要运用多学科技术、具备丰富的应用经验，是决定系统产品质量和运行效果的关键，因此是项目生产执行过程中的核心环节。
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在专用部件设计加工环节，友智科技产品主要原材料有设备结构主体、仪器仪表（主要包括差压变送器、热控仪表、湿度计、电磁流量计、传感器等）、电路类部件（主要包括计算机及电子器件等）、软件类部件（主要包括软件支持、安全隔离装置、防火墙设备等）、机箱机柜及耗材等。其中设备结构主体属于非标准设备，仪器仪表和电路类部件属于通用标准件。除仪器仪表外，友智科技原材料目前主要在国内采购，软件类部件为自行开发生产。
（1）非标准设备（含构件）的定制生产
非标准设备（含构件）中的结构件部分需应用友智科技拥有的自主知识产权，由友智科技提供产品设计方案、设计图纸、检测工艺等技术文件，交外协单位进行生产加工。
（2）非标准设备的外协集成、组装
大部分非标准设备的组装由外协单位根据友智科技提供的设计图纸，在友智科技派出的技术人员和现场监造人员的管理下完成。
在非标准设备的生产、组装过程中，核心和关键的生产要素是非标准设备（含构件）的产品设计图纸、系统集成总装设计图纸和技术人员、监造管理人员的现场技术指导，这些关键的生产要素均由友智科技提供，这也是其核心竞争力的重要组成部分。而非标准设备（含构件）的定制生产和试验检测，是外协单位依据友智科技提供的设计图纸，在友智科技委派的技术和监造人员的指导下进行的。
（3）通用标准件的市场采购
对于通用标准件的采购，友智科技在合格供应商名单范围内，通过询价比价方式选定最优供货条件的供应商供货，在同等质量与价格条件下，友智科技优先选择长年合作的供应商供货。通常，友智科技会在采购合同签署后，要求供应商在规定时间将材料和设备发往项目所在地或友智科技指定地点，并进行验收。
友智科技采取标准化产品采购与定制化产品外协加工相结合的生产模式，有利于提高其生产效率和缩短供货周期，减少库存成本。
4、安装、调试及售后服务
相关的硬件设备全部按照友智科技的要求运抵项目现场后，进入安装和调试环节。设备系统的安装通常以外包的方式进行，由友智科技的技术人员在安装现场提供技术指导和支持。硬件设备安装完成后，友智科技的技术人员将技术软件和硬件设备进行调试结合，确定达到稳定运行后再与客户进行共同验收。在获得客户的验收后，方将系统交付客户。
友智科技的技术人员负责售后服务工作，根据系统运行的具体情况，为客户提供提供技术支持，确保系统的稳定有效运行。
（七）产品的技术优势
当前行业中主要的几种气体流量流速检测方法有皮托管、热式流量计、超声波流量测量装置、巴类流量计等，友智科技的全截面多点阵列式烟气流量测量装置具备较强的技术优势，具体如下表所示：
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（八）主要产品的销售收入、产量、销量、单价以及成本等情况
1、产品分类
按产品性质分类情况如下：单位：万元
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报告期内，除2011年友智科技收入规模较小外，风量和煤粉监测系统收入占友智科技主营业务收入的70%以上，脱硫监测系统收入占友智科技主营业务收入的25%以上。
按产品用途分类情况如下：单位：万元
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报告期内，除2011年友智科技收入规模较小外，工业过程分析系统收入收入占友智科技主营业务收入的70%以上，烟气监测系统收入占友智科技主营业务收入的25%以上。未来，随着国家脱硫脱硝监测与评估考核体系的实施，烟气监测系统收入水平将逐年提升。
2、主要产品的产销量情况单位： 套
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3、主要产品平均售价情况单位：元
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4、主要客户销售情况
报告期内，友智科技对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：单位：万元
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注：同一实际控制人下控制的客户进行了合并。
报告期内友智科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。上表中客户均与友智科技无任何关联关系。
5、主要原材料、能源供应情况
友智科技主要原材料有设备结构主体、仪器仪表（主要包括差压变送器、热控仪表、湿度计、电磁流量计、传感器等）、电路类部件（主要包括计算机及电子器件等）、软件类部件（主要包括软件支持、安全隔离装置、防火墙设备等）及耗材等。友智科技原材料目前主要在国内采购，具有稳定的供应渠道，市场供应充足。友智科技业务经营使用的能源主要为电，主要耗电量为办公用电，报告期占成本的比例约为0.07 %。
6、主要原材料所占生产成本的比例单位：万元
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友智科技的生产成本主要为设备结构主体、仪器仪表、耗材、外购软件等原材料成本。友智科技产品的生产、组装由外协单位根据友智科技提供的设计图纸，在友智科技的技术人员和监造人员的管理下完成，因此生产成本中无生产人员成本。友智科技的研发费用计入了“管理费用”科目，未在生产成本中体现。
在产品的生产、组装过程中，核心和关键的生产要素是非标准设备（含构件）的产品设计图纸、系统集成总装设计图纸和技术人员、监造人员的现场技术指导，这些关键的生产要素由友智科技提供，这也是友智科技核心竞争力的重要组成部分。作为一家高新技术企业，友智科技研发投入比重较大，与多所国内院校、研究所建立了长期合作关系，聘请了数位行业内从事研发工作几十年的专家作为技术顾问，不断集中优势资源对风速风量测量领域的前沿工艺和技术进行研究，相关的试验场地租赁费用，新型脱硫烟气设备研发等研发支出均归集在管理费用中。
（九）最近两年及一期的主要财务数据
友智科技2011年、2012年、2013年1－6月的财务数据如下（未经审计）：
1、资产负债简表单位：元
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（1）对标的公司应收帐款的分析
①标的公司应收帐款坏帐准备的计提政策
标的公司将单笔金额500万元以上的应收账款确定为单项金额重大的应收帐款，以单独减值测试的方式计提减值准备。截至2013年6月30日，标的公司的应收帐款中并无“单项金额重大的应收帐款”。
标的公司对单项金额500万元以上，单独测试未发生减值的应收账款，以及单项金额500万元以下的金额非重大的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。计提坏账准备的比例如下：
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②标的公司应收帐款的帐龄结构及计提的坏帐准备
截至2013年6月30日，标的公司应收帐款的帐龄结构及计提的坏帐准备明细如下：单位：元
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友智科技的应收帐款中，帐龄超过一年的应收帐款占比较大的主要原因是：友智科技的销售回款时间较长，通常在发货前只能收到10%的定金，在货到现场并安装完成后可累计收到80%－90%的合同款项，在工程的1年质保期届满后可收取剩余尾款。
③标的公司应收帐款发生坏帐的风险分析
标的公司的客户主要是华能集团、国电集团、神华集团等下属电力企业，其应收帐款的付款方资信情况良好，发生坏帐的风险较低。截至2013年6月30日，标的公司应收账款前五名单位列示如下：单位：元
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（2）对标的公司存货的分析
截至2013年6月30日，标的公司存货分类列示如下：单位：元
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因标的公司的商品在发到客户现场后，需进行安装调试并等待客户验收（客户验收完成后确认收入），商品发出至确认收入的时间间隔较长，因此资产负债表中“发出商品” 的期末余额较大。
2、利润简表单位：元
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依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的有关规定，在计算标的资产各年度扣除非经常性损益后的净利润时，计入非经常性损益的主要是各年度收到的政府补助，并未扣除各年度收到的增值税返还和享受的所得税优惠。
3、标的资产各年度经营收益变动原因简要分析
（1）营业收入分析
国家对环境治理力度以及投入的加大，环保节能产业正处于快速发展时期。在此背景下，友智科技业务规模逐年扩大，报告期内营业收入持续快速增长，2011年度、2012年度以及2013年1-6月营业收入分别为1,478.77万元，2,719.66万元以及2,876.09万元。
（2）毛利率分析
友智科技2011年度尚属于市场开拓初期，研发投入大，收入规模小，毛利率较低。2012年度以来，友智科技进入快速成长期，积累了一定的市场知名度，营业收入快速增加，毛利率水平也大幅提升，2012年度和2013年1-6月的毛利率分别为34.44%和42.11%。友智科技综合毛利率稳定提升的主要原因为：第一、友智科技产品进入成熟稳定期，并随着业务规模的扩大，规模效益凸显，第二、各年度产品结构不同，因脱硫、脱硝烟气监测产品面对复杂的烟气环境，较风量和煤粉监测产品工艺复杂，毛利率也高于风量和煤粉监测产品。
（3）销售费用变动分析
2011年、2012年、2013年1-6月，销售费用分别为236.98万元、241.56万元以及41.97万元，随着友智科技业务规模的持续扩大，销售费用逐年上升，2013年上半年友智科技销售费用较低的原因为：市场服务费、安装费以及货运等相关销售费用主要在下半年进行结算。
（4）管理费用变动，
2011年、2012年、2013年1-6月，管理费用分别为367.75万元、720.83万元以及201.94万元，随着友智科技业务规模的持续扩大，管理费用逐年上升，2012年度管理费用较大的原因为：第一、因开发试验需要一次性租试验场地而产生租金支出63.6万元；第二、新型脱硫烟气设备研发费支出约365万元，其中：原材料支出123万元，外聘设计及调试费约为242万元。
综上分析，友智科技报告期内净利润逐年提升且增幅较快。
（十）友智科技的主要业务资质、拥有的固定资产、无形资产情况
1、友智科技取得的主要业务资质情况如下：
友智科技的“风速风量测量装置”、“自清灰全截面烟气流量测速装置”均已取得 “计量器具型式批准证书”及“制造计量器具许可证”。
计量器具型式批准证书：
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制造计量器具许可证：
■
2、友智科技拥有的固定资产情况如下：
友智科技致力于气体流量流速在线监测系统、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计和销售，目前其主要产品中的各类仪器设备均通过外协生产或外购取得，因此其主要固定资产为办公设备和车辆，办公场所主要通过租赁方式取得。
友智科技主要办公场所租赁情况如下：
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3、友智科技拥有的无形资产情况如下：
（1）商标
■（2）专利
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（3）软件产品著作权
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（十一）关于拟购买资产的其他说明
1、主要资产的他项权利情况
经查询友智科技主要资产的权利证书，截至本预案出具日，友智科技拥有的主要资产上不存在抵押、质押等他项权利。
2、对外担保情况
经查询友智科技的银行贷款卡信息，并要求友智科技及交易对方出具承诺确认，截止本预案出具日，友智科技仅为自然人张利军230万元银行借款进行了担保（该笔担保对应的借款将于2013年10月15日期限届满），除此之外不存在其他的对外担保。
经核查张利军与交易对方陈东、汪敏的关系确认：张利军与陈东、汪敏并无亲属关系，友智科技的该笔对外担保并不构成“为交易对手方及其关联人提供担保”的情形。
3、关联方非经营性占用资金情况
友智科技与股东、股东实际控制的江苏德勤环境技术有限公司均存在资金拆借的情况。经查询友智科技其他应收款明细资料，截至2013年6月30日，友智科技应付陈东339.29万元，应收江苏德勤环境技术有限公司139.30万元。友智科技对关联方应付款的金额超过应收款的金额，不存在关联方非经营性占用资金的情况。
4、未决诉讼、仲裁、处罚情况
依据交易对方的承诺，截至本预案披露日，友智科技不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
5、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
经核查友智科技经工商登记的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
宝馨科技本次拟收购友智科技100%股权，已与友智科技的所有股东签署股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了交易标的所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合友智科技《公司章程》规定的转让条件。
6、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对友智科技历次出资验资报告的核查及陈东、汪敏出具的承诺，陈东、汪敏已实际履行了对友智科技的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。
友智科技已经通过了2011年度、2012年度的工商年检，依据交易对方的承诺，友智科技最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
二、标的资产的预估值
（一）交易标的预估值及评估方法
1、预估值结果
友智科技100%的股权以2013年6月30日为评估基准日，采用“收益法”和“成本法”进行预估，最终取收益法评估结果。在持续经营的假设条件下，友智科技100%股权的预估值约为4.5亿元。
2、评估方法选择的合理性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。
收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。对友智科技100%股权采用收益法进行预估值更为合理，原因如下：
（1）本次拟收购的友智科技100%股权属于完整的经营性资产，且本次交易完成后仍将保留完整的业务架构和经营模式。
（2）友智科技的客户相对集中和稳定，未来年度可实现的收入具有较强的可预测性。
（3）友智科技的收入、成本、费用之间存在一定的配比关系。
（二）本次预估的基本假设
1、一般性假设
（1）友智科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）友智科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设友智科技仍然保持现有的产品及客户；
（2）假设友智科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（3）友智科技现有和未来经营者是负责的，且友智科技的管理层能稳步推进该公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（4）友智科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响该公司发展和收益实现的重大违规事项。
（三）收益模型及参数的选取
1、总的估值原则
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
2、企业全部资本（含投入资本和借入资本）公允价值的确定
根据友智科技的发展计划，对未来的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定友智科技未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到友智科技在评估基准日时点的市场公允价值。计算公式为：
■
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定（经计算确定的折现率为13.05%）
i ——收益计算年
n——折现期
3、关于收益期
本次评估收益期按永续计算。预测期从2013年7月至2018年，2019年及永续以2018年为基础。
4、确定折现率的过程
首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，并以此作为友智科技未来投资资本净现金流的折现率。
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha
其中:
E[Re] =权益期望回报率
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm] =市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中，ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
（3）确定折现率的各项参数的选取
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定。
市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，对上市和深市两市成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。
确定无风险报酬率（Rf2）：本次评估采用各年度年末距到期日五年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
分别计算每年的市场风险溢价，即E[Rm] - Rf2，并进行平均，以平均值作为股权市场超额风险收益率。超额风险收益率为6.11%。
③确定可比公司相对于股票市场风险系数β。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind网），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，据此确定适用于被评估企业的β系数为0.96。
④特别风险溢价Alpha的确定，规模风险报酬率和个别风险报酬率之和，即3.50%。
⑤WACC模型中各项参数的取值
ke=权益资本成本，依据CAPM模型计算的结果是13.52%
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本，按照一年期银行贷款利率取值为6%
t= 所得税率，取值15%
将上述各项参数代入WACC模型后，计算获得的加权平均资本成本，即折现率为13.05%。
5、预计标的资产未来各年度的净现金流数据如下：单位：万元
■
（四）本次交易的定价
截至本预案出具日，对友智科技100%股权的价值评估尚未最终完成。经有证券从业资格的评估机构初步预估，截至2013年6月30日友智科技100%股权的价值约为4.5亿元。
交易双方将依据标的资产截至2013年12月31日的评估结果协商确定交易价格。
（五）标的资产预估值与账面净值差异较大的原因分析
截至2013年6月30日，友智科技未经审计的净资产价值为1,561.60万元，本次预估值约为4.5亿元，增值率约为2781.66%。
(下转14版)
| 项目 | 2013-6-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 资产总计 | 61,196.35 | 58,269.91 | 55,626.08 | 62,071.90 |
| 负债总计 | 8,580.54 | 6,341.56 | 5,268.23 | 11,405.38 |
| 所有者权益合计 | 52,615.81 | 51,928.35 | 50,357.85 | 50,666.52 |
| 其中：归属于上市公司股东的所有者权益 | 51,946.82 | 51,258.74 | 49,682.82 | 49,989.45 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 15,105.65 | 28,857.86 | 28,891.45 | 26,760.82 |
| 营业利润 | 1,036.58 | 2,825.05 | 3,126.28 | 5,179.20 |
| 利润总额 | 1,047.84 | 2,884.82 | 4,330.35 | 5,197.60 |
| 净利润 | 852.67 | 2,484.09 | 3,806.09 | 4,585.49 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 853.28 | 2,489.51 | 3,808.14 | 4,588.08 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,454.64 | 3,241.72 | 2,043.46 | 3,159.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,883.75 | -4,004.62 | -10,125.99 | -2,711.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,125.78 | -6,678.67 | 35,531.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -490.85 | -1,905.86 | -14,812.36 | 35,904.72 |
| 项目 | 2013-6-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.77元 | 4.71元 | 4.57元 | 4.59元 |
| 资产负债率 | 14.02% | 10.88% | 9.47% | 18.37% |
| 基本每股收益 | 0.08元 | 0.23元 | 0.35元 | 0.42元 |
| 基本每股收益(扣除非经常性损益) | 0.07元 | 0.22元 | 0.25元 | 0.42元 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.63% | 4.95% | 7.68% | 29.34% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.13元 | 0.30元 | 0.19元 | 0.29元 |
| 姓名： | 陈东 |
| 性别： | 男 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 51138119790309**** |
| 住所： | 南京市建邺区云锦美地花园 |
| 通讯地址： | 南京市建邺区云锦美地花园 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 姓名： | 汪敏 |
| 性别： | 女 |
| 国籍： | 中国 |
| 身份证号： | 52222319801105**** |
| 住所： | 南京市玄武区北京东路63号 |
| 通讯地址： | 南京市建邺区云锦美地花园 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
| 项 目 | 宝馨科技 | 友智科技 | 财务指标占比 |
| 2012年末资产总额 | 58,269.91 | 45,000 | 77.23% |
| 2012年末净资产额 | 51,928.35 | 45,000 | 86.66% |
| 2012年度营业收入 | 28,857.86 | 2,719.66 | 9.42% |
| 公司名称： | 南京友智科技有限公司 |
| 成立日期： | 2008年2月1日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 南京市雨花台区铁心桥街道高家库工业园 |
| 注册资本： | 1,050万元 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 营业执照注册号： | 320100000137247 |
| 税务登记证号码： | 320114671306182 |
| 经营范围： | 软件开发、销售及相关技术资讯；自动化控制系统集成；仪器仪表销售。 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈东 | 270.00 | 90.00 |
| 2 | 汪敏 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈东 | 950.00 | 90.48 |
| 2 | 汪敏 | 100.00 | 9.52 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 | |
| 产品名称 | 监测对象 |
| 气体流量监测设备、煤粉流速流量测量设备 | 适用范围：一次总风、热一次总风、冷一次总风、送风机入口总风、送风机出口总风、送风机热风再循环风、空预器出口总二次风、角二次风、煤粉流、磨煤机入口一次总风、磨煤机入口热一次总风、磨煤机入口冷一次总风、磨煤机密封风风、磨煤机干燥风、磨煤机混料箱旁路风、磨煤机驱动端的入口一次风、磨煤机非驱动端入口一次风、磨煤机容量风、点火燃烧器入口风、炉膛前二次风总风、炉膛前上二次风、炉膛前中二次风、炉膛前下二次风、炉膛二次风、炉膛后上二次风、炉膛后中二次风、炉膛后下二次风、炉膛播煤风、播煤风、返料阀上升管充气风、返料阀上升管高压流化风、返料阀下降管高压流化风、返料阀侧面充气风、返料阀下降管中层充气风、返料阀下降管上层充气风、给煤机密封风 |
| 脱硫烟气流量测量设备 | 适用范围：脱硫原烟气、脱硫净烟气、旁路烟气、脱硫混合烟气、烟囱烟气 |
| 脱硝烟气流量测量设备 | 适用范围：脱硝入口烟气、脱硝出口烟气、脱硝稀释风 |
| 产品名称 | 监控图示 |
| 工业过程分析气体流量监测系统 | ■ |
| 工业过程分析煤粉流速流量在线监测系统 | ■ |
| 产品名称 | 监控图示 |
| 烟气流速流量在线监测系统 | ■ |
| 重点生产环节 | 主要内容 |
| 技术方案设计 | 根据客户的需求，友智科技工程师设计出相关文件和图纸，主要内容包括测量需求、烟道情况、烟道环境、系统组成及配置、接口要求、实现功能、项目实施方案及提供的服务内容等 |
| 项目详细方案设计 | 在合同签定后，根据技术文件的要求，友智科技工程师设计出详细的装配图纸、安装图纸、材料清单、安装使用说明书等技术文件 |
| 专用部件设计加工 | 根据项目的实际工况条件，友智科技工程师对项目所需专用部件进行设计、加工 |
| 调试检验 | 友智科技工程师对分析系统进行调试，包括气路测试、仪器的标定、软件编程和各项功能的调试和测试，使其符合出厂的质量需求 |
| 名称 比较项 | 皮托管 | 热式流量计 | 超声波流量测量装置 | 巴类流量计 | 友智科技全截面多点阵列式烟气流量测量装置 |
| 烟气测量环境 | 强酸易腐蚀、含颗粒物 | 强酸易腐蚀、含颗粒物 | 强酸易腐蚀、含颗粒物 | 强酸易腐蚀、含颗粒物 | 强酸易腐蚀、含颗粒物 |
| 原理 | 差压 | 热传导 | 超声波 | 差压 | 差压 |
| 测量方式 | 一般为单点测量方式 | 一般为单点测量方式 | 线测量方式 | 线测量方式 | 多点阵列式布置，面测量方式 |
| 安装方式 | 插入式 | 插入式 | 跨烟道式 | 插入式 | 插入式 |
| 耐腐蚀性 | 需定期检查并涂抹防腐材料 | 酸液会腐蚀探头合金结合处并可能造成故障。 | 因仪器为跨烟道安装方式，接触腐蚀气体较少，耐腐蚀性较好。 | 需定期检查并涂抹防腐材料 | 装置采用防腐材料且表面、内部喷涂特殊防腐材料，具有高效的防腐功能。 |
| 时滞性 | 实时响应 | 流体流过探头时带走热量引起温度变化，通过供给更多的电量维持最初温度，气体质量流量正比于供电量。具有滞后性，非实时响应。 | 通过超声波在流体中顺流和逆流方向传播时间差计算出流速。具有滞后性，非实时响应。 | 实时响应 | 实时响应 |
| 颗粒物对测量的影响 | 颗粒物易堵塞取压孔，需采用高压反吹扫技术，定期反吹扫。 | 颗粒物易黏附在热传感器，需用清洁空气吹扫。 | 颗粒物易弄脏发射/接收器表面，需用清洁空气吹扫。 | 颗粒物易堵塞取压孔，需采用高压反吹扫技术，定期反吹扫。 | 装置自身内置自清灰防堵装置，利用流体动能实时清灰，无需空气吹扫，免维护。 |
| 涡流、轴流对测量的影响 | 测量断面上气流的流动方向不断地变化时，因为涡流与探头碰撞的角度极不垂直，所以在流速（流量）测量中涡流会引起误差。 | 一般以单点测量方式，以测得单点的流量作为整个面的流量。涡流会引起测量误差。 | 超声波流速连续测量系统测量的是一条线，得到线平均而不是面平均流速。流速分层，测量位置出现涡流、轴流都会影响流速测定。 | 线流速代表面流速，测量位置出现涡流、轴流都会影响流速测定。 | 全截面多点阵列式的布置方式，装置自身具有整流功能，涡流、轴流对测量影响较小。 |
| 湿度对测量的影响 | 无明显影响 | 水滴将引起热传感系统的测量误差，因为附着在传感器上的水滴会带走热量，水蒸气造成的热损失被作为是气流带走的热损失，结果导致测量流量偏高。 | 无明显影响 | 无明显影响 | 无明显影响 |
| 温度对测量的影响 | 无明显影响 | 探头采用温度传感器，测量环境温度的变化会引起传感器误判断。 | 影响较大【声速的二次方应是大气压乘以比热容比(定压比热容与定容比热容的比)与密度之比】 | 无明显影响 | 无明显影响 |
| 测量灵敏度 | 低速灵敏度低 | 灵敏度较高 | 灵敏度高 | 灵敏度一般 | 灵敏度高 |
| 对直管段的要求 | 高 | 较高 | 高 | 较高 | 无苛刻要求 |
| 影响精度主要因素 | 会受反吹扫的影响 | 会受湿度、温度等影响 | 会受由于温度、吹扫装置的影响） | 会受反吹扫的影响 | 受影响因素少 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 风量和煤粉监测系统 | 2,020.92 | 70.27% | 2,013.78 | 74.05% | 612.28 | 41.40% |
| 脱硫烟气监测系统 | 842.90 | 29.31% | 705.87 | 25.95% | 738.73 | 49.96% |
| 其他 | 12.26 | 0.43% | - | - | 127.76 | 8.64% |
| 合计 | 2,876.09 | 100.00% | 2,719.66 | 100.00% | 1,478.77 | 100.00% |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工业过程分析系统 | 2,020.92 | 70.27% | 2,013.78 | 74.05% | 612.28 | 41.40% |
| 烟气监测系统 | 842.90 | 29.31% | 705.87 | 25.95% | 738.73 | 49.96% |
| 其他 | 12.26 | 0.43% | - | - | 127.76 | 8.64% |
| 合计 | 2,876.09 | 100.00% | 2,719.66 | 100.00% | 1,478.77 | 100.00% |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 产量 (套) | 销量 (套) | 产量 (套) | 销量 (套) | 产量 (套) | 销量 (套) | |
| 风煤监测系统 | 255 | 397 | 675 | 520 | 212 | 110 |
| 脱硫烟气监测系统 | 36 | 39 | 25 | 35 | 55 | 33 |
| 脱硝烟气监测系统 | 24 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | 8 | 8 |
| 合计 | 315 | 436 | 700 | 555 | 275 | 151 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额（元/套） | 金额（元/套） | 金额（元/套） | |
| 风煤监测系统 | 70,909.58 | 38,726.57 | 55,662.00 |
| 脱硫烟气监测系统 | 219,273.73 | 201,678.14 | 223,858.07 |
| 2013年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比重 |
| 1 | 重庆川仪工程技术有限公司 | 938.03 | 32.61% |
| 2 | 重庆渝丰进出口公司 | 880.34 | 30.61% |
| 3 | 中国华电集团公司 | 631.41 | 21.95% |
| 4 | 西克麦哈克（北京）仪器有限公司 | 252.14 | 8.77% |
| 5 | 中国华能集团公司 | 118.62 | 4.12% |
| 合计 | 2,820.53 | 98.07% | |
| 2012年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比重 |
| 1 | 中国国电集团公司 | 704.44 | 24.49% |
| 2 | 中国电力投资集团公司 | 449.91 | 15.64% |
| 3 | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 409.83 | 14.25% |
| 4 | 广东省粤电集团有限公司 | 205.13 | 7.13% |
| 5 | 中国华电集团公司 | 173.50 | 6.03% |
| 合计 | 1,942.82 | 67.54% | |
| 2011年 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比重 |
| 1 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 358.97 | 24.28% |
| 2 | 内蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司 | 163.93 | 11.09% |
| 3 | 中国国电集团公司 | 152.98 | 10.35% |
| 4 | 中国华能集团公司 | 152.14 | 10.29% |
| 5 | 中国电力投资集团公司 | 129.96 | 8.79% |
| 合计 | 957.98 | 64.80% | |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 金额 | 占成本比重 | 金额 | 占成本比重 | 金额 | 占成本比重 | |
| 设备结构主体 | 1,565.32 | 94.02% | 1,499.38 | 84.10% | 1,264.27 | 90.95% |
| 仪器仪表 | 56.89 | 3.42% | 156.45 | 8.77% | 68.86 | 4.95% |
| 耗材 | 23.24 | 1.40% | 19.17 | 1.08% | 17.09 | 1.23% |
| 外购软件等 | 18.38 | 1.10% | 106.84 | 5.99% | 39.38 | 2.83% |
| 其他 | 1.04 | 0.06% | 1.07 | 0.06% | 0.40 | 0.03% |
| 合计 | 1,664.87 | 100.00% | 1,782.91 | 100.00% | 1,390.00 | 100.00% |
| 资产 | 2013-6-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产合计 | 32,009,523.62 | 45,204,802.68 | 27,351,975.14 |
| 其中：应收帐款 | 6,436,410.00 | 5,095,381.66 | 4,342,722.72 |
| 存货 | 12,363,517.32 | 22,690,911.50 | 19,014,075.57 |
| 非流动资产合计 | 1,922,774.36 | 2,514,507.99 | 1,532,914.28 |
| 资产总计 | 33,932,297.98 | 47,719,310.67 | 28,884,889.42 |
| 流动负债合计 | 18,316,310.16 | 40,661,964.39 | 30,471,811.11 |
| 非流动负债合计 | - | - | 210,000.00 |
| 负债合计 | 18,316,310.16 | 40,661,964.39 | 30,681,811.11 |
| 所有者权益合计 | 15,615,987.82 | 7,057,346.28 | -1,796,921.69 |
| 帐龄 | 应收款项计提比例 |
| 信用期内质保金 | 0% |
| 1年以内 | 5% |
| 1年至2年 | 10% |
| 2年至3年 | 30% |
| 3年以上 | 100% |
| 账龄结构 | 2013-6-30 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 净额 | |
| 信用期内质保金 | 2,034,532.00 | 29.30% | 2,034,532.00 | |
| 1年以内 | 2,074,179.31 | 29.88% | 103,708.97 | 1,970,470.34 |
| 1－2年 | 2,308,011.00 | 33.24% | 230,801.10 | 2,077,209.90 |
| 2－3年 | 505,996.80 | 7.29% | 151,799.04 | 354,197.76 |
| 3年以上 | 20,000.00 | 0.29% | 20,000.00 | |
| 合 计 | 6,942,719.11 | 70.70% | 506,309.11 | 6,436,410.00 |
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款余额的比例 |
| 中国华电工程(集团)有限公司 | 非关联方 | 1,192,392.00 | 0-3年 | 17.17% |
| 华能巢湖发电有限责任公司 | 非关联方 | 922,490.00 | 0-2年 | 13.29% |
| 贵州粤黔电力有限责任公司 | 非关联方 | 880,000.00 | 1-2年 | 12.68% |
| 浙江浙大网新机电工程有限公司 | 非关联方 | 840,000.00 | 2-3年 | 12.10% |
| 重庆川仪自动化控制有限公司 | 非关联方 | 790,500.00 | 1年以内 | 11.39% |
| 合计 | 4,625,382.00 | 66.63% |
| 项 目 | 2013-6-30 | ||
| 金额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 24,014.00 | - | 24,014.00 |
| 发出商品 | 12,339,503.32 | - | 12,339,503.32 |
| 合 计 | 12,363,517.32 | - | 12,363,517.32 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 28,760,906.08 | 27,196,553.76 | 14,787,743.57 |
| 营业成本 | 16,648,702.68 | 17,829,139.83 | 13,900,023.00 |
| 销售费用 | 419,654.05 | 2,415,602.50 | 2,369,809.09 |
| 管理费用 | 2,019,408.21 | 7,208,277.90 | 3,677,539.38 |
| 营业利润 | 9,231,771.24 | -778,083.33 | -5,629,297.09 |
| 利润总额 | 9,791,602.32 | 1,425,467.18 | -5,308,940.69 |
| 净利润 | 8,558,641.54 | 1,354,267.97 | -4,651,319.23 |
| 净利润（扣除非经常性损益后） | 8,121,141.54 | 908,017.97 | -4,712,569.23 |
| 序号 | 证书号 | 计量器具名称 | 证书持有人 | 发证日期 |
| 1 | 2012F113-32 | 自清灰全截面烟气流量测速装置 | 南京友智科技有限公司 | 2012年6月28日 |
| 2 | 2011F275-32 | 风速风量测量装置 | 南京友智科技有限公司 | 2012年6月28日 |
| 序号 | 证书号 | 证书类型 | 计量器具名称 | 证书持有人 | 生产场所 | 有效期 |
| 1 | （苏）制01000382号（-1号） | 制造计量器许可证 | 1.风速风量测量装置 2.自清灰全截面烟气流量测速装置 | 南京友智科技有限公司 | 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路987号 | 2013-08-19至2016-08-18 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 租赁面积（平方米） | 租赁期限 | 备注 |
| 1 | 南京友智科技有限公司 | 南京京妆物业管理有限公司 | 南京市建邺区江东路万达广场西地贰街区14栋2403、2404、2405室 | 437 | 6个月 | 出租方有房屋所有权证 |
| 序号 | 商标名称 | 核定服务项目 | 注册号 | 有效期限（申请日期） |
| 1 | ■ | 测量装置；计量仪器；测量器械和仪表；测量仪器；计量仪表；自动指示牌；遥控仪器；工业操作遥控电器设备 | 8447929 | 2011-08-28至2021-08-27 |
| 2 | ■ | 机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器；电器设备的安装与修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；计算机硬件安装、维护和修理；清除电子设备的干扰；医疗器械安装和修理；卫生设备的安装和修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修理。 | 8447953 | 2011-09-21至2021-09-20 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 到期日 |
| 1 | 2012201498519 | 烟气流量测量装置 | 南京友智科技有限公司 | 实用新型 | 2023-01-23 |
| 2 | 2009200432917 | 自清灰整流式横截面风量、风速测量装置 | 南京友智科技有限公司 | 实用新型 | 2020-08-18 |
| 3 | 2012201467224 | 自清灰全截面烟气流量测速装置 | 南京友智科技有限公司 | 实用新型 | 2022-10-31 |
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 | 证书号 |
| 1 | 友智磨煤机入口总风量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2012-12-08 | 2013-03-14 | 2013SR023958 |
| 2 | 烟囱烟气流速流量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2012-04-13 | 2013-03-06 | 2013SR020470 |
| 3 | 友智热二次风总风量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2012-03-28 | 2012-11-08 | 2012SR106120 |
| 4 | 友智煤粉流速流量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2012-03-06 | 2012-11-08 | 2012SR106118 |
| 5 | 友智二次风速在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2009-09-15 | 2010-01-04 | 2010SR000097 |
| 6 | 友智二次风流量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2009-09-15 | 2010-01-04 | 2010SR000062 |
| 7 | 友智烟气脱硫流量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2009-09-20 | 2010-01-04 | 2010SR000060 |
| 8 | 友智一次风流量在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2009-09-15 | 2009-12-31 | 2009SR061158 |
| 9 | 友智一次风速在线监测系统软件 | 南京友智科技有限公司 | 2009-09-15 | 2009-12-31 | 2009SR061156 |
| 10 | 友智风量（风速）监测软件 | 南京友智科技有限公司 | 2008-08-02 | 2008-09-23 | 2008SR20347 |
| 项 目 | 预测 | ||||||
| 2013年7-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 2,820 | 11,400 | 15,800 | 17,700 | 19,800 | 20,500 | 20,500 |
| 净利润 | 680 | 3,600 | 5,100 | 5,850 | 6,100 | 6,050 | 6,050 |
| 净现金流 | 750 | 3,880 | 5,160 | 6,050 | 5,980 | 5,990 | 6,080 |