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友智科技具有“轻资产”的特点，截至2013年6月30日固定资产净值仅为184.28万元。
友智科技是专业从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，全面掌握了复杂工况环境下风速风量测量和烟气流量监测工艺和技术，并形成了具有市场竞争力的实用新型产品专利及相关配套软件的著作权，其价值均未在财务报表中体现。
近年来，国务院、环保部密集出台了一系列政策明确支持节能环保减排工作，促进了节能环保行业的大力发展。2013年2月17日，环境保护部发布《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》（环办[2013]21号），该通知明确指出脱硝设施必须安装烟气在线监测设施，通过有效性审核，并取得设备监督考核合格标志。脱硝设施入口和烟囱入口均须安装烟气自动在线监测设施，安装应符合国家相关发布标准的要求。环保部加强对脱硫脱硝烟气监测设施的安装要求的举措，将大幅增加烟气监测系统的市场需求量，推动友智科技营业收入和利润的迅速增长。
2013年8月28日，环境保护部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》，明确指出各地应尽快完善污染源自动监控系统建设，做好考核基础工作。对列入国家重点监控企业名单、具备自动监控条件、尚未安装主要污染物自动监控设备的，应尽快安装主要污染物自动监控设备并及时验收，投入运行；对早期安装不规范、设备老化等原因造成运行不稳定、不能准确测量、传输数据的，应及时组织改造、更新。对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备。
依托自身的技术实力，借助国家加强对污染源监控要求的产业政策，友智科技在未来年度将实现营业收入和利润的迅速增长，预计2014年度、2015年度、2016年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，将友智科技未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。
（六）交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
友智科技的股权最近三年未进行资产评估、交易或改制。2012年度，原股东进行了增资，具体情况如下：
2012年5月25日，友智科技股东会通过决议，同意增加注册资本750万元，其中陈东认缴680万元，汪敏认缴70万元，友智科技注册资本变更为1,050万元。本次增资前，友智科技的股东为陈东（出资270万元）、汪敏（出资30万元）。本次增资全部为原股东增资，未引入新股东，因此，股东出资均按1:1的比例进行了折股，无溢价。
三、拟购买资产未来盈利能力预测
根据初步测算，友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于3,600万元、5,100元、5,850万元，具体情况如下：单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 11,400 | 15,800 | 17,700 |
| 营业成本 | 5,700 | 7,900 | 8,850 |
| 毛利率 | 50% | 50% | 50% |
| 销售费用 | 410 | 500 | 580 |
| 管理费用 | 980 | 1,250 | 1,280 |
| 营业利润 | 4,200 | 6,000 | 6,900 |
| 利润总额 | 4,200 | 6,000 | 6,900 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% |
| 净利润 | 3,600 | 5,100 | 5,850 |
上述盈利预测数是评估机构根据友智科技目前的经营状况以及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，考虑其主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定编制测算的。截至本预案披露日，友智科技的评估报告尚未出具，上述盈利预测数据与最终盈利预测数结果可能存在一定差异。
标的公司与上市公司因销售模式和客户结算方式不同，在采用帐龄分析法计提坏帐准备时，采用的计提标准存在一定的差异。因上市公司和标的公司存在的会计估计差异是合理的，且未来编制财务报表时将不进行调整，标的公司进行盈利预测时，也未调整其会计估计。
标的公司进行盈利预测时，依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的有关规定将增值税返还认定为经常性损益。上述盈利预测数据编制的过程中，未考虑其他非经常性损益的影响。
友智科技上述盈利预测的依据分析如下：
（一）收入预测分析
友智科技目前的主要产品分成两大类，一类为工业过程控制所使用的风量及煤粉流量流速连续监测系统（简称：风煤监测产品），另一类为环保监测所使用的脱硫、脱硝等烟气连续监测系统（简称：脱硫、脱硝烟气监测产品）。分产品的收入预测具体情况如下：单位：万元
| 预测年度 | 项目 | 收入 | 比例结构 |
2014年度 | 烟气监测产品 | 7,700 | 67.54% |
| 其中：脱硫监测产品 | 2,900 | 25.44% | |
| 脱硝监测产品 | 4,800 | 42.11% | |
| 风煤监测产品 | 3,700 | 32.46% | |
| 合计 | 11,400 | 100.00% | |
2015年度 | 项目 | 收入 | 比例结构 |
| 烟气监测产品 | 11,500 | 72.78% | |
| 其中：脱硫监测产品 | 4,400 | 27.85% | |
| 脱硝监测产品 | 7,100 | 44.94% | |
| 风煤监测产品 | 4,300 | 27.22% | |
| 合计 | 15,800 | 100.00% | |
2016年度 | 项目 | 收入 | 比例结构 |
| 烟气监测产品 | 12,800 | 72.32% | |
| 其中：脱硫监测产品 | 5,700 | 32.20% | |
| 脱硝监测产品 | 7,100 | 40.11% | |
| 风煤监测产品 | 4,900 | 27.68% | |
| 合计 | 17,700 | 100.00% |
1、脱硫、脱硝烟气监测产品收入预测情况
脱硫、脱硝烟气监测产品收入的迅速增长是友智科技未来收入增长的原因。
近年国家密集出台政策支持节能减排行业的发展：（1）2011年8月国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》明确节能减排的主要目标；（2）2011年12月国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》，明确指出“到2015年，环境监管体系得到健全”；（3）2013年1月环境保护部 、国家统计局、国家发展改革委、监察部印发《“十二五”主要污染物总量减排监测办法》，明确规定“尚未安装自动监测设备的，或已安装自动监测设备但未配置氨氮、氮氧化物自动监测仪器的，应当完成自动监测设备的安装和验收”；（4）2013年2月环境保护部和国家发展改革委会联合发布了《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》，明确规定“脱硝设施必须安装烟气在线监测设施”；（5）2013年8月环保部发布《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》明确规定“对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备”。
友智科技在烟气流量流速监测设备与软件的研发设计、安装及服务领域拥有核心优势，其具备自清灰功能的多布点矩阵式测量的产品，相比传统的使用单一皮托管、超声波以及热传感法进行测量的产品，在大截面、流场紊乱等环境中，具有明显的技术优势，实现了复杂工况下的烟气流速流量的精确监测。依托国家大力支持节能减排行业发展、重视烟气监测准确性，鼓励换装试点换装矩阵式流速仪等新型设备的政策精神，预计友智科技的脱硫脱硝烟气产品将得到快速推广和应用，实现收入规模的快速成长。
（1）友智科技对脱硫烟气监测产品收入的预测情况
随着环保政策的逐步落实，脱硫烟气监测市场需求将呈现快速增长的态势。根据目前友智科技已签订及有明确意向的脱硫监测产品订单约为2,000万元。预计友智科技2013年脱硫监测产品的收入同比增长100%。在此基础上，预计2014年度的脱硫烟气监测产品收入较2013年度将增长100%。因收入基数的不断增加，预计友智科技2015年和2016年度的收入同比增长约50%和30%，即：2014-2016年，友智科技脱硫烟气监测产品预计收入约为2,900万元，4,400万元及5,700万元。
友智科技脱硫烟气监测产品在未来三年实现快速增长的主要依据包括：第一、2013年8月环保部发布的《关于加强“十二五”主要污染物总量减排监测体系建设运行情况考核工作的通知》明确规定“对普遍存在的烟气流速（流量）测量不准等问题应按技术规范要求调整采样点位，不具备调整条件的，可以试点换装矩阵式流速仪等新型设备”。友智科技的产品属于环保政策鼓励范围；第二、脱硫烟气监测市场已经发展若干年，监测产品生命周期一般为4年左右，产品更新替换的市场空间逐渐增大，截止到2013年4月底，全国燃煤脱硫机组共4659台，预计未来三年新增至少250台，因此未来三年需要更换和新增市场需求约为1.96万套（1台机组平均需装4套脱硫监测设备）；第三、友智科技的烟气流速流量监测产品具有特殊的技术优势（可实现自清灰、防堵塞功能，对大截面、直管长度短等环境适应性好），已获得国家电力行业龙头企业的认可，2011年至2013年1-6月，友智科技已交付客户并获得验收的脱硫检测设备为107套，其中，绝大多数为五大电力集团以及地方电力集团下属电厂，上述客户与友智科技形成了稳定的合作关系；第四、截止目前，友智科技已签订及有明确意向的脱硫烟气监测产品订单约为2,000万元。
（2）友智科技脱硝烟气监测产品收入预测情况
2013年2月发布的《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》，明确规定“脱硝设施必须安装烟气在线监测设施”，脱硝烟气监测市场属于新增市场，截止到2012年4月底，目前548台机组已安装脱硝监测装置，剩余4075台机组需安装脱硝监测装置，预计未来三年新增至少250台机组，未来三年新增市场需求约为2.6万套（1台机组需装6套脱硝设备），因此，预计未来两到三年脱硝烟气监测市场呈现爆发式增长。
截止到目前，友智科技已签订及有明确意向的脱硝监测产品订单约为3,000万元，预计2013年下半年可实现脱硝烟气监测产品收入约1,000万元，2014年度的脱硝监测产品收入将较2013年增长400%左右。因2014年收入基数的增加，友智科技预计2015年度收入增加50%，2016年度的收入与2015年的基本持平，即：2014-2016年，友智科技脱硝监测产品收入预计分别为4,800万元，7,100万元以及7,100万元。
2、风煤监测产品收入预测情况
友智科技的风煤监测产品通过对风量和煤粉流量流速的准确监测，提供锅炉运行人员进行有效燃烧调整的依据，使锅炉处于配风均匀的运行环境，防止锅炉火焰中心偏斜、燃烧不稳，导致熄火放炮、局部结焦及锅炉爆漏，风管封堵，提高锅炉运行效率及运行安全性。过往三年，友智科技该类产品收入复合增长率约80%。鉴于风煤监测市场属于成熟稳定市场，友智科技预计未来三年收入年均增长15%，即分别为3,700万元，4,300万元以及4,900万元。截止目前，友智科技已签订及有明确意向的风煤监测产品订单约为5,000万元。
（二）毛利率预测情况
友智科技自2008年设立至2011年度均属于市场开拓期，研发投入大，收入规模小，毛利率较低。2011年度以后，友智科技进入快速成长期，营业收入快速增加，规模效应显现，毛利率水平也大幅提升。友智科技2012年度以及2013年1-6月毛利率分别为34.44%和42.11%（数据未经审计）。
友智科技综合毛利率逐年提升的原因包括：第一、友智科技产品进入成熟稳定期，并随着业务规模的扩大，规模效益凸显。2013年1－6月，烟气和风煤监测产品的毛利率与2012年度相比均已有所提升（烟气监测装置的毛利率由46.52%提高到58.87%，风煤监测装置的毛利率由30.21%提高到35.33%）。第二、各年度产品结构不同，因脱硫、脱硝烟气监测产品面对复杂的烟气环境，较风煤监测产品工艺复杂，毛利率也高于风煤监测产品。
友智科技预测未来各年度的综合毛利率为50%，高于2013年1－6月的毛利率的主要原因包括：（1）因脱硫、脱硝烟气监测产品面对复杂的烟气环境，较风煤监测产品工艺复杂，毛利率也高于风煤监测产品。友智科技2013年1－6月的脱硫、脱硝烟气监测产品的毛利率高于50%。（2）友智科技过往收入主要来自于风煤监测产品，2012年度和2013年上半年风煤监测产品收入占比为70%以上。随着环保政策的逐步落实，烟气监测市场需求将呈现快速增长的态势，未来业务收入将更多的来源于环保监测产品（即脱硫、脱硝烟气监测产品），预计未来三年友智科技烟气监测产品收入在其营业总收入中的占比将由过往30%提升到70%左右, 而风煤监测产品收入占比由70%以上下降到30%左右，友智科技的营业收入结构将发生较大变化。（3）友智科技过往规模较小，随着产品的成熟稳定以及业务规模大幅增长，规模效应凸现的同时采购议价能力也相应增强，采购以及委托加工成本也将相应下降, 公司综合毛利率逐年提升。
（三）费用预测情况
1、销售费用预测
对销售费用进行预测的主要依据是友智科技过往的销售费用占比。在此基础上，考虑未来业务规模增长的影响后，预计友智科技2014-2016年销售费用占营业收入的比例约为3.5%。
2、管理费用预测
对管理费用进行预测的依据是友智科技过往的管理费用占比，并考虑未来业务规模增长的影响以及研发投入计划等情况。因友智科技未来营业收入增长较快，预计2014-2016年管理费用占营业收入的比例约为8%；2016年之后，随着销售规模的上升、管理人员稳定以及研发投入稳定等情况，管理费用占营业收入的比例有所下降，约为7%。
3、资产减值损失预测
友智科技资产主要是应收账款以及尚未验收发出商品，客户主要为电力行业中的龙头企业，并与其形成稳定关系，客户信誉高，同时，友智科技产品成熟稳定，因此，出现坏账以及存货减值的风险极低，未预计资产减值损失。
4、所得税率预测
友智科技是以研发为主的高新技术企业，正在申请高新技术企业的复审，，预计所得税税率为15%。
综上所述，预测友智科技未来业务规模快速增长，毛利率相对稳定，销售费用以及管理费用占营业收入的比例也相对稳定，预计未来适用的所得税税率仍为15%，据此计算得出2014-2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别实现3,600万元、5,100万元以及5,850万元。
第六节 本次交易发行股份的定价及依据
本次交易宝馨科技拟向友智科技的股东陈东、汪敏发行股份并支付现金购买其持有的友智科技100%的股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。宝馨科技的股票已于2013年7月3日停牌，其停牌前20个交易日的股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为11.92元/股。宝馨科技与交易对方签署的资产收购协议中约定，本次向交易对方陈东、汪敏发行股份的发行价格为11.92元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。宝馨科技本次向不超过10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.73元/股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果与财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若宝馨科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计、盈利预测、资产评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，因此，本节内容是根据宝馨科技和友智科技现有的财务资料和业务资料，就本次交易对上市公司的影响进行初步分析。具体数据以审计报告、经审核的盈利预测报告及资产评估报告为准，宝馨科技将在本预案公告后尽快完成审计、盈利预测、资产评估等工作，并将再次召开董事会，就本次交易对上市公司的影响进行更详细分析。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
宝馨科技是国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品，是工业生产中普遍应用的重要基础设备，目前主要供应电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域的终端产品生产企业。
友智科技是专业从事气体流量流速在线监测系统、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售的高新技术企业，主要产品包括气体流量流速在线监测系统（包括气体流量监测设备、煤粉流速流量测量设备、脱硫烟气流量测量设备、脱硝烟气流量测量设备等）、工业过程分析系统（包括工业过程分析气体流量监测系统和工业过程分析煤粉流速气体流量监测在线监测系统）、烟气流速流量在线监测系统等。友智科技的经营模式是按客户需求进行产品布图设计后委外加工，并无自有的生产设备和生产人员。
宝馨科技完成对友智科技的并购后，可实现向节能环保行业的迈进，并延伸业务领域，丰富其为客户提供服务和产品的种类，实现战略转型成为软硬件系统整体解决方案供应商，拓展上市公司未来的成长空间。此外，由于并购双方分别在软硬件生产开发领域具有技术优势，同时拥有不同行业的客户资源优势，并购成功后，在未来客户开发方面将形成良好协同效应的基础。因此，本次并购对上市公司迈进环保节能领域、丰富产品结构、发挥开发客户的协同效应等方面产生积极的影响。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至2013年6月30日，宝馨科技资产总计61,196.35万元，所有者权益合计52,615.81万元；宝馨科技2013年1-6月实现营业收入15,105.65万元，净利润852.67万元。
截至2013年6月30日，友智科技资产总计3,393.23万元，所有者权益合计1,561.60万元；友智科技2013年1－6月实现营业收入2,876.09万元，净利润855.86万元。依据初步测算，预计友智科技2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,600万元、5,100万元、5,850万元。
因友智科技是轻资产型公司，本次交易实施后，宝馨科技的固定资产规模变动较小；友智科技的盈利能力将快速提升，宝馨科技的盈利能力将大幅提高。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
1、发行股份购买资产完成后，配套募集资金完成之前
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 萨摩亚广讯有限公司 | 5,600.00 | 51.47 | 5,600.00 | 41.28 |
| 苏州永福投资有限公司 | 1,440.00 | 13.24 | 1,440.00 | 10.62 |
| 陈东、汪敏夫妇 | － | － | 约2,684.56 | 19.79 |
| 社会公众股 | 3,840.00 | 35.29 | 3,840.00 | 28.31 |
| 股本总额 | 10,880.00 | 100.00 | 约13,564.56 | 100.00 |
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
宝馨科技本次向特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日（即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.73元/股，实际募集资金总额不超过1.5亿元。则本次向特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行股份数为不超过13,979,497股。
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |
| 萨摩亚广讯有限公司 | 5,600.00 | 51.47 | 5,600.00 | 不低于37.43 |
| 苏州永福投资有限公司 | 1,440.00 | 13.24 | 1,440.00 | 不低于9.62 |
| 陈东、汪敏夫妇 | － | － | 约2,684.56 | 不低于17.94 |
| 社会公众股 | 3,840.00 | 35.29 | 不超过5,237.95 | 不超过35.00 |
| 股本总额 | 10,880.00 | 100.00 | 不超过14,962.51 | 100.00 |
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的宝馨科技的股份连续20个交易日持有的股份低于公司股份总数的25%，将会被认定为股权分布不符合上市条件。本次交易完成后，宝馨科技的股权分布仍符合上市条件。
本次交易完成后，宝馨科技的控股股东和实际控制人不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
宝馨科技的控股股东是在萨摩亚注册的广讯有限公司，实际控制人是台湾籍自然人叶云宙和加拿大籍自然人CHANG YU-HUI夫妇。
宝馨科技本次资产收购的交易对方为陈东、汪敏，陈东和汪敏是夫妻关系。本次资产收购完成后，陈东、汪敏将合计持有宝馨科技2,684.56万股的股份，成为对上市公司有重大影响的股东。
本次交易完成后，陈东、汪敏除共同持有江苏德勤环境技术有限公司83%的股权，陈东持有江苏德勤创业投资股份有限公司15%的股权（参股，未控制），并无其他控制的公司。江苏德勤环境技术有限公司的经营范围包括：“环保产品研发、生产、销售；机电产品、通讯产品研发、生产、销售；仪器仪表销售；自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让”，与宝馨科技本次拟收购的友智科技存在经营范围相近的情况。
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争情况
陈东、汪敏已同意注销“江苏德勤环境技术有限公司”，并在双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后开始办理“江苏德勤环境技术有限公司”注销的相关手续。
此外，依据交易对方出具的承诺，宝馨科技核查后确认：截至本预案出具日，除江苏德勤环境技术有限公司以外，陈东、汪敏未控制其他企业，也未从事其他与宝馨科技、友智科技相近的业务。
同时，为进一步避免将来可能出现的同业竞争，陈东、汪敏均承诺：在其持有宝馨科技股份期间，不从事与宝馨科技相同或相近的业务。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，友智科技与其关联方之间不存在交易。预计本次交易完成后，友智科技与上述主体并无发生经常性关联交易的必要。
本次交易完成后，宝馨科技将认真分析关联交易的必要性，按照上市公司制定的内控制度，加强对友智科技的管理，完善关联交易内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前关联交易的情况，预计本次交易完成后发生的关联交易不会对上市公司独立性造成重大影响。
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争及关联交易情况
宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯，实际控制人台湾籍自然人叶云宙和加拿大籍自然人CHANG YU-HUI夫妇，在本次交易前并未直接或间接从事与宝馨科技、友智科技相同或相近的业务。本次交易完成后，宝馨科技与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易前，宝馨科技与其同一实际控制下的苏州镁馨科技有限公司之间存在少量“压铸件”采购和“钣金件”销售的日常关联交易，本次股权收购对上市公司与其关联方之间的交易情况无重大影响。
五、本次交易对上市公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，宝馨科技暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，宝馨科技已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，宝馨科技现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作，宝馨科技的治理结构不会受到重大影响。
（三）对公司独立性的其他影响
本次交易前，宝馨科技不存在资金、资产被实际控制人叶氏夫妇或其关联方占用的情况，也不存在为实际控制人叶氏夫妇或其关联方提供担保的情况；友智科技也不存在资金、资产被陈东、汪敏夫妇或其关联方占用的情况，不存在为陈东、汪敏夫妇或其关联方提供担保的情况。
本次交易不会导致叶氏夫妇或其关联方、陈东、汪敏夫妇或其关联方占用上市公司资金的情况，也不会导致公司为叶氏夫妇或其关联方、陈东、汪敏夫妇或其关联方提供担保的情况。
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
宝馨科技拟收购友智科技100%的股权，陈东、汪敏合计持有友智科技100%的股权。
（一）本次交易已取得的批准和核准
2013年9月24日，友智科技召开股东会，陈东、汪敏均参加会议，一致同意将友智科技100%的股权转让给宝馨科技并承诺放弃优先购买权。陈东、汪敏转让其持有的友智科技股权的行为，已履行了经其他股东同意的程序，不需要再履行其他的审批程序。
2013年9月26日，宝馨科技与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并约定该协议应经董事会、股东会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
2013年9月26日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了宝馨科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及与本次资产收购相关的其他议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、宝馨科技再次召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次非公开发行股份及支付现金购买资产的具体方案；
2、宝馨科技召开股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价宝馨科技本次资产收购行为时，应特别关注下述各项风险因素：
（一）公司本次资产收购交易的特有风险
1、未来因实际控制人叶氏夫妇对交易对方进行奖励而导致实际控制人发生变动的风险
依据本次资产收购的交易方案，收购完成后，叶氏夫妇通过萨摩亚广讯公司持有的宝馨科技股份仍为5,600万股，陈东、汪敏夫妇持有宝馨科技的股份约为2,684.56万股。
为鼓励交易对方的经营积极性，叶氏夫妇和萨摩亚广讯承诺，若友智科技在承诺期限内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均完成或超过其盈利预测承诺金额，且萨摩亚广讯持有的宝馨科技的股份市值比2013年7月3日停牌前增加，并同时满足其他特定条件的情况下，萨摩亚广讯将在宝馨科技2016年年度报告披露后的特定期间内无偿赠与陈东夫妇其持有的部分宝馨科技股份。若叶氏夫妇赠与陈东夫妇的股份达到一定的数额，再加上二级市场增持或减持因素，可能出现陈东夫妇持股比例超过叶氏夫妇的情况，从而出现公司实际控制人变动的风险。
如在股份奖励执行过程中，发生实际控制人变动的事宜，宝馨科技将依据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和信息披露义务。如因股权奖励使陈东夫妇持有宝馨科技的股份超过30%，将触发要约收购义务，上市公司和陈东夫妇也将依据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会提出申请，履行相应的审批程序和发出收购要约的义务。
2、拟注入资产评估增值较大的风险
截止2013年6月30日友智科技账面净资产为1,561.60万元，本次交易的标的资产预估值为4.5亿元，预估值约为净资产账面价值的28.82倍，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：随着国家加大对大气环境污染治理力度和投入，预计友智科技未来几年业绩将实现大幅增长。本次对标的资产的预评估采用了收益法，将友智科技未来的经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值。公司提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
3、标的公司盈利预测未能实现的风险
交易对方承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于3,600万元、5,100万元和5,850万元。因标的公司的盈利预测是依据一定的假设条件作出的，如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的盈利预测存在不能实现的风险。
4、标的公司经营业绩受国家的环保产业政策影响较大的风险
烟气监测系统是友智科技的主要产品之一。随着经济的快速发展，世界范围内由于污染气体排放导致的环境问题也日益突出，要求改善环境的呼声也日趋高涨。当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保的重视以及相关产业政策的驱动。友智科技销售规模的增长也受益于国家对环保的日益重视及推出的一系列加强污染源监测的产业政策。如未来国家环保产业政策发生变化，友智科技的经营业绩可能受到重大不利影响。
5、标的公司的业务规模较小带来的经营风险
友智科技自2008年设立以来，依靠自身的创新和研发能力，借助国家节能环保产业迅速发展的行业背景，实现了销售规模的迅速增长。但友智科技2011年度2012年度和2013年上半年的营业收入仅为1,478.77万元、2,719.66万元和2,876.09万元，业务规模较小，处于快速扩张阶段。
目前环保节能产业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内企业则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然友智科技具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其成立时间较短，整体规模仍然较小，市场知名度也处于积累阶段，在未来激烈的市场竞争中，若友智科技不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据行业特点和客户需求及时进行技术、业务和营销模式的创新，则存在竞争优势减弱、业务规模不能实现快速扩张、经营业绩不能达到预期等经营风险。
6、标的公司主要产品委托外协加工的风险
友智科技的生产模式是：在依据客户需求进行产品设计后，委托专门的生产厂进行加工，并将委托加工的产品按客户需求进行安装调试。友智科技将产品进行委外加工的模式，在控制产品质量、保护自身商业秘密、保证产品的交货时间等方面存在一定的风险。
7、标的公司主要经营场所租赁使用的风险
友智科技的业务主要是依据客户需求进行产品方案设计及在客户工程所在地提供指导安装和技术调试的服务，其产品的硬件部分均通过采购或者委托加工完成，并不需要生产车间。目前，友智科技并无自有的房屋建筑物，其办公所需场所为租赁取得，存在生产经营场所的租期届满后需要搬迁从而短时间内可能影响经营的风险。
8、标的公司未来毛利率波动较大的风险
友智科技的业务模式是：依据客户的具体工况及特殊需求设计开发特定的测量设备、监测系统，负责设备的采购和集成，并将成套设备交付客户及负责其安装、调试。因此，友智科技向不同客户提供的产品有一定的差异性。
友智科技目前的最终客户主要是国电集团、华能集团、中电投集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂，未来将向化工、水泥以及钢铁等领域拓展业务。因市场竞争状况、客户需求及产品结构差异性的影响，友智科技产品未来的毛利率可能发生较大波动。
9、标的公司未来生产经营规模扩张过程中存在的风险
标的公司目前生产经营规模较小，未来受益于国家持续推出的一系列加强污染源监测的产业政策，标的公司的生产经营规模将持续扩张。在生产经营规模持续扩张的过程中，标的公司可能存在下列风险：
（1）运营资金短缺的风险
友智科技目前的资产规模较小，截至2013年6月30日的净资产仅为1,561.60万元。此外，友智科技的销售回款时间较长。在未来生产经营规模持续扩张的过程中，友智科技可能存在运营资金短缺的风险。
（2）管理风险
友智科技的产品属于非标产品，需针对每一客户进行专项设计，难以实现标准化生产；并在交货后需现场指导客户进行安装调试，技术人员的大量工作需在客户现场完成。定制化的经营模式给友智科技的管理提出了较高的要求，为保证产品和服务的品质，友智科技需对各业务环节进行精细化管理。
未来生产经营规模的持续扩张将对友智科技的经营管理能力提出更高的要求，如果友智科技现有的管理体系不能适应经营规模的快速增长，将对其未来的经营产生不利影响。
（3）人才不足的风险
友智科技从事的业务属于技术密集型，随着生产经营规模的持续扩张及业务范围的延伸，友智科技需要大量引进技术人员、销售人员和管理人员。因友智科技对相关人才的技术和专业背景要求较高，存在不能及时引进足够专业人才的风险。
10、税收优惠政策变化的风险
友智科技于2008年12月29日取得江苏省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》，在2009－2013年期间享受软件企业的所得税“两免三减半”，以及软件产品增值税超过3%部分即征即退的税收优惠政策。
此外，友智科技2010年9月17日取得江苏省财政厅、江苏省科学技术厅、江苏省国家税务局以及江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的税收优惠政策，有效期三年。
2011年度、2012年度、2013年1－6月，友智科技收到的增值税退税金额分别为25.04万元、169.36万元、5.98万元；享受的所得税优惠金额分别为-65.76万元（友智科技2011年度亏损）、7.12万元、123.30万元。各年度税收返还及所得税优惠金额合计在利润总额中占比分别为13.20%、123.80%和7.67%；在净利润中占比分别为15.11%、130.31%和8.76%。
软件企业和高新技术企业的税收优惠政策是给予符合特定条件企业的税收优惠，如未来友智科技不再符合上述条件，享受的税收优惠政策的变动将会对其经营业绩产生较大影响。
11、标的公司与上市公司适用的会计估计存在一定差异的说明
标的公司与上市公司因销售模式和客户结算方式不同，在采用帐龄分析法计提坏帐准备时，采用的计提标准存在一定的差异。上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的，未来编制合并报表时不会对上市公司或标的公司的坏帐准备计提政策进行调整。
（二）该类资产收购交易的一般风险
1、审批风险
宝馨科技本次股权收购方案已经董事会审议通过，在标的资产的审计、评估和盈利预测工作完成后将再次召开董事会对盈利预测补偿方案及补偿承诺等事宜进行补充审议，还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
2、因本次重组相关主体涉嫌内幕交易而暂停、终止本次重组交易的风险
宝馨科技的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。截至本预案披露日，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，上市公司也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察的通知。但如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦察”的情形，根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停、终止。
3、本次资产收购交易在获得证监会核准之前因故自动终止的风险
宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》需在中国证监会审核通过后才能正式生效。在此之前，本次资产收购交易可能受到诸多因素的影响而自动终止。包括但不限于下述因素：
（1）交易双方就最终的收购价格发生分歧的风险
目前评估机构以2013年6月30日为基准日对标的资产进行了预估值，该预估值是交易双方进行本次资产收购的价格基础。预案披露后，评估机构将以2013年12月31日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，交易双方将依据评估报告协商确定最终的交易价格。如在2013年6月30日以后的期间内，标的资产的经营状况或外部环境发生重大变化，导致评估机构对标的资产的最终评估值与目前的预估值有较大差异，交易双方可能因就最终收购价格发生分歧而取消本次资产收购交易。
（2）审议本次资产收购预案的董事会决议公告后未能在规定期限内发出召开股东大会的通知产生发行股份价格变动，进而导致本次交易被取消的风险
如宝馨科技未能在第二届董事会第二十二次会议决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知，依据相关规则，宝馨科技应重新召开董事会审议本次发行股份购买资产事宜，并以新的董事会决议公告日作为定价基准日确定向交易对方发行股份的价格。宝馨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，已就本次向交易对方发行股份的发行价格进行了约定，如因未能在规定期限内发出召开股东大会的通知而需要重新确定向交易对方发行股份的发行价格，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（3）本次发行股份购买资产交易的申报文件未能获得中国证监会受理的风险
宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在经股东大会审议通过之后，需按照中国证监会的要求提交申报文件。中国证监会在对宝馨科技的申报文件进行受理之前，需进行形式审核。如在前述的形式审核中，因宝馨科技的申报文件未能满足相关条件而未能获得受理，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
（4）在中国证监会的审核过程中主动取消交易的风险
宝馨科技本次发行股份购买资产的交易在接受中国证监会审核的过程中，如相关法律法规发生变化而导致宝馨科技需调整本次交易方案，或宝馨科技无法按照中国证监会的要求对相关事项进行说明或补充披露，存在本次资产收购的交易被取消的风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%且不超过1.5亿元，其中约1.3亿元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支持友智科技的业务发展以提高整合绩效。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
5、本次交易形成的商誉对公司经营业绩产生负面影响的风险
宝馨科技本次收购友智科技100%股权后，将对友智科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如未来友智科技的经营状况恶化，将有可能出现金额较大的商誉减值，从而对上市公司整体经营成果产生负面影响。
6、本次交易完成后的整合风险及人才流失的风险
本次交易完成后友智科技将成为本公司的全资子公司，作为两个不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和友智科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。过往本公司未并购过其他企业，缺乏相关并购整合的经验，本公司与友智科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司和友智科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
本次交易完成后的并购整合过程中存在人才流失的风险。友智科技拥有一支专业化的技术、营销人才队伍，其核心技术人才和营销团队能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然公司与友智科技采取了稳定团队的相应措施，但如果在整合过程中，友智科技的销售团队和核心技术人员不能适应宝馨科技的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险。
7、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宝馨科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宝馨科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
宝馨科技本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
宝馨科技及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股份锁定安排
交易对方自然人陈东和汪敏承诺：在本次发行过程中取得的宝馨科技的股份自发行结束并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月不转让，此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，宝馨科技将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（四）网络投票制度
在表决本次交易方案的宝馨科技股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）其他安排
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、停牌前6个月内二级市场核查情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，宝馨科技股票于2013年7月3日开始停牌。停牌后，上市公司组织与本次重大资产重组相关的机构和人员对停牌前6个月内（2013年1月3日至2013年7月3日的期间）买卖宝馨科技股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事、高管人员；交易对方陈东、汪敏；交易标的公司友智科技及其董事、监事、高管人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
重大资产重组的交易对方陈东、汪敏承诺：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项，宝馨科技股票于2013年7月3日开始停牌。宝馨科技本次停牌当天交易收盘价格为12.02元/股，停牌前第20个交易日（2013年6月3日）收盘价格为13.45元/股。本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年6月3日至2013年7月3日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为10.63%。
中小板综合指数6月3日收盘价为5069.23点，7月3日收盘价4712.50点，指数跌幅为7.04%。公司所属行业为金属制品业，其上级行业为机械设备行业，6月3日申万机械设备指数收于3256.24点，7月3日申万机械设备指数收于2,845.94点，区间跌幅为12.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和申万机械设备指数因素影响后，宝馨科技股价在本次停牌前20个交易日内（6月3日至7月3日期间）累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
参与本次重大资产重组的相关主体及人员包括：（1）宝馨科技及宝馨科技的董事、监事、高级管理人员；（2）宝馨科技的实际控制人叶氏夫妇；（3）宝馨科技的控股股东萨摩亚广讯有限公司及该公司的董事（境外公司，无监事和高管人员）；（4）交易对方陈东和汪敏；（5）为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经自查，未发现以上参与本次重组的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第十节 独立财务顾问核查意见
受上市公司委托，华泰联合证券担任宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的独立财务顾问。华泰联合证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》等相关资料进行审慎核查后认为：
1、宝馨科技本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录第17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及配套募集资金的基本条件。《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 交易对方的声明与承诺
本次交易对方陈东、汪敏承诺如下：
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）拟收购陈东、汪敏持有的南京友智科技有限公司100%的股权。作为宝馨科技本次资产收购的交易对方，陈东、汪敏保证其在本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次现金及发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本报告中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
叶云宙 朱永福 叶惠美
叶云宇 袁 嫒 张素贞
高圣平 郑少华 龚菊明
苏州宝馨科技实业股份有限公司（董事会）
年 月 日