第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-029
江苏永鼎股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第七届董事会第三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2013年9月17日以电话、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2013年9月27日在公司三楼会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司部分监事和高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司拟转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事莫林弟先生、汪志坚先生回避表决。
同意公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权转让给永鼎集团有限公司，转让价格以中通诚资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟转让其持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权事宜所涉及的该部分股权价值资产评估报告》（中通苏评报字〔2013〕第112号）的评估结果22743.85万元为基础（评估基准日为2013年7月31日），最终确定转让价格为人民币22,750万元。因永鼎集团有限公司为本公司的控股股东，本次股权转让行为构成关联交易。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关联交易公告》（临2013-030）。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于该议案属于关联交易，独立董事对此项预案进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。同意公司董事会《关于公司拟转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案》。
本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》（临2013-031）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
修订后的公司《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过关于聘任公司副总经理的议案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任蔡渊先生为公司副总经理，任期自本次会议决议通过之日起至第七届董事会届满时止。
公司独立董事对上述聘任事项发表了独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历等材料后作出的，未发现被聘任人有《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为被聘任人具备担任本公司高级管理人员的资格，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。同意上述聘任事项。
（五）关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（临 2013-032）。
特此公告。
附件简历：
蔡渊，中国国籍，1968年出生，博士学历，高级经济师，曾任湖北永鼎红旗电气有限公司副董事长；现任江苏永鼎股份有限公司副总经理，兼任苏州新材料研究所有限公司总经理。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年9月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-030
江苏永鼎股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%的股权转让给永鼎集团有限公司，本次交易成功实施后，将导致公司合并报表范围发生变化
● 本次交易对公司持续经营能力等不会产生影响
● 过去12个月与同一关联人未进行过交易
● 本交易构成关联交易，且出售资产占本公司最近一期经审计总资产的30%,需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
一、关联交易概述
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2013年9月26日与永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签署《股权转让协议》，将公司持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）70.6%的股权转让给永鼎集团。
本次交易标的 2012 年 12 月 31 日及 2012 年 1-12 月经审计的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例分别为42.6%、21.88%和 5.16%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
永鼎集团持有本公司31.93%的股权，为本公司控股股东，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与永鼎集团未发生关联交易，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方关系及关联人基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地：苏州；
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人：顾云奎；
注册资本：11931.624万元；
主营业务：
电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品、汽车及零部件的销售；实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东持股比例：莫林弟49.563%,莫林根39.085%，顾云奎11.352%；
永鼎集团持有本公司31.93%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题； 截止 2012 年末，该公司总资产为385935.97万元，净资产为164146.35万元，营业收入为140022.54万元，净利润为269.67万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称：出售本公司持有的控股子公司鼎欣房产70.6%股权
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，鼎欣房产以平湖瑞园项目、阳澄和苑项目和2007-B-54号地块账面价值人民币678,333,907.89元的土地使用权作抵押物向银行借款，不存在其他任何限制转让的情况。
3、鼎欣房产的股东为本公司和5名自然人，股权比例如下：
| 名称 | 投资金额（元） | 所占比例（%） |
| 江苏永鼎股份有限公司 | 141,200,000.00 | 70.60 |
| 孔泽明 | 8,400,000.00 | 4.20 |
| 薛利平 | 6,000,000.00 | 3.00 |
| 王文中 | 6,000,000.00 | 3.00 |
| 盛四凤 | 28,400,000.00 | 14.20 |
| 吴智刚 | 10,000,000.00 | 5.00 |
| 合 计 | 200,000,000.00 | 100.00 |
其他5名自然人股东均同意放弃优先受让权。
鼎欣房产的基本情况如下：
主营业务：房地产开发经营
注册资本：20000万元人民币
成立时间：1995年2 月13 日
注册地点：吴江市芦墟镇
4、鼎欣房产经审计的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2012年 | 162468.58 | 35786.08 | 7065.67 | 1619.12 |
| 2013年 7月31日 | 167351.74 | 28324.11 | 4383.27 | -3307.33 |
5、交易标的基本情况介绍
1）鼎欣房产子公司开发项目情况介绍
| 公司名称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 容积率 |
| 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司 | 平湖瑞园项目 | 447702.60 | 不高于0.3 |
| 苏州欣阳房地产开发有限公司 | 阳澄和苑 | 29689.38 | 0.6 |
| 21889.91 | |||
| 苏州欣润房地产有限责任公司 | 未开发 | 20593.50 | 不高于1 |
| 96794.90 | 不高于1.1 |
2）：鼎欣房产子公司开发项目成本明细情况
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总 投资 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 平湖瑞园（蓝湾别墅） | 2009年9月 | 2016年12月 | 15.0亿元 | 663,794,019.40 | 613,274,565.41 |
| 阳澄和苑 | 2010年2月 | 2014年12月 | 5.0亿元 | 492,343,404.26 | 469,078,547.45 |
| 东山山水路项目 | 2010年5月 | 2014年12月 | 8.5亿元 | 298,000,000.00 | 310,704,042.45 |
| 合 计 | 1,454,137,423.66 | 1,393,057,155.31 |
3）：鼎欣房产已开发产品明细情况
| 项目名称 | 竣工时间 | 2012年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2013年7月31日 |
| 新天地家园 | 2007年12月 | 6,924,339.03 | 45,392.47 | 6,932,779.73 | 36,951.77 |
| 鼎欣世家 | 2008年12月 | 470,711.68 | 470,711.68 | ||
| 鼎欣城 | 2010年2月 | 40,799,911.44 | 568,680.00 | 24,241,807.93 | 17,126,783.50 |
| 鼎尚花园 | 2010年6月 | 806,562.76 | 153,907.27 | 652,655.49 | |
| 出租开发产品（鼎欣城） | 2010年2月 | 3,685,302.84 | 5,155.20 | 20,792.64 | 3,669,665.41 |
| 合 计 | 52,686,827.75 | 619,227.67 | 31,349,287.57 | 21,956,767.85 |
6、本次交易成功实施后将导致本公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为鼎欣房产担保和委托其理财，鼎欣房产截至日前占用本公司资金484967142.99元。本公司于2013年7月24日召开董事会，决定将鼎欣房产占用公司资金的占用费利率调高至10%并将在一年内收回对鼎欣房产的拆借资金。 现根据公司与永鼎集团签署的《股权转让协议》，永鼎集团将按协议条款在交易标的股权变更登记完成后30个工作日内负责帮助鼎欣房产归还占用本公司的资金。公司计划于2013年10月16日召开股东大会审议本交易，如果本交易经过公司股东大会审议通过，股权变更登记顺利实施，鼎欣房产将于2013年底左右归还占用本公司的全部资金，期间占用资金的利率仍按原标准收取。本次交易有助于鼎欣房产提前归还占用本公司的资金。
7、中瑞岳华会计师事务所为鼎欣房产出具了中瑞岳华专审字（2013）第2777号《审计报告》，该公司具有从事证券、期货业务资格。
(二) 交易标的评估情况
1、中诚通资产评估有限公司就此次拟出售的股权进行了评估，并出具中通苏评报字(2013)第112 号资产评估报告；
2、评估基准日:2013 年7 月 31 日；
3、评估方法:
本次评估对鼎欣房产股权的评估采用成本法；对鼎欣房产各子公司主要资产的评估采用假设开发法和市场比较法。
1）对鼎欣房产股权评估方法的说明
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次所评苏州鼎欣房地产有限责任公司从事房地产开发行业，目前国内虽然有从事该行业的公司，但是由于每家公司开发的房地产开发品种和开发程度可比性差，故在市场上很难寻到与苏州鼎欣房地产有限责任公司相类似的相关公司股权交易案例，而且参考交易案例具有较强的可比性是非常困难的，更谈不上对参考交易案例的情况相对充分、全面、具体地了解。本次评估不具备采用市场法的适用条件。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：
①企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③企业预期获利年限可以预测。
苏州鼎欣房地产有限责任公司为一家房地产开发企业，公司历史年度主营业务收入并不稳定，未来收益较难预测，故评估人员认为本次评估不具备采用收益法的适用条件。
根据苏州鼎欣房地产有限责任公司的资产构成情况来看，其主要资产为流动资产（占资产总额29.70%）、固定资产（占资产总额2.00%），长期股权投资（占资总额68.30%），企业收益的绝大部分为这些资产贡献，运用成本法可以清晰且较为全面的反映企业价值贡献要素。故评估人员认为本次评估具备采用成本法的适用条件。本次评估对象为江苏永鼎股份有限公司持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权，涉及的评估范围为苏州鼎欣房地产有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。本次评估采用成本法对苏州鼎欣房地产有限责任公司进行评估，确定净资产价值。
2）对鼎欣房产各子公司主要资产评估方法的说明
本次子公司申报评估的主要资产如下表：
| 单位名称 | 主要资产 | 项目现状 | 评估方法 |
| 苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司 | 开发成本--平湖瑞园房地产项目 | 一期已部分完成，二期尚未开发 | 假设开发法 |
| 苏州欣润房地产有限责任公司 | 开发成本--2007-B-54号地块 | 未开发 | 市场比较法 |
| 苏州欣阳房地产开发有限公司 | 开发成本--阳澄和苑项目 | 正在开发中，主体已封顶 | 假设开发法 |
方法一：假设开发法
评估值＝项目总收入—项目尚需发生的成本—营业税金及附加—土地增值税—销售费用—管理费用—利息—需扣除的项目利润—评估增值所得税
A、项目总收入
项目总收入根据该项目所建各类房屋的市场销售价与所建面积来确定。已预售的则根据预售价确定，未预售的则参照预售价。
B、项目尚需发生成本
以测算出整个房地产开发项目完工所需的土建成本扣除其评估基准日帐面已发生的土建成本后的余额作为尚需发生的项目成本。
C、营业税金及附加
营业税按项目总收入的5%计，城建税税率和教育费附加税率则根据各公司实际税率确定。
D、土地增值税
根据国家税务总局 园税发〔2010〕53号《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》和 国税函〔2010〕220号《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》，本次土地增值税按项目清算方式计算。
E、销售费用
根据企业基准日前各年度的平均费率确定销售费用为项目总收入的3%。
F、管理费用
根据企业基准日前各年度的平均费率确定管理费用为尚需发生成本的3%。
G、利息
利息主要为土建利息和土地利息。
土建成本的利息=土建成本或土地成本×利率×计息期
土建成本：是指项目土建总成本扣除帐面已发生土建成本后的差额。
土地成本：是指取得土地实际支付的成本。
计息期：是指开发项目自评估基准日至项目开始预售日后收回房款已达到土地和土建成本的总和时之间的时期。
利率：按三年期贷款利率上浮10%确定。
注意：在计算土建成本利息时需考虑均匀投入因素。
H、需扣除的项目利润
根据企业基准日前项目利润的平均水平，针对不同项目确定需扣除的项目利润率。
I、本次评估对存货增值额部分计算评估增值所得税（税率按法定税率25%确定），并作为单项扣除。
方法二：市场比较法
所谓市场比较法，是指将估价对象与在近期已经发生的交易的类似地产进行比较对照，根据已经发生交易的类似地产的已知价格（交易价格），修正得出评估对象价格的一种评估方法。评估公式如下：
P＝ PD×S
PD =P1×A1×A2×A3×A4×A5
式中 P-----土地使用权评估价值
PD-----待估地产单价
S-----待估地产面积
P1-----市场交易案例单价
A1-----市场交易情况修正系数
A2-----市场交易期日修正系数
A3-----区域因素修正系数
A4-----个别因素修正系数
A5-----土地使用权期日修正系数
对公司帐面的与土地使用权相关的税费，按实际情况确定评估值，
4、评估结论:
在评估基准日2013年7月31日，江苏永鼎股份有限公司持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权帐面价值为14,120.00万元，评估值为22,743.85万元，评估值比账面值增值8,623.85万元，增值率为61.08%。
苏州鼎欣房地产有限责任公司资产账面价值为103,026.69万元，负债账面价值为72,100.00万元，股东全部权益账面价值为30,926.69万元；资产评估价值为104,315.08万元，负债评估价值为72,100.00万元，股东全部权益评估价值为32,240.89万元。资产评估值比账面值增值1,288.39万元，增值率为1.25%；股东全部权益评估值比账面值增值1,288.39万元，增值率为4.17%。合并后报表净资产账面值为28,324.11万元，净资产评估值为32,215.08万元，净资产评估值比账面值增值3,890.97万元，增值率为13.74%。
评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（成本法）
评估基准日：2013年7月31日
被评估单位：苏州鼎欣房地产有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 30,952.61 | 31,224.78 | 272.17 | 0.88 |
| 2 | 非流动资产 | 72,074.08 | 73,090.30 | 1,016.22 | 1.41 |
| 3 | 长期股权投资 | 70,067.17 | 71,221.13 | 1,153.96 | 1.65 |
| 4 | 固定资产 | 1,624.87 | 1,704.17 | 79.30 | 4.88 |
| 5 | 无形资产 | 61.33 | 115.00 | 53.67 | 87.51 |
| 6 | 递延所得税资产 | 320.71 | 50.00 | -270.71 | -84.41 |
| 7 | 资产总计 | 103,026.69 | 104,315.08 | 1,288.39 | 1.25 |
| 8 | 流动负债 | 72,100.00 | 72,100.00 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 72,100.00 | 72,100.00 | - | - |
| 10 | 母公司净资产 | 30,926.69 | 32,215.08 | 1,288.39 | 4.17 |
| 11 | 合并后报表净资产 | 28,324.11 | 32,215.08 | 3,890.97 | 13.74 |
| 12 | 江苏永鼎股份有限公司持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司70.60%股权价值 | 14,120.00 | 22,743.85 | 8,623.85 | 61.08 |
增减值原因分析：
1.流动资产增值额为272.17万元，增值率0.88%。主要是存货开发产品评估增值。
2.长期股权投资增值1,153.96万元，增值率为1.65%。主要原因为子公司房地产项目评估增值。
3.固定资产增值79.30万元，增值率为4.88%。主要是固定资产折旧年限与评估寿命年限不同。
4．无形资产增值53.67万元，增值率为87.51%。主要高尔夫会员费增值。
5.递延所得税资产评估减值270.71万元，减值率为84.41%。主要是以前年度土地评估增值计提递延所得税资产评估为零造成。
评估结论使用有效期自2013年7月31日至2014年7月30日。
(三) 此次关联交易价格的确定原则和方法：
以鼎欣房产 2013 年7月 31 日为评估基准日，以经评估的本公司持有鼎欣房产70.6%股权价值22743.85万元为基准，向永鼎集团转让本公司所持有的鼎欣房产70.6%的股权，转让价格为22,750万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
甲方（转让方）：江苏永鼎股份有限公司
乙方（受让方）：永鼎集团有限公司
股权转让价格 甲、乙双方同意以评估报告中目标公司70.6％股权的评估值22743.85万元为股权转让价款的确定依据。最终确定目标公司70.6%股权的转让价格为人民币22750万元。
股权转让价款的支付方式
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应全力配合目标公司办理股权变更登记手续。
2、在目标公司股权变更登记完成后15个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
3、股权转让所发生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
协议的成立与生效及其他
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章成立。
2、本协议在下列条件全部成就时生效：
（1）目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。
（2）本协议项下股权转让事宜取得各方权力机构，即甲方董事会及股东大会、乙方股东会的批准同意。
3、目标公司截至本协议签署日仍占用甲方资金484967142.99元，乙方承诺协议生效、目标公司股权变更登记完成后30个工作日内负责帮助目标公司归还甲方全部占用资金，期间资金使用费维持原水平。
违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、由于甲方或乙方违约导致目标公司不能办理股权变更登记手续的，另一方有权终止此协议，且违约方应按照股权转让价款的10%向对方支付违约金。
3、乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟1日，须向甲方支付未付转让款总额0.3％。的违约金，如延迟超过30日，甲方有权单方面认定本协议无效，由此产生的一切后果均由乙方负责。
4、因履行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，各方可向各自所在地人民法院起诉。
（二）交易对方永鼎集团近3年主要财务数据
| 永鼎集团2010-2012年主要财务数据 | ||||
| 单位：万元 | ||||
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2010 | 441921.62 | 189608.68 | 253831.76 | 48694.32 |
| 2011 | 459419.08 | 197961.18 | 191779.45 | 14501.35 |
| 2012 | 385935.97 | 164146.35 | 140022.54 | 269.67 |
永鼎集团承诺以自有资金和部分银行贷款支付本次交易款项，同时承诺在鼎欣房产股权变更登记完成后，协助鼎欣房产通过融资手段归还占用上市公司资金。公司董事会认为永鼎集团具备本次交易款项的支付能力，该等款项的收回不存在风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
1、鼎欣房产经营面临的风险越来越大
从 2010 年起国家开始了新一轮严厉的房地产行业宏观调控，苏州地区的房地产市场也呈现了量价齐跌的状况，各房地产企业都面临着巨大的压力。虽然进入2013年以来，苏州市房地产市场延续了2012年下半年以来的回暖态势，市场新房、二手房成交量保持高位,土地市场也有所升温,住宅用地屡被争抢,成交量环比大幅上扬。但由于鼎欣房产目前在建的两个项目甪直平湖瑞园和园鼎和苑项目均为高端别墅项目，受到房地产市场的限购令和潜在的房产税开通的政策影响较大，因此市场销售面临的压力较大，而且这两个项目开发面临着很大的资金压力。本公司自2010年以来，已经逐步减少对鼎欣房产的借款，特别在今年由于公司发展战略的需要，开始逐步收回对鼎欣房产的借款。鼎欣房产未来的发展面临着很大的风险。
2、公司发展战略的需要
本公司是光电缆行业第一家民营上市公司，作为一家传统制造型企业在通信及线缆制造行业拥有良好的市场资源和技术优势，虽然房地产行业也曾为公司的发展做出很大的贡献，但在国家发展整体转型升级的历史时机面前，公司相应调整战略发展方向，决定做大做强光通信线缆制造主业，加强科技创新，提高产品的高技术附加值。将房地产行业从上市公司中剥离，符合公司战略发展方向，一方面让公司高层领导有更多精力聚焦在主业的发展上，另一方面房产的剥离也可以为主业的发展提供必要的资金。同时将鼎欣房产从上市公司剥离，也符合永鼎集团将上市公司做大做强的战略目标。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
根据公司2012年年报，鼎欣房产实现营业收入7065万元，仅占到本公司合并报表营业收入的5%，为公司合并报表贡献了1143万的投资收益，占到当期公司净利润的100%,这是基于以下几点：1、鼎欣房产在2012年度第四季度因定销房项目获得1714万元财政补贴，导致鼎欣房产当年度净利润大幅上升；2、公司2012年度处置江苏沪苏浙高速公路有限公司股权形成亏损2,510万元；从上海东昌投资发展有限公司获得的投资收益比上年同期减少3,644.59万元，造成公司当年度净利润大幅下降。
根据公司2013年度半年报，鼎欣房产实现营业收入4367万元，占本公司合并报表营业收入的9.5%，实现利润-1,746万元，同期公司实现利润1415万元，因此将鼎欣房产从公司剥离，对本年度公司营业收入影响不大，同时本次交易扣除相关交易税费后的收益计入当期损益，转让所获得资金将全部用于主业的发展和补充公司流动资金，缓解公司资金压力。
（三）本次出售控股鼎欣房产股权将导致本公司合并报表范围发生变更，本公司不存在为鼎欣房产担保和委托其理财，鼎欣房产截至日前占用本公司资金484967142.99元。本公司于2013年7月24日召开董事会，决定将鼎欣房产占用公司资金的占用费利率调高至10%并将在一年内收回对鼎欣房产的拆借资金。现根据公司与永鼎集团签署的《股权转让协议》，永鼎集团将按协议条款在交易标的股权变更登记完成后30个工作日内负责帮助鼎欣房产归还占用本公司的资金。公司计划于2013年10月16日召开股东大会审议本交易，如果本交易经过公司股东大会审议通过，股权变更登记顺利实施，鼎欣房产将于2013年底左右归还占用本公司的全部资金，期间占用资金的利率仍按原标准收取。本次交易有助于鼎欣房产提前归还占用本公司的资金。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2013 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第次会议以 3 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案》，关联董事莫林弟先生和汪志坚先生已回避表决。(其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票)。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
1、本次转让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议本次股权股权暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；
2、本次转让股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，协商定价，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
3、公司对本次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
4、本次转让股权暨关联交易还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议，并经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年 9 月 30 日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2013-031
江苏永鼎股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
1、原“第五条 公司法定地址：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧 邮政编码：215211”
现修订为： “第五条 公司法定地址：江苏省苏州市吴江区芦墟镇318国道72K北侧 邮政编码：215211”
2、原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是: 许可经营项目：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务及企业管理咨询。”
现修订为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是: 许可经营项目：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备、汽车及零部件的研究、制造，铜制材加工及铜产品销售，国内贸易，实业投资，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，机电工程技术服务及企业管理咨询。”
3、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络投票表决方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：江苏省苏州市吴江区芦墟镇汾湖高新技术产业开发区，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络投票表决方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
4、原“第一百一十条 董事会在作出投资（风险投资）、对外担保和资产处置决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。
董事会决定金额占公司净资产25％以下或公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的公司投资(含风险投资)、对外担保和资产处置事项；
对金额超过公司净资产10％以上的投资(含风险投资)和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审；对超过公司净资产25％的投资(含风险投资)、对外担保和资产处置事项还必须报股东大会批准。
公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。”
现修订为：
“第一百一十条 董事会在作出对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处置和对外担保决策时，应符合公司章程规定的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。
董事会决定金额占公司净资产25％以下或公司年度经营业务计划及预算方案已确定的总额范围内的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项。
对金额超过公司净资产10％以上的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审；对超过公司净资产25％的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助和资产处置事项还必须报股东大会批准。
公司发生对外担保事项，应提交董事会审议，达到第四十一条规定的标准的，应当提交股东大会审议通过。
公司净资产指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近一期财务报告确定的公司股东权益价值。”
5、原“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的公司投资（含风险投资）和资产处置等事项。”
现修订为：
“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
公司董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、资产处置等事项，并及时向董事会备案。”
6、原“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄或者传真；通知时限为：召开前7天。”
现修订为：
“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：会议召开3日以前。”
7、原“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
现修订为：
“第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
本次章程的修订已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年9月30日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2013-032
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 股东大会召开日期：2013年10月16日
● 股权登记日： 2013年10月9日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年10月16日(星期三)上午9点30分
（四）会议的表决方式：现场投票方式
（五）会议地点：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区江苏永鼎股份有限公司二楼会议室
二、会议审议事项
1、关于控股子公司签订总承包孟加拉KODDA 150MW电厂项目合同的议案；
2、关于公司拟转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
上述议案相关公告即《公司特别重大合同公告》、《公司关联交易公告》及《公司关于修订公司章程的公告》分别已于2013年7月25日、2013年9月30日在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所www.sse.com.cn上披露。
根据《上海证券交易所上市规则》，议案二涉及到的关联交易还需股东大会以特别决议通过，即应当由出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为 2013 年 10月 9日，于 2013 年 10月9 日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件）
异地股东可采取书信或传真登记。
2、 登记时间：2013年10月14日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512—63272489
传 真：0512—63271866
4、联 系 人：彭勇泉 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2013年9月30日
附件
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏永鼎股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人 (签名)：
委托人身份证： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于控股子公司签订总承包孟加拉KODDA 150MW电厂项目合同的议案 | |||
| 2 | 关于公司拟转让其持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司70.6%股权事项的议案 | |||
| 3 | 关于修订公司章程的议案 |
注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书复印、剪报均有效；单位委托须加盖单位公章。