(上接31版)

（2）税率敏感性分析

单位：亿美元

■（3）折现率敏感性分析

单位：亿美元

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（4）日租金敏感性分析

单位：亿美元

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（5）集装箱出租率敏感性分析

单位：亿美元

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（6）集装箱数量敏感性分析

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8、截至2013年8月标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况

根据Seaco SRL提供的财务报表（未经审计），2013年1-8月，Seaco SRL实现营业收入为284,881千美元、实现净利润为58,582千美元（国际准则）。根据安永华明（2013）专字第00932352_A01号审计报告和中企华评报字（2013）第1191号资产评估报告，2013年度，Seaco SRL预测的营业收入为534,357.86千美元，预测净利润为95,995.77千美元。标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况如下：

单位：千美元

■

2013年1-8月已实现数占比略低于全年预测值的2/3，原因主要为：1、国际准则处置旧箱收入按净额（收入—成本）计算收入，国内准则处置旧箱收入要求按全额计收入；2、国际集装箱租赁行业特点是每年1-2月、9-11月为收入相对较多月份。结合往年历史同期情况看，资产评估预测与实际基本相符。

9、评估基准日期后事项对评估结果的影响

标的资产原子公司Ge Seaco Brasil Ltda已于2013年4月25日被Seaco SRL转让，评估报告中已披露“评估基准日后，企业下属子公司Seaco Brasil Ltda (Brazil)于2013年4月处置，本次评估按照处置价确认评估值”。该公司主要从事巴西国内业务，业务量很小，本次收益法评估中未对巴西国内业务进行预测，符合相关评估规范的要求。

（三）选取收益法评估结果作为本次评估结论的原因

Seaco SRL为全球性集装箱租赁公司，拥有并管理超过110万TEU的标准集装箱，按照TEU计算，2012年公司世界排名第6位，主要客户涵盖世界十大集装箱航运公司，长期租约占全部租约的比例约80%，Seaco SRL总客户数量超过500家，前20大客户出租费收入占出租费总收入超过50%，有稳定的收入基础及比较大的发展空间。

Seaco SRL的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、集装箱船队、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。

由于收益法评估结果中包含上述无形资产，资产基础法评估结果中未包含上述无形资产，导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。

因此，中企华采用收益法评估结果作为Seaco SRL的股东全部权益评估值，即Seaco SRL的股东全部权益价值评估结果为人民币816,336.00万元。

（四）本次评估与前次评估差异的分析

1、海航集团收购Seaco SRL的价格

2011年，海航集团通过其全资子公司GSCII收购Seaco SRL的股东Quota Holdings 2 Limited.和GE Capital Container Two SRL所持有GE Seaco SRL公司合计100%股权。根据2011年7月29日签署的《股权购买协议》，该次收购价格为10.49亿美元，定价依据为Harrison Consulting于2011年3月出具的关于Seaco SRL全部股东权益价值的评估报告（Evaluation report of GE Seaco container portfolio），评估基准日为2011年2月25日，评估值为11.09亿美元至11.6亿美元之间。海航集团前次收购价格10.49亿美元按中国人民银行公布的2011年12月31日人民币汇率中间价（1美元兑6.5757元人民币）计算，折算为人民币的金额为689,790.93万元人民币。

2、对比分析本次交易价格的合理性

根据《股权收购协议》，本次渤海租赁拟购买标的资产Seaco SRL100%股权的交易价格为人民币810,000万元，与上次交易价格相比增长人民币120,209.07万元，增幅为17.43%。增值合理性分析如下：

（1）Seaco SRL最近两年一期实现盈利128,209.60万元，全部用于经营再投入，未实施利润分配

根据安永华明（2013）专字第00932352_A01号审计报告，Seaco SRL2011年实现净利润58,875.90万元、2012年实现净利润55,469.70万元，2013年1-3月实现净利润13,864.00万元，2011年至2013年3月合计实现净利润128,209.60万元。Seaco SRL自2011年以来未实施过股东分红，所实现利润全部用于经营再投入。

（2）最近两年一期Seaco SRL资产规模不断扩大

自前次评估基准日2011年2月25日至本次评估基准日2013年3月31日，Seaco SRL资产规模不断扩大，经营活动现金净流量增长迅速。根据安永华明（2013）专字第00932352_A01号审计报告，2011年末至2013年3月末，Seaco SRL固定资产账面价值由125.38亿元增加至138.36亿元，增长12.97亿元，总资产由146.50亿元增长至159.72亿元，增长13.22亿元。Seaco SRL 拥有的集装箱数量由595,286增长至672,074个，增加76,788个，增长12.90%，TEU由931,181增长至1,037,786，增长11.45%。

（3） 集装箱租赁行业前景广阔

目前，伴随着新兴市场和经济体的快速发展，集装箱运输已经遍布世界大多数国家和地区。随着世界经济的不断发展，特别是中国、印度、巴西和其他人口众多发展中国家强劲的经济增长，经济贸易往来和货物运输需求的强劲增长有力的推动了世界集装箱运输业的发展。尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和集装箱运输行业受到消极影响。但随着美国经济温和复苏和新兴发展中国家的持续经济增长，世界贸易将走出低迷，集装箱运输行业在中长期仍将持续保持增长。

根据Drewry预计，2013年航运公司的集装箱需求，仍然以向集装箱租赁公司租箱为主。从长期来看，集装箱租赁业也会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。

三、标的资产主营业务具体情况

（一）主营业务概况

Seaco SRL主要从事集装箱租赁业务。作为全球集装箱海运和地面货柜运输的支持性行业，集装箱租赁行业具有较为稳定的市场和客户基础。根据Drewry Maritime Research的统计，集装箱租赁行业以TEU为计量单位，从2009到2012年间的复合增长率为年均10.2%，2012年底，租赁行业的集装箱总规模达到1,480万TEU。

根据2012年TEU排名情况，Seaco SRL位列全球前6大集装箱租赁公司，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位，并已在全球范围内建立起一个相对完整的客户和服务网络。Seaco SRL拥有集装箱量超过110万TEU，为世界80多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱设备租赁服务。

（二）主要经营模式

Seaco SRL的业务模式主要是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱），灵活多变的租赁方式（包括长期租赁、短期租赁和融资租赁）来适应市场和客户的多元化需求，通过严格的质量生产标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定获取，通过广泛的客户网络来最大化集装箱处置残值收益。

1、集装箱租赁的四个阶段

从时间纵向来看，集装箱有四个阶段，分别为集装箱购买、首个租期（一般从新箱购买至第8年）、第二个租期（一般从第5到第15年）、以及集装箱出售（一般在第12年以后）共四个环节，如下图所示：

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2、与集装箱租赁相对应的组织管理架构

由于集装箱的多样性以及需要快速决策的市场特性，Seaco SRL将业务体系分为产品团队和销售团队，由首席运营官管理，相互支持又相互牵制，结构如下图所示。

■

产品团队负责公司集装箱租赁产品（包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种集装箱）的采购、定价和销售策略，其主要职能包括：制定集装箱投资采购规划、制定租赁政策、产品技术支持以及确保产品符合各种法规要求。

销售团队负责在最前线与客户接触获取新业务机会，搜集市场情报反馈给产品团队，按照销售策略完成销售预算，其主要职能包括：实现销售收入、维护客户关系、制定需求计划、制定详细的客户营销策略、落实销售策略、商谈合同以及达成交易。

（三）主要收入构成

Seaco SRL的主要收入构成为集装箱租赁项目的租金收入（包括经营租赁收入和融资租赁收入）、集装箱销售收入、维修收入和其他运营收入：

1、租金收入

租金收入是Seaco SRL向承租人收取的集装箱租赁费用。经营租赁集装箱的收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。对于融资租赁，在租赁开始日将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁收入。或有租金在实际发生时确认。

2、集装箱销售收入

Seaco SRL在对使用年限较长的旧箱作出卖箱决策时，将通过模型比较未来租金减去维修的现值与出售的收益，从而决策是出售还是出租，并根据上年处置平均价格和市场变化趋势决定销售价格。出售集装箱的收入，在集装箱转交至购买方后确认。

3、维修收入

Seaco SRL根据不同租赁期限及合同条款，按照以下政策确认维修收入：1）租赁合同约定日租金中包含日常维修费用，收入在租赁期间内按照直线法确认；2）如果协议约定在租赁期末含有应付维修费用义务，收入在提供维修服务后确认；3）无论何时如果集装箱的维修是由于承租人的损坏造成的，维修成本仍须承租人支付，除非其在租赁附加条款中购买了对这种损坏赔偿的豁免权。收入在维修费用预估金额与承租人达成一致时确认。

4、其他运营收入

Seaco SRL也通过转移集装箱至承租人指定的地点或者同意在另外的地点接收归还的集装箱而不是合同初始约定的地点来获取收入；收费标准根据之前达成一致的合同利率来确定；收入在该服务提供时确认。此外，租金收入的逾期罚息收入在实际收到款项时确认为其他业务收入。

报告期内Seaco SRL收入具体构成情况如下表所示：

单位：人民币万元

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（四）集装箱数量、出租率及租金变化情况

1、最近两年一期期末，Seaco SRL拥有的集装箱数量情况如下：

■

2、最近两年一期，Seaco SRL集装箱的平均出租率如下：

■

3、最近两年一期，Seaco SRL集装箱单箱平均租金水平的变化情况如下：

单位：美元/天

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（五）主要客户情况

集装箱租赁业的客户主要集中在集装箱运输行业，而集装箱运输业的市场集中度较高，前20个最大的运输公司的运输容量约占总运载容量的80%，前5大运输公司的运输容量超过总运载容量的40%。前五大集装箱运输公司分别为Maersk Line (丹麦)、 Mediterranean Shipping (瑞士)、CMA CGM (法国)、Evergreen Marine (台湾)和APL (新加坡)，其中的三家在Seaco SRL的前五大主要客户之列。

2013年1-3月、2012年及2011年，Seaco SRL对前五名客户的营业收入总额及其占Seaco SRL营业收入的份额列示如下：

单位：人民币万元

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（六）主要供应商和采购情况

Seaco SRL的采购战略由董事会制定，其实施效果主要受租赁需求、融资额及融资成本的影响，董事会定期召开会议审议新箱采购投资计划，采购职能由首席运营官管理。采购团队位于新加坡，与销售团队、产品团队合作，具体负责新集装箱的采购，职能主要包括：供应商关系维护、制定采购策略、控制产品生产质量以及实施采购。

最近两年一期，Seaco SRL集装箱平均采购价格的变化情况如下：

单位：美元

■

注：由于各个箱种存在不同尺寸和规格的集装箱，平均价格仅表明变化趋势，不完全具备可比性。

集装箱供应商的在行业内较为集中，2013年1季度、2012年及2011年Seaco SRL对前五名供应商的采购总额及其占Seaco SRL总采购额列示如下：

单位：万元

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注：1、前五名采购金额折算为人民币时采用期末汇率；

2、2012年向中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（CIMC）采购金额160,559.42万元，占总采购额比重为64%；

3、2011年总采购数不含当年被海航集团收购时向GE和Sea Containers Limited购置的旧集装箱金额。

（七）项目运作流程

根据集装箱租赁的特点，Seaco SRL在集装箱租赁的流程中融入了各部门的支持与参与，除了销售团队以外，还包括信用风险部、产品团队、法务合同部门、客户服务团队、开票团队、收账团队以及运营团队的协同合作，下图是租约执行全过程中涉及到的主要流程：

■

1、租前商务谈判、定价和合同签署

集装箱租赁整个过程分为潜在交易接触、定价、合同记录以及完成交易交付集装箱四个过程，如下图所示：

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第一步：交易谈判和定价。

① 客户资信调查和信用额度确认。在确定操作业务以及开始商务谈判之前，销售团队需要对客户进行尽职调查并定期呈报给信用管理团队，内容包括该客户重要的财务数据、贸易信息、经营管理状况等，以此更新承租人的信用状况决定可以操作租赁项目的规模。

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② 集装箱租赁政策定制。销售人员需要与产品经理沟通集装箱价格、交付地点等商业条件，保证公司的销售环节完全按照产品销售政策开展。如果客户需求超出公司销售政策，需要逐级授权，具体授权内容和类型请参见下表：

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③ 定价。Seaco SRL使用“资本性支出模型”进行定价，根据已获得的首次租赁合同计算投资收益率，并根据历史数据预测剩余使用寿命的投资收益率，在此基础上评估投资的可行性，具体流程如下图所示：

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第二步：达成业务。

集装箱租赁主要有两种租赁形式，即经营租赁（包括长期租赁及灵活租赁）和融资租赁。Seaco SRL将根据客户的需求为其定制销售政策，进而达成业务合作。

① 经营租赁

长期租赁（Term Lease）是以较长的租赁时间（一般为5-8年）为合同期限的租赁形式。一方面，长期租赁一方面对经营较为稳定、货源相对均衡的集装箱运输公司是一种较为适宜的租赁方式：既能确保箱源的稳定，又能以较低的租金获得租箱的长期使用权，从而降低集装箱运输的经营成本，增强航运公司的竞争能力；另一方面，长期租赁对集装箱租赁公司来说，可在较长的租期内获得较稳定的租金收入。长期租赁在Seaco SRL当前租赁业务收入中占比约为84%。

灵活租赁（Master Lease）是指在集装箱租赁合同有效期内，承租方可以在出租方指定的地点灵活进行提、还箱的租赁方式。灵活租赁的租期通常为1年，通常每隔1年签1次集装箱租赁协议（Master Lease Agreement）。灵活租赁在Seaco SRL当前租赁业务收入中占比约为14.4%。

② 融资租赁

直接融资租赁（Direct Finance Lease）是指在租赁合同期满后，集装箱的所有权归属承租人的租赁方式。承租人也可以将集装箱作价卖给租箱公司。直接融资租赁在Seaco SRL当前租赁业务收入中占比约为1.6%。

第三步：租赁信息、起草合同。

地区销售主管将合同的核心信息输入公司的SAP系统，并转给销售部门的客户服务团队生成合同。

第四步：合同签字。

法律合同团队审核合同，并根据交易的特殊要求修改合同并跟踪签署。

第五步：向客户放箱。

由销售团队的客户服务团队完成，全球根据销售区域分为亚太、欧洲和美洲三个客户团队，根据箱量统一协调各自区域内的集装箱放箱服务。

2、出租后的业务管理

第六步：向客户出具发票。

为节省成本，Seaco SRL将开具发票的工作外包，由指定公司每月定期生成标准发票向客户出具。

Seaco SRL制定了收入及开具发票的内控制度，虽然Seaco SRL将部分开票业务外包给印度的GENPACT公司，但关键控制点仍在Seaco SRL，包括开具发票、审查发票和批准发票。由于GENPACT通过Seaco SRL的系统进行所有操作，Seaco SRL可以监控整个过程。

开票金额的准确性完全依赖于Seaco SRL员工在系统中输入的数据。没有Seaco SRL的同意，GENPACT不能在系统中输入或更改任何数据。Seaco SR会例行检查系统日志，以确保没有任何未经授权的更改，保证对开具发票过程的有效控制。

第七步：收账以及承租人付款跟踪。

付款由收账团队负责，销售团队协调，确保租金按时到账。

3、退租管理

第八步：租赁到期集装箱退箱。

一般在租约到期前的半年，销售团队将与客户商谈续租或者退租事宜，如果客户决定退租，销售团队确认后将通知客户服务部门，根据合同约定选定堆场安排退箱。

第九步：集装箱修理。

该此业务由运营部门负责。运营分为四个职能：新集装箱制造的质量控制、存货系统的维护、堆场流程的管理、存货在地理位置上的合理分布。管理的关注重点是运营的成本、运营的标准和给公司业务开展所提供的服务水平。集装箱退租后的相关修理费用将按照合同约定，由运营部汇总后发给客户支付。运营部的主要职能如下：

■

第十步：集装箱重新投入新交易。

一个完整的集装箱租约履行完毕后，Seaco SRL将集装箱再出租（或者不收回而续租），或根据市场情况决定是否将集装箱出售。

（七）业务风险管理和控制

1、质量控制管理体系

Seaco SRL在向供应商采购新集装箱过程中，对集装箱的质量控制有完善的控制体系。在集装箱制造过程中，Seaco SRL运营部门派驻专人驻工厂进行质量监控，包括对工厂的审核、对原料的资格预审、生产前的检查、集装箱在线生产过程中监控以及下线后的检查，具体情况如下：

（1）工厂审核。包括进行多个要素的工厂审核，确定审核工厂的登记，识别有资质的工厂。

（2）对零部件和原材料供应商的资格预审核。确定经批准的重要零部件供应商名单，工人可以从该名单中选择零部件供应商。

（3）生产前的检查。在工厂开始生产之前与工厂会话，确保产品的性能规格并在生产开始前检查原材料质量。

（4）线上监控。对供应商的生产进行质量控制，保证生产过程中的质量要求；如果产品质量不稳定，生产线将被停止，问题解决后方可继续生产。

（5）线下检查。工厂制造完成后实施最终检查，确保产品符合要求；不符合要求的产品将被退回。

2、信用额度审批和管理体系

Seaco SRL有严格的政策规定，包括信用审批权限划分、客户信用等级评级审批规定、季度和年度信用状况审批流程、月度信用状况披露规定等。

集装箱起租前，通过所有可以获得的信息审核客户，审核通过后方可开展业务。集装箱起租后，新客户每季度审核一次，所有客户至少每年审核一次，高风险客户（金额或性质）按季度或月度审核，确保客户及租赁设备余额处于可接受的风险之内，并留有足够的信用余量。

Seaco SRL有超过500个客户，其中绝大部分为租赁客户。在与客户进行租赁交易之前，Seaco SRL将对其进行信用评价并设置可以操作业务的最高额度。

信用额度审批履行的不是线性审批流程，而是投票制。由风险管理部将信用额度申请报告通过邮件发给预定的审批委员会成员，每个成员点击“同意”或“不同意”，投票不记名。

在评级的基础上，对于单个客户的信用额度，根据评级结果和意向信用额度的金额不同，设定了不同层级的审批委员会。

根据不同的等级实施不同的管理办法，并根据市场变化情况，进行压力测试，定期向管理层和董事会汇报风险状况，接受监督和审计。

由销售团队的客户经理负责获取客户的信息，填写信用额度申请表（Credit Application Form），信用部门结合客户的综合信息、交易记录和财务信息综合测算客户的信用等级，通过信用风险评估模板（Credit Risk Matrix）评分，将客户分为A、B、C1、C2、C3五个等级，并每季度进行跟踪评级。

3、资产处置管理体系

资产处置团队主要负责集装箱在租赁期结束时以最高价格和最短时间出售旧箱。团队由11人组成，分布在旧金山、巴黎、里窝那、伦敦、迈阿密、新加坡和香港。在财务和产品团队确定需要出售的集装箱存货后，资产处置团队有充分的授权处置这些集装箱。该团队每年年初根据上年处置平均价格和市场变化趋势制定新一年的销售基准价格，报CEO批准后作为日常销售的参考。在基准价格之上，团队成员可以自由决定出售；在基准价格之下，一般需要团队负责人批准。

四、标的资产涉及的诉讼情况

截至2013年3月31日，Seaco SRL涉及的诉讼情况如下：

1、由于集装箱租赁发生的集装箱返还及租金支付等违约事项，Seaco SRL（原告）分别在中国、韩国、西班牙向YongSheng Companies、Pansailing &Gangsheng Depot、HK Fumin、YangpuZhenghe、GuangxiWeicheng、STXPanocean、Gloshima（以上统称为“被告”）提起诉讼，要求上述被告共返还约1,625个集装箱，并支付约37万美元租金及相应的利息和违约金。目前上述7宗诉讼尚未审结。

2、2003年，Equatorial Transportes da Amazonia Ltda（原告）与Seaco SRL、Sea Container Ltda（前述二公司为被告）因合同纠纷发生诉讼，该案的诉讼金额为100,000.00巴西元（折合约258,570元人民币）；2013年8月5日更新后的诉讼金额为454,713.79巴西元（折合约1,175,753.45元人民币）。目前，该案件在巴西玛瑙斯市第四民事法院审理过程中。

3、2007年，Alliance Equipment Salles do Brazil Ltda（原告）与Ge Seaco Brasil Ltda、Maersk Brasil Ltda和Uniao-Fazenda Nacional (National Treasury)（前述三公司为被告）因被告Ge Seaco Brasil Ltda出售给原告的部分集装箱未缴纳进口税发生纠纷，起诉要求被告就缴纳进口税承担辅助责任。该案最初诉讼金额为350,000.00巴西元（折合约904,995元人民币）；2013年8月1日更新后的诉讼金额为999,898.25巴西元（折合约2,585,436.91元人民币）。2011年4月5日，一审法院作出决定，判决原告的请求无依据。2011年8月5日，原告上诉，本案尚在审理中。

上述1、2项Seaco SRL所涉诉讼争议金额不大，无论诉讼判决结果如何，均不会对Seaco的持续经营能力产生重大影响；上述第3项的诉讼中Ge Seaco Brasil Ltda已于2013年4月25日被Seaco SRL转让，不再是Seaco SRL的子公司，该案的判决结果如何，不会对Seaco SRL造成影响。

五、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易的交易对价包括GSC承接GSCII对Seaco SRL截至2013年3月31日的负债82,114.70万元及该等负债本金自2013年3月31日至交割日期间的应付利息。根据天津渤海、香港租赁、GSC与GSCII签订的《股权收购协议》， 各方已同意上述债权、债务转移安排。

六、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

本次交易的标的资产与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

本公司拟通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco SRL100%股权，以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务，其中，现金支付金额约为72亿元，承债金额约为9亿元。本次交易的现金对价筹集方式如下：

1、本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15亿元。由于本公司本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII支付收购价款，且海航资本、GSCII均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。

2、本公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，未超过本次总交易金额的25%。

3、剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝6.926元/股。交易各方约定向海航资本发行股份的发行价格为6.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

2、配套融资的发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝6.926元/股。

本公司董事会确定本次配套融资的发行价格不低于6.93元/股（发行底价）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为海航资本。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

根据本公司与海航资本签署的《定向发行股份认购协议》，海航资本以15亿元认购本公司发行的股票，按本次发行价格6.93元/股计算，本公司拟向海航资本发行216,450,216股，占本公司发行后总股本的12.20%。

按本次配套融资金额20亿元及发行价格6.93元/股测算，本次配套融资发行股票的数量不超过288,600,288股，占本公司发行后总股本的比例不超过16.27%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易合计发行不超过505,050,504股，占发行后总股本的比例不超过28.46%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（五）发行股份的限售期

海航资本本次认购的本公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过10名投资者本次认购的本公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

二、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后财务数据的变化

根据经中审亚太审计的本公司备考财务报告，本次重组前后，本公司2012年度财务数据情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入及净利润水平均将大幅增加，每股收益和全面摊薄净资产收益率大幅提升，归属于母公司所有者权益和每股净资产有所下降主要因为本次交易为同一控制下的企业合并，交易价格高于标的资产净资产账面价值的差额应当调减资本公积和留存收益所致。本次交易完成后，本公司资产负债率上升的原因为：一是本次拟收购的Seaco SRL 2012年末的资产负债率为75.41%，高于本公司的资产负债率水平；二是在编制备考财务报告时，本次购买Seaco SRL100%股权的对价中的自筹资金部分（约37.79亿元）在其他应付款科目列示，增加了本公司备考口径的流动负债规模。

（二）本次发行前后的股权结构

本次发行前，本公司的总股本为1,269,252,972股，其中，海航资本及其一致行动人持有788,693,853股股份，占总股本的62.14%。本公司本次拟发行股份数量为505,050,504股（最终数量以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

单位：股

■

注：海航资本、燕山基金、天信投资、天诚投资为一致行动人。

本次交易完成后，海航资本及其一致行动人持有本公司的股权比例由62.14%下降至56.65%，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。

三、募集配套资金失败的补救措施

本次交易标的资产的交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII对Seaco SRL的债务，其中，现金支付金额约为72亿元，承债金额约为9亿元。本次交易的现金对价筹集方式为：渤海租赁拟向海航资本定向发行股份募集资金15亿元、向不超过10名投资者募集配套资金不超过20亿元，剩余资金由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次配套融资失败，渤海租赁将根据公司财务状况采用以自有资金、银行贷款及通过非公开发行股票等方式解决资金需求。

（一）公司拥有一定的自有资金

截至2013年6月30日，渤海租赁合并资产负债表货币资金余额26.64亿元。2013年8月16日，渤海租赁成功发行了35亿元公司债券。渤海租赁现金流情况良好，2011年、2012年及2013年1-6月，经营活动产生的现金流量净额分别为16.71亿元、11.84亿元及9.25亿元。因此，若本次配套融资失败，公司有能力以自有资金支付部分交易对价。

（二）公司拥有充足的银行授信额度

渤海租赁资信状况良好，与多家银行保持良好的业务合作关系，具有较强的通过银行贷款进行融资的能力。本次重组完成后，渤海租赁的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。截至2012年12月31日，渤海租赁及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为247.5亿元，其中已使用授信额度为128.8亿元，尚有118.7亿元的授信额度未使用。

自公司股票停牌并确定收购方案后，渤海租赁积极与银行沟通贷款事宜。2013年9月13日，渤海租赁、天津渤海收到招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在本次收购项目取得有权机关批准，且符合相关贷款条件的前提下，向渤海租赁或天津渤海提供不超过人民币40亿元的贷款额度。2013年9月13日，渤海租赁收到中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行出具的《贷款意向书》，中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行可考虑为本次交易提供融资安排。

因此，若本次配套融资失败，公司可通过银行贷款方式支付本次收购的部分交易对价。

（三）公司符合非公开发行股票等股权融资条件

渤海租赁的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开增发股票的方式融资不存在实质性障碍。若本次配套融资失败，公司亦可通过非公开发行股票方式募集资金用于支付本次收购的部分交易对价。

综上，若本次配套融资失败，渤海租赁可以通过上述方式筹集本次交易所需资金，解决资金需求问题。本次交易不以配套融资成功为前提，配套融资失败不会对本次交易产生重大不利影响。

第八节 财务会计信息

一、标的资产财务会计报表

本次交易的标的资产为Seaco SRL100%股权。安永华明对Seaco SRL2011年、2012年及2013年1-3月财务报告进行审计并出具标准无保留意见的安永华明(2013)专字第60932353_A01号《审计报告》。经安永华明审计的Seaco SRL最近两年一期的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：千元

■

合并资产负债表（二）

单位：千元

■

2、合并利润表

单位：千元

■

3、合并现金流量表

单位：千元

■

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表的编制基础及注册会计师意见

1、编制基础

（1）编制依据及假设基础

本备考合并财务报表系根据天津渤海、香港租赁、GSC与GSCII签订的《股权收购协议》内容，并按照以下假设基础编制：

① GSC收购Seaco SRL100%股权的行为能够获得本公司股东大会、中国证监会及相关权力机构的批准；

② 2011年1月1日前已完成收购Seaco SRL的注册变更；

③ 未考虑相关股权变更过程中所涉及的各项税费等费用和支出；

④ 本公司于2011年1月1日前以每股6.93元的价格向海航资本及其他特定投资者发行股票并募集350,000.00万元，共发行505,050,505股，并已将募集资金支付股权收购价款。

（2）主体构成

本备考合并财务报表是在假设2011年1月1日前已完成收购Seaco SRL的注册变更及对价的支付，拟收购的Seaco SRL为GSCII的全资子公司，以Seaco SRL经“安永华明(2013)专字第60932353-A01号”标准无保留意见的 2011年度、2012年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及有关规定，以持续经营为前提，采用附注所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

2、注册会计师审计意见

中审亚太审计了渤海租赁的备考财务报表，包括2012年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字【2013】010618号备考《审计报告》。中审亚太注册会计师审计意见如下：

“我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照附注2.1 备考合并财务报表的编制基础编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的备考合并财务状况以及2012年度的备考合并经营成果和现金流量。”

（二）备考会计报表

1、备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：元

■

备考合并资产负债表（二）

单位：元

■

2、备考合并利润表

单位：元

■

三、标的资产盈利预测

安永华明对Seaco SRL编制的2013年度及2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了安永华明（2013）专字第60932353_A02号《合并盈利预测审核报告》。

（一）合并盈利预测编制基础

本合并盈利预测报告的编制是假定报告主体Seaco SRL于2013年1月1日至2014年12月31日止期间 （以下合称“预测期间”）持续经营。

本合并盈利预测表中2012年1月1日至2013年3月31日（以下合称“历史期间”）的实现数已经审计，相关编制基础列示于本公司财务报表中。本合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。

本合并盈利预测报告是Seaco SRL管理层根据Seaco SRL经审计的历史期间的利润表为基础，并依据Seaco SRL相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

本合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并基于本合并盈利预测报告附注四所述的各项重要会计政策和会计估计而编制，所采用的会计政策与编制历史期间的Seaco SRL的利润表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

Seaco SRL内部所有重大往来交易及未实现损益在合并盈利预测表编制时予以抵销。

（二）合并盈利预测编制假设

（1）Seaco SRL遵循的巴巴多斯和各地现行的政策、法律、法规无重大变化；

（2）Seaco SRL所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

（3）Seaco SRL业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

（4）Seaco SRL的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（5）Seaco SRL适用的存贷款基准利率和外汇汇率于预测期间内在正常范围内变动；

（6）Seaco SRL所从事的行业布局及产品和劳务市场状况无重大变化；

（7）Seaco SRL的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

（8）Seaco SRL经营地点的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（9）Seaco SRL资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（10）Seaco SRL目前已签租约不会出现大规模取消或违约的情况。

（11）Seaco SRL所从事的行业不会出现主要参与者的突然退出或破产等重大影响；

（12）不会因为技术错误、自然灾害、行业瓦解、公共骚乱或者政府行为造成业务中断，并给Seaco SRL主要供应商或客户造成实质的影响；

（13）于预测期内，Seaco SRL的公司架构不发生重大变化，人员结构和员工数量无重大变化；

（14）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（15）假设2013年12月31日及2014年12月31日的美元兑人民币汇率与2013年8月30日保持一致，即为1：6.1709。由此计算2013年及2014年全年美元兑人民币平均汇率为1：6.2282和1：6.1709。

（三）合并盈利预测表

单位：千元

■

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）渤海租赁第七届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）渤海租赁与海航资本签署的附生效条件的《定向发行股份认购协议》；

（四）天津渤海、香港租赁、GSC与GSCII、Seaco SRL签署的附条件生效的《股权收购协议》；

（五）GSCII与GSC签署的附生效条件的《业绩补偿协议》；

（六）银河证券关于本次交易的独立财务顾问报告；

（七）大成律师关于本次交易的法律意见书；

（八）安永华明关于Seaco SRL2011年度、2012年度和2013年1-3月财务报告出具的审计报告；

（九）安永华明关于Seaco SRL2013年度及2014年度盈利预测出具的审核报告；

（十）中审亚太关于渤海租赁2012年备考财务报告出具的审计报告；

（十一）中企华出具的关于Seaco SRL100%股权的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、渤海租赁股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

电话：0991-5835644

传真： 0991-5835644

联系人：马伟华

2、中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电话：010-66568888

传真：010-66568390

联系人：王景然、杨丽娜

渤海租赁股份有限公司

年 月 日

税率	3.00%	3.12%	4.45%	8.00%	10.00%	15.00%	20.00%	25.00%
评估值	13.22	13.21	13.02	12.53	12.25	11.56	10.87	10.18

折现率	8.00%	8.50%	9.00%	9.50%	10.00%	10.50%	11.00%	11.50%	12.00%
评估值	16.39	15.40	14.52	13.73	13.02	12.38	11.80	11.27	10.79

租金变动幅度	-6.00%	-4.50%	-3.00%	-1.50%	0.00%	1.50%	3.00%	4.50%	6.00%
评估值	12.47	12.61	12.75	12.88	13.02	13.16	13.30	13.44	13.58

出租率变动幅度	-4.00%	-3.00%	-2.00%	-1.00%	0.00%	1.00%	2.00%	3.00%	4.00%
评估值	12.76	12.83	12.89	12.96	13.02	13.09	13.15	13.22	13.29

	2013年1-8月 （已实现数）	2013年度 （预测数）	实现比例
营业收入	284,881	534,357.86	53.31%
净利润	58,582	95,995.77	61.03%

项 目	2013年1-3月		2012年		2011年
	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例	收入金额	占营业收入比例
经营租赁收入	56,719	71.11%	232,371	77.91%	207,242	86.18%
融资租赁收入	932	1.17%	3,628	1.22%	5,463	2.27%
主营业务收入	57,650	72.28%	235,999	79.13%	212,705	88.45%
集装箱销售收入	17,097	21.43%	39,054	13.09%	15,172	6.31%
维修收入	3,786	4.75%	15,785	5.29%	7,998	3.33%
其他运营收入	1,230	1.54%	7,415	2.49%	4,609	1.92%
其他业务收入	22,113	27.72%	62,254	20.87%	27,780	11.55%
合计	79,763	100.00%	298,254	100.00%	240,485	100.00%

项 目	2013年3月31日		2012年12月31日		2011年12月31日
	数量（个）	TEU	数量（个）	TEU	数量（个）	TEU
干货集装箱	557,997	844,958	547,166	830,839	490,925	754,747
冷藏集装箱	62,775	121,678	58,638	113,760	56,010	108,221
罐式集装箱	14,193	14,193	13,497	13,497	12,323,	12,323
特种集装箱	37,109	56,957	35,300	53,616	36,028	55,890
合计	672,074	1,037,786	654,601	1,011,712	595,286	931,181

类 型	2013年1-3月	2012年	2011年
干货集装箱	95.30%	96.10%	98.45%
冷藏集装箱	93.94%	94.44%	97.80%
罐式集装箱	95.99%	95.57%	97.31%
特种集装箱	91.57%	90.07%	91.14%

项 目	2013年1-3月	2012年	2011年
干货集装箱	1.03	1.04	1.11
冷藏集装箱	6.12	6.42	6.05
罐式集装箱	9.05	9.38	11.04
特种集装箱	2.56	2.51	1.48

项 目	2013年1-3月	2012年	2011年
前五名收入金额合计	26,982.9	89,961.5	86,102.8
占收入总额比例	34%	30%	36%

项 目	2013年1-3月	2012年	2011年
干货集装箱	3,459	3,009	4,189
冷藏集装箱	16,951	17,412	17,881
罐式集装箱	21,184	18,746	23,252
特种集装箱	7,223	5,828	7,259
平均值	5,465	4,126	7,273

项 目	2013年1季度	2012年	2011年
前五名采购金额合计	51,893.96	231,572.31	222,682.87
占采购总额比例	95%	92%	92%

事项	授权决策人	备注
合同签署前交付新集装箱给客户	客户经理	需要有邮件确认租赁条件
新箱租赁期短于指导期限	产品总监和产品经理
新箱租金价格低于指导价格	产品总监和产品经理
二手箱租金低于指导价格	地区销售总监
新箱建成后自动起租日的变更	地区销售总监
合同中与交付集装箱费用相关的商务条款变更	产品总监

项 目	2012年12月31日
	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	3,000,263.53	4,507,656.73	50.24%
归属于母公司所有者权益合计	707,770.34	638,277.64	-9.82%
每股净资产（元/股）	5.58	3.60	-35.48%
资产负债率	68.09%	80.30%	上升12.21个百分点
	2012年度
营业收入	249,183.88	547,437.48	119.69%
归属于母公司所有者的净利润	49,194.99	104,664.69	112.75%
基本每股收益（元/股）	0.3876	0.5899	52.19%
净资产收益率 （全面摊薄）	6.95%	16.40%	上升9.45个百分点

股东名称	发行前		发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量	持股比例
海航资本	569,921,395	44.90%	786,371,611	44.32%
燕山基金	154,785,457	12.20%	154,785,457	8.72%
天信投资	54,073,522	4.26%	54,073,522	3.05%
天诚投资	9,913,479	0.78%	9,913,479	0.56%
配套融资对象		0.00%	288,600,288	16.27%
其他股份	480,559,119	37.86%	480,559,119	27.08%
合计	1,269,252,972	100.00%	1,774,303,476	100.00%

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	576,134	611,246	696,004
交易性金融资产	1,269	1,257	3,327
应收账款	406,427	410,393	397,417
其他应收款	17,495	27,683	15,929
应收利息	88,786	70,936	-
存货	1,492	-	-
一年内到期的非流动资产	60,921	57,336	65,599
其他流动资产	7,556	5,325	12,476
流动资产合计	1,160,080	1,184,176	1,190,752
非流动资产
长期应收款	955,795	941,932	879,120
固定资产	13,836,130	13,731,592	12,538,722
无形资产	1,193	1,571	25,374
长期待摊费用	1,639	1,848	2,583
递延所得税资产	16,876	17,015	13,333
非流动资产合计	14,811,633	14,693,958	13,459,132
资产总计	15,971,713	15,878,134	14,649,884

项 目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债
交易性金融负债	205,797	245,241	205,762
应付账款	294,082	900,480	321,060
应付职工薪酬	9,232	16,553	15,571
应交税费	-	-	36,936
应付利息	18,210	23,401	26,936
其他应付款	26,342	34,246	31,616
其他流动负债	55,594	21,868	21,228
一年内到期的非流动负债	1,647,567	1,741,743	1,579,818
流动负债合计	2,256,824	2,983,532	2,238,927
非流动负债
长期借款	9,602,859	8,937,830	8,918,174
递延收益	15,007	17,034	17,151
递延所得税负债	34,912	34,665	35,348
非流动负债合计	9,652,778	8,989,529	8,970,673
负债合计	11,909,602	11,973,061	11,209,600
股东权益
股本	895,855	895,855	895,855
资本公积	(164,521)	(195,476)	(113,255)
未分配利润	3,715,664	3,577,024	3,022,327
外币财务报表折算差额	(384,887)	(372,330)	(364,643)
归属于母公司股东权益合计	4,062,111	3,905,073	3,440,284
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	4,062,111	3,905,073	3,440,284
负债及股东权益总计	15,971,713	15,878,134	14,649,884

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、营业收入	797,634	2,982,536	2,404,845
减：营业成本	460,473	1,556,707	1,089,881
销售费用	13,286	51,705	49,194
管理费用	47,786	259,999	201,493
财务费用	115,511	487,360	375,791
资产减值损失	17,187	76,708	9,273
加：公允价值变动收益	7,912	40,125	18,629
投资损失	(9,230)	(45,567)	(68,257)
二、营业利润	142,073	544,615	629,585
加：营业外收入	-	12,662	-
三、利润总额	142,073	557,277	629,585
减：所得税收益	3,433	2,580	40,826
四、净利润	138,640	554,697	588,759
归属于母公司股东的净利润	138,640	554,697	588,759
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益/（损失）	18,398	(89,908)	(227,248)
六、综合收益总额	157,038	464,789	361,511
归属于母公司股东的综合收益总额	157,038	464,789	361,511
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项 目	2013年1-3月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	814,577	2,988,220	2,518,887
收到的税费返还	-	-	6
收到的与经营活动有关的其他现金	56	14,166	737
现金流入小计	814,633	3,002,386	2,519,630
购买商品、接受劳务支付的现金	(82,607)	(432,291)	(385,001)
支付给职工以及为职工支付的现金	(45,967)	(138,021)	(118,561)
支付的各项税费	(960)	(49,445)	(9,699)
现金流出小计	(129,534)	(619,757)	(513,261)
经营活动产生的现金流量净额	685,099	2,382,629	2,006,369
二、投资活动产生的现金流量
构建固定资产和其他长期资产支付的现金	(1,171,380)	(2,012,805)	(3,750,435)
向母公司贷款支付的现金	(1,029)	(54,235)	(698,146)
支付的与投资活动有关的其他现金	(9,230)	(45,569)	(68,257)
现金流出小计	(1,181,639)	(2,112,609)	(4,516,838)
投资活动产生的现金流量净额	(1,181,639)	(2,112,609)	(4,516,838)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	1,104,787	3,486,433	10,898,737
使用受限制的资金的减少	52,555	19,800	8,335
现金流入小计	1,157,342	3,506,233	10,907,072
偿还债务支付的现金	(447,257)	(3,282,407)	(7,247,749)
偿付利息、分配股利支付的现金	(120,803)	(492,155)	(349,731)
使用受限制的资金的增加	(12,355)	(56,419)	(260,210)
支付的其他与筹资活动有关的现金	(73,440)	(65,055)	(301,178)
现金流出小计	(653,855)	(3,896,036)	(8,158,868)
筹资活动产生的现金流量净额	503,487	(389,803)	2,748,204
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,061)	(849)	(15,388)
五、现金及现金等价物增加/(减少)净额	5,886	(120,632)	222,347
加：年/期初现金及现金等价物余额	288,561	409,193	186,846
六、年/期末现金及现金等价物余额	294,447	288,561	409,193

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日
货币资金	2,911,430,178.48	6,929,162,977.89
应收账款	606,118,886.95	540,159,894.07
预付款项	4,188,936.25	3,642,388.70
应收利息	1,635,057.17	9,264,571.51
其他应收款	124,912,438.32	573,210,327.06
一年内到期的非流动资产	104,856,701.40	105,116,295.35
其他流动资产	12,348,600.01	28,303,000.00
流动资产合计	3,765,490,798.58	8,188,859,454.58
可供出售金融资产	79,342,000.00	93,730,000.00
长期应收款	17,647,667,305.76	12,735,116,971.09
固定资产	22,180,106,358.22	19,241,670,619.82
无形资产	76,655,270.88	122,112,252.50
长摊待摊费用	449,723,601.32	475,727,831.83
递延所得税资产	26,693,967.41	19,011,035.49
其他非流动资产	850,888,000.00	314,722,000.00
非流动资产合计	41,311,076,503.59	33,002,090,710.73
资产总计	45,076,567,302.17	41,190,950,165.31

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日
短期借款	1,624,000,000.00	941,775,000.00
应付账款	901,143,960.00	321,060,000.00
预收款项	194,639,640.65	166,181,599.42
应付职工薪酬	51,097,013.44	28,403,697.25
应交税费	85,184,377.72	91,988,322.12
应付利息	71,901,905.78	64,110,768.66
其他应付款	4,592,920,320.29	4,507,694,806.48
担保赔偿准备金	-	1,870,000.00
未到期责任准备金	-	1,962,500.00
一年内到期的非流动负债	4,046,483,227.28	3,207,734,763.83
其他流动负债	357,068,703.08	333,961,000.00
流动负债合计	11,924,439,148.24	9,666,742,457.76
长期借款	23,764,411,045.48	21,914,999,196.06
递延所得税负债	82,362,113.50	41,964,000.00
其他非流动负债	426,963,000.00	328,945,000.00
非流动负债合计	24,273,736,158.98	22,285,908,196.06
负债合计	36,198,175,307.22	31,952,650,653.82
股本	1,774,303,477.00	1,481,398,945.00
资本公积	8,039,831,896.96	10,386,738,114.68
盈余公积	23,243,555.77	76,468,326.37
一般风险准备	34,484,397.48	25,352.94
未分配利润	-2,988,207,019.54	-3,682,746,098.80
外币报表折算差额	-500,879,868.09	-488,526,026.89
归属于母公司股东权益合计	6,382,776,439.58	7,773,358,613.30
少数股东权益	2,495,615,555.37	1,464,940,898.19
股东权益合计	8,878,391,994.95	9,238,299,511.49
负债和股东权益总计	45,076,567,302.17	41,190,950,165.31

项 目	2012年度	2011年度
一、营业总收入	5,474,374,795.76	4,467,631,138.92
其中：营业收入	5,474,374,795.76	4,467,631,138.92
二、营业总成本	4,170,323,054.04	3,179,191,372.07
其中：营业成本	2,661,025,131.50	1,964,449,756.69
营业税金及附加	41,390,360.09	32,778,021.02
销售费用	86,038,961.18	57,007,085.78
管理费用	471,869,471.88	415,978,175.96
财务费用	753,182,921.34	635,475,190.69
资产减值损失	156,816,208.05	73,503,141.93
加：公允价值变动收益	38,242,000.00	30,106,000.00
投资收益	-43,900,000.00	-65,838,000.00
三、营业利润	1,298,393,741.72	1,252,707,766.85
加：营业外收入	91,753,405.16	40,404,100.00
减：营业外支出	154,000.00	2,620,540.24
其中：非流动资产处置损失		19,540.24
四、利润总额	1,389,993,146.88	1,290,491,326.61
减：所得税费用	204,475,626.84	188,575,465.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,185,517,520.04	1,101,915,861.24
归属于母公司所有者的净利润	1,046,646,941.50	1,093,667,840.09
少数股东损益	138,870,578.54	8,248,021.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5899	0.6786
（二）稀释每股收益	0.5899	0.6786
七、其他综合收益	-17,677,144.29	-323,077,959.50
八、综合收益总额	1,167,840,375.75	778,837,901.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,045,423,398.03	770,589,880.59
归属于少数股东的综合收益总额	122,416,977.72	8,248,021.15

项 目	2012年度	2013年度			2014年度
	合计 已审实现数	1至3月 已审实现数	4至12月 预测数	预测 合计数	合计 预测数
一、营业收入	2,982,536	797,634	2,530,454	3,328,088	3,424,993
减：营业成本	1,556,707	460,473	1,491,168	1,951,641	1,980,316
销售费用	51,705	13,286	44,658	57,944	59,596
管理费用	259,999	47,786	151,092	198,878	199,720
财务费用	487,360	115,511	312,590	428,101	512,609
资产减值损失	76,708	17,187	50,293	67,480	75,531
加：公允价值变动收益	40,125	7,912	-	7,912	-
投资损失	(45,567)	(9,230)	-	(9,230)	-
二、营业利润	544,615	142,073	480,653	622,726	597,221
加：营业外收入	12,662	-	-	622,726	-
三、利润总额	557,277	142,073	480,653	622,726	597,221
减：所得税费用	2,580	3,433	21,412	24,845	26,576
四、净利润	554,697	138,640	459,241	597,881	570,645
归属于母公司所有者的净利润	554,697	138,640	459,241	597,881	570,645
少数股东损益	-	-	-	-	-
五、其他综合收益/（损失）	(89,908)	18,398	-	18,398	-
六、综合收益总额	464,789	157,038	459,241	616,279	570,645
其中
归属于母公司股东的综合收益总额	464,789	157,038	459,241	616,279	570,645
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-	-

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