第七届董事会第二次临时会议决议公告
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013—086
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第七届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次临时会议通知于2013年9月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2013年9月 27日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了关于为黄冈晨鸣提供担保的议案
为保障黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）林纸一体化项目建设资金需求并降低财务费用，公司董事会同意为黄冈晨鸣林纸一体化项目银行贷款提供保证担保，担保金额不超过人民币30.4亿元（含外币1.91亿美元），担保期限为三年，具体以合同约定为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
二、审议通过了关于湛江晨鸣履行贷款抵押合同的议案
为建设湛江木浆项目，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资设立湛江晨鸣浆纸有限公司并为其银行贷款提供部分担保的议案》，详细内容请参阅2008年1月20日发布的《关于湛江晨鸣与银团签署贷款合同有关情况的公告》。
根据《银团贷款抵押合同》的相关约定及湛江晨鸣目前资产建设运营情况，并根据银团的相关要求，公司董事会同意湛江晨鸣与银团按约定就湛江晨鸣已形成的抵押物陆续办理资产抵押登记手续。湛江晨鸣在全部债务清偿后15日内，银团将其保管的抵押物产权凭证或分权证明、保险单等交还湛江晨鸣。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于成立富裕销售公司的议案
为便于业务操作，发挥公司统一销售的优势，加强市场开发力度，公司董事会同意以自有资金出资，在黑龙江省齐齐哈尔市富裕县设立全资子公司“山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司”（暂定名，以下简称“富裕销售公司”，最终名称以登记机关核准为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
四、审议通过了关于收购鸿翔印刷股权的议案
为了延长公司产业链并增加收入，公司董事会同意按照评估价值，以人民币2,388,750元收购宋培军所持寿光鸿翔印刷包装有限责任公司（以下简称“鸿翔印刷”）87.50%的股权、以人民币170,625元收购张波所持鸿翔印刷6.25%的股权、以人民币170,625元收购田长智所持鸿翔印刷6.25%的股权。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
五、审议通过了关于武汉万兴置业购买土地的议案
为了加快武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）老工业厂区改造，高效开发利用土地，提升武汉经济技术开发区整体环境。公司控股子公司武汉晨鸣经过前期充分的调研和准备，通过其全资子公司武汉晨鸣万兴置业有限公司（以下简称“万兴置业”）竞拍P（2013）115号地块的国有建设用地使用权。
公司于2013年8月17日及时对外披露万兴置业土地中标信息。万兴置业于2013年8月19日付清土地成交价款，并于2013年8月21日签署国有土地使用权转让合同，该地块后续将用于房地产开发项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于武汉晨鸣与湖北浙商合作开发房地产项目的议案
为加快武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）老工业厂区改造，高效率开发利用土地，提升武汉经济技术开发区整体环境，同时提升公司品牌及增强公司盈利能力，公司董事会同意武汉晨鸣与湖北浙商万兴投资有限公司本着共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的原则，合作开发房地产项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
七、审议通过了关于江西晨鸣合作建设港口的议案
为降低运输成本，充分利用江西晨鸣所拥有的海岸线及港口建设用地，江西晨鸣与南昌市宝龙建筑工程有限公司（以下简称“南昌宝龙”）共同出资成立江西晨鸣港务有限责任公司（暂定名，以下简称“江西晨鸣港务”），主要经营散货装卸、运输，件杂货装卸、运输，货物内外转运运输业务，货物物流运输业务，兼营货物仓储等业务。江西晨鸣港务注册资本为人民币1507万元，江西晨鸣以192.494m海岸线使用权及13,390㎡港口建设用地等经双方认可的第三方资产评估机构作出的评估值人民币602.8万元入股，占江西晨鸣港务注册资本的40%；南昌宝龙以现金人民币904.2万元入股，占江西晨鸣港务注册资本的60%。
根据合资经营合同约定，待上述港口建成后，江西晨鸣拥有其中两个码头的产权。待江西晨鸣拥有产权的码头竣工验收合格后，江西晨鸣拟与南昌宝龙签署《委托经营合同》，将江西晨鸣拥有产权的两个码头的资产委托南昌宝龙经营管理，委托期限为18年。委托期间，江西晨鸣不收取经营利润，且不因为委托事务收取费用。南昌宝龙货物运输、装卸、储存等价格在南昌市有港口运营资质公司的市场最低价格下调10%后与江西晨鸣结算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
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八、审议通过了关于湛江晨鸣建设纸杯原纸和文化纸项目的议案
为充分发挥湛江晨鸣项目自制浆优势及华南市场的近距优势，提高公司产品在市场上的综合竞争力，提升公司盈利水平，董事会同意在湛江晨鸣建设年产18万吨纸杯原纸和19万吨高档文化纸项目。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关对外投资公告。
九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，董事会同意对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订内容详见附件一。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》废止，不再执行。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于重新制定《董事会议事规则》的议案
公司2008年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》废止，不再执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案
根据本次《公司章程》修订案，董事会同意公司对《关联交易管理制度》同时进行修订。《关联交易管理制度》修订内容详见附件二。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于制定《重大交易决策制度》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于制定《对外投资决策制度》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于制定《对外担保决策制度》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
公司决定召开2013年第二次临时股东大会，详细情况请参见公司同日公布的相关公告。
本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
附件一：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
《章程》修订对比表
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| …… 外资股股东持有391,270,000股H股，占股份总数的18.97%。 | …… 境外上市外资股股东持有391,270,000股H股，占股份总数的18.97%。 |
| 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 |
| 公司召开股东大会的地点为山东省寿光市。 …… | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。 …… |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 第九十八条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第九十八条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权在股东大会召开十个工作日前以书面形式向公司提出新的提案并提交召集人，召集人应当在收到提案后二个工作日内就属于股东大会职责范围的提案，发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第一百条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百零一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百零二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理机构核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百零三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第一百一十七条 股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证券监督管理部门发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。 | 第一百一十三条 股东参加网络投票进行会议登记的，应按《上市公司股东大会规则》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2010修订）》和《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》等有关实施办法办理。 |
| 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第一百二十一条 股东大会议案应当以投票方式进行表决。 |
| 第一百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 第一百二十二条 会议主席可以决定对股东大会的程序或行政事宜以举手方式进行表决。程序及行政事宜包括：并非载于股东大会的议程或任何股东的临时提案内；及涉及到会议主席须维持股东大会有序进行及/或容许股东大会事务得到更妥善有效的处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。 |
| 第一百三十三条 除本章程第一百三十九条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| …… 董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。 | …… 董事会应在股东大会召开前十个工作日向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。 |
| 第一百三十八条 按本章程第一百三十五条至第一百三十七条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。 | 第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选。 |
| 第一百四十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 第一百三十八条 股东大会由董事长主持并担任会议主席，董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其主持会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 |
| （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百七十七条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。 | 第一百六十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三条至第一百七十一条分别召集的类别股东会议上通过，方可进行。 |
| （一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六十五条第（二项）所定义的“控股股东”； …… | （一）在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百五十八条第（二项）所定义的“控股股东”； …… |
| （一）在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；十二个月内累计投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。但公司向其他有限责任公司、股份有限公司的投资，不能违背本章程第八条的规定。 （二）董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产比例百分之二十以下的新建或技改项目的投资，对于超过该比例的需报股东大会批准。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第一百八十八条 公司董事会有权决定与关联方签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易，超过此项标准，应将该交易提交股东大会审议。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| （三）董事长有权决定一次性占公司最近一期经审计净资产比例百分之一以下的对外担保（每个会计年度不超过两次）； （四）董事会对董事长的其他授权事项。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第二百零五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百九十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数表决通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。 利害关系人可能在任何时候以任何方式提无效的主张。 | 董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。 利害关系人可以在任何时候以任何方式提出无效的主张。 |
| 第二百三十一条 公司设五名独立董事，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第二百二十一条 公司独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一，其中至少一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 |
| …… 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 | …… 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 |
| 第三百六十条 公司指定《中国证券报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第三百五十条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为国务院证券主管机构指定的信息披露媒体。 |
| 第三百七十条 本章程于公司H股获得批准发行并上市交易之日起生效并实施。 | 第三百六十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则。 |
附件二：
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对比表
| 原内容 | 修订后内容 |
| 第二条 本制度所称“关联交易”是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 | （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 |
| （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 | （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 |
| （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 此条款内容删除。 此后条款序号顺延。 |
| 第九条 4、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第十条 4、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十一条、第二十二条、规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十一条、第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十条、第二十条、第二十一条、规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第十条、第二十条、第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条各款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条各款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条各款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条各款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条各款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十条各款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 |
| 第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 |
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-087
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为便于业务操作，发挥公司统一销售的优势，加强市场开发力度，公司拟以自有资金出资，在黑龙江省齐齐哈尔市富裕县设立全资子公司“山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司”。
2、董事会审议情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于2013 年9月 27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12 人，出席会议董事12人，会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立富裕销售公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资设立子公司事项需经股东大会、政府有关部门的批准。本项对外投资不涉及关联交易。
二、全资子公司的基本情况
公司名称：山东晨鸣纸业集团（富裕）销售有限公司（暂定名称，最终名称以登记机关核准为准）
注册资本：人民币100万元
出资方式：货币出资
法定代表人：陈洪国
注册地址：待定
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：销售机制纸、纸板、造纸原料及辅料、造纸机械。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为本公司对外设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、本次出资设立子公司对公司的影响
公司本次以自有资金出资设立子公司，出资占公司最近一期经审计净资产的0.007%，且出资设立的子公司为公司的全资子公司，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一三年九月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-088
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：该项目面临着自然环境、技术、环保、项目管理审批和组织实施等方面的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2013年9月27日，公司子公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）与南昌市宝龙建筑工程有限公司（以下简称“南昌宝龙”）签署了合资经营合同书，江西晨鸣与南昌宝龙拟共同出资成立江西晨鸣港务有限责任公司（暂定名，以下简称“晨鸣港务”），主要经营散货装卸、运输，件杂货装卸、运输，货物内外转运运输业务，货物物流运输业务，兼营货物仓储等业务。晨鸣港务的注册资本拟为人民币1,507万元，其中，江西晨鸣拟以192.494m海岸线使用权及13,390㎡港口建设用地等经双方认可的第三方资产评估机构作出的评估值人民币603.8万元入股，占晨鸣港务注册资本的40%；南昌宝龙拟以现金人民币904.2万元入股，占晨鸣港务注册资本的60%。
晨鸣港务成立后，将建设年吞吐量320万吨港口一座，其中散货220万吨/年，件杂货100万吨/年；拟建设2000吨级港口泊位四个，其中散货和杂货各两个泊位；预估总投资额为9,897.60万元。港口项目所需资金，除注册资本金外，其余建设经营资金由南昌宝龙自行筹措。
根据合资经营合同约定，待上述港口建成后，江西晨鸣拥有其中两个码头的产权。待江西晨鸣拥有产权的码头竣工验收合格后，江西晨鸣拟与南昌宝龙签署《委托经营合同》，将江西晨鸣拥有产权的两个码头的资产委托南昌宝龙经营管理，委托期限为18年。委托期间，江西晨鸣不收取经营利润，且不因为委托事务收取费用。南昌宝龙货物运输、装卸、储存等价格在南昌市有港口运营资质公司的市场最低价格下调10%后与江西晨鸣结算。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二次临时会议于2013年9月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于江西晨鸣合作建设港口的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资成立晨鸣港务事项经公司董事会审批后，需经股东大会批准。南昌宝龙及彼等各自之最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士之第三方。本项对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
1、甲方公司名称：江西晨鸣纸业有限责任公司
住 所：江西省南昌市经济技术开发区白水湖工业园
法定代表人：夏继钢
注册资本：17,200万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：高档纸、纸版（新闻纸除外）及自制浆的生产和销售。
2、乙方公司名称：南昌市宝龙建筑工程有限公司
住 所：南昌市青山湖区湖坊镇顺外村洪都中大道240号
法定代表人：况港霞
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：国内贸易；建筑工程、土石方工程。
主要股东：况港霞（55%）、舒娜（45%）
三、投资公司的基本情况
公司名称：江西晨鸣港务有限责任公司（暂定名，最终名称以登记机关核准为准）
注册资本：1,507万元人民币
注册地址：白水湖工业园（以最终工商登记为准）
企业类型：有限责任公司
股东出资情况：江西晨鸣以192.494m海岸线及13,390㎡港口建设用地等经双方认可的第三方资产评估机构作出的评估值人民币602.8万元入股，占注册资本的40%；南昌宝龙以现金人民币904.2万元入股，占注册资本的60%。港口项目所需资金，除注册资本金外，其余建设经营资金由乙方自行筹措。
经营范围：散货装御、运输，件杂货装御、运输，货物内外转运运输业务，货物物流运输业务，兼营货物仓储等业务。（以最终工商登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
2013年9月27日，江西晨鸣（甲方）与南昌宝龙（乙方）签署了《合资经营合同书》，主要内容如下：
1、公司组织结构：
公司最高权力机构为股东大会，决定公司的一切重大事宜。由乙方委派人员担任公司的法定代表人，乙方负责公司整体经营。公司不设监事会，设立一名监事，由甲方委派。公司组织结构的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。
2、双方责任：
（1）甲方优先选择货物通过合资公司码头进行运输装卸等。
（2）甲方向合资公司提供正常运转所需的水、电、汽，用量按照甲方出口计量端计量，价格按照水1.98元/m3、电0.668元/kwh进行结算，并按照国家电价调整及原材料价格波动予以调整。
（3）项目建成投产竣工验收后15个工作日内，乙方负责向甲方无偿移交属甲方产权范围内的两个码头的全部资产，再由甲方委托乙方按《委托经营合同》经营。
（4）乙方保证投资额及时足额到位，优先保证甲方货物在码头的运输装卸储运等。
（5）乙方承运的甲方货物运输、装卸、储存等价格在南昌市有港口运营资质公司的市场最低价格下调10%后与甲方结算，港口运输、装卸及储存等协议双方每年签订一次。
3、股权转让：在公司合营期间，乙方股权不得向任何法人或自然人转让股权；甲方有权任何时候出售其股权，乙方必须购买其股权，并以双方认可的第三方评估机构出具的评估数据作价。
4、期限、终止和清算
合营公司的经营期限自协议签订日起，至2053年6月25日。如各方同意延展合营期限，应至少在期限届满的六个月前，签署延展合营期限的申请书。
5、违约责任
如合资公司单方面拒绝提供运输服务，甲方有权要求乙方按上一年度港口甲方运输装卸储存总费用的30%作为违约赔偿金。
6、合同变更与解除
本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。本协议未尽事宜，双方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。
7、争议解决
本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由争执双方通过友好协商的方式解决争端，如果无法解决，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
对外投资的目的及对公司的影响: 此对外投资行为保障了江西晨鸣正常的生产经营，降低了公司的运输成本，充分利用了江西晨鸣所拥有的海岸线及港口建设用地，能将码头建设及运营发挥至最大潜力。在满足江西晨鸣运输需求的同时，能够给公司创造效益，增强江西晨鸣的盈利能力，保障公司的可持续性发展。短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
存在的风险: 晨鸣港务业务以江西晨鸣原材料购进和产品出售的水路运输为主，而水路运输相对其他运输方式成本较低，因此，码头建成后受外部因素影响较小，风险较小。
公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。公司信息均以公司在指定网站报刊公告为准，请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二O一三年九月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码： 000488 200488 公告编号：2013--089
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为充分发挥湛江晨鸣项目自制浆优势及华南市场的近距优势，提升公司产品在市场上的综合竞争力，提高公司盈利水平，公司董事会同意在湛江晨鸣建设年产18万吨纸杯原纸和19万吨高档文化纸项目。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二次临时会议于2013 年9月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12 人。会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于湛江晨鸣建设纸杯原纸和文化纸项目的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层
法定代表人：耿光林
注册资本：人民币300,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：主要从事育种、育林、土壤改良、林业研究、原料林基地建设；木材经营及收购；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其他辅助设施并销售电力及其他辅产品、机械设备、化工产品（除危险化学品）；货物及技术进出口。
三、投资标的的基本情况
本次拟投建的18万吨纸杯原纸项目原材料主要以商品针叶木浆及阔叶湿浆为主，采用国际最先进的技术和装备，项目总投资金额为人民币13.23亿元，其中建设投资人民币11.38亿元，建设期利息人民币3,847万元，流动资金人民币14,663万元。项目建设期为18个月。
19万吨高档文化纸项目主要生产未涂布印刷书写纸和涂布印刷书写纸。原材料主要以商品针叶木浆、机械浆及阔叶湿浆为主，采用国际最先进的技术和装备，项目总投资金额为人民币30.97亿元，其中建设投资人民币28.96亿元，建设期利息人民币9,544万元，流动资金人民币10,579万元。项目建设期为18个月。
四、对外投资合同的主要内容
目前尚未签署购买主体设备合同。
五、对外投资的目的和对本公司的影响
项目建成后，将进一步提高公司产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，并充分发挥公司的规模优势，从而进一步增强本公司竞争力。
根据目前市场情况预测，18万吨纸杯原纸产品单位售价约6200元/吨（含税）、产品单位成本费用约4985元/吨，按达产后年产18万吨测算，项目建成投产后可实现年销售收入约人民币11亿元，利税约人民币2.04亿元，其中净利润约人民币1.09亿元。
根据目前市场情况预测，19万吨高档文化纸产品单位售价约6915元/吨（含税）、产品单位成本费用约4900元/吨，按达产后年产19万吨测算，项目建成投产后可实现年销售收入约人民币13.14亿元，利税约人民币2.60亿元，其中净利润约人民币1.31亿元。
六、风险提示
由于经营管理、市场及行业竞争、原材料价格波动、环境保护等影响因素，可能存在项目投资不能达到预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第二次临时会议决议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-090
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
对黄冈晨鸣提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
为保障黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）林纸一体化项目建设资金需求并降低财务费用，董事会同意为黄冈晨鸣林纸一体化项目银行贷款提供保证担保，担保金额不超过人民币30.4亿元（含外币1.91亿美元），担保期限为三年，具体以合同约定为准。
二、被担保人基本情况
黄冈晨鸣浆纸有限公司
注册地址：黄冈市新港大道2号
法定代表人：肖翔
注册资本：人民币2,000万元
黄冈晨鸣主要从事原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品制造、生产、加工、销售、项目建设及相关进出口业务。公司持有其100%股权。
截至2012年12月31日，黄冈晨鸣经审计的资产总额为人民币12,401.03万元，负债总额为人民币10,654.91万元，净资产为人民币1,746.12万元；实现营业收入为人民币1.31万元，营业利润为人民币-90.72万元，净利润为人民币-90.69万元。
截至2013年6月30日，黄冈晨鸣资产总额为人民币12,864.87万元，负债总额为人民币11,148.82万元，净资产为人民币1,716.05万元；实现营业收入为人民币0.62万元，营业利润为人民币-30.07万元，净利润为人民币-30.07万元。（未经审计）
三、担保的主要内容
黄冈晨鸣将根据实际经营资金需要，与银行签订贷款合同，公司每年提供的实际担保总额将不超过公司授予的担保额度。
四、担保风险控制
黄冈晨鸣为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于黄冈晨鸣林纸一体化项目建设资金需求，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
五、董事会意见
黄冈晨鸣为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于黄冈晨鸣林纸一体化项目建设资金需求，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年8月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保余额43.40亿元）余额为0元，包括本次公司为黄冈晨鸣授信额度提供的担保总额，公司对控股子公司的担保总额为人民币73.80亿元，占最近一期经审计净资产的比例为51.45％，占最近一期经审计总资产的比例为15.46％，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二Ο一三年九月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-091
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于收购鸿翔印刷股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2013年9月27日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购鸿翔印刷股权的议案》，并授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。
2013 年9月27日, 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别与宋培军、田长智、张波签订了《股权转让协议》，以人民币273万元收购寿光鸿翔印刷包装有限责任公司（以下简称“鸿翔印刷”）100%的股权。本次收购股权的交易价格以鸿翔印刷2013年4月30日为基准日的评估价值作价得出。
公司与宋培军、田长智及张波不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购完成后，公司持有鸿翔印刷100%的股权。本次股权收购在公司董事会权限范围内。
二、交易对方情况介绍
交易对方为自然人，分别为宋培军、田长智及张波。
宋培军、田长智及张波与公司的董事、监事、高级管理人员、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、收购标的名称：寿光鸿翔印刷包装有限责任公司100%的股权。
2、收购资产类别：股权
3、标的权属情况：宋培军持有鸿翔印刷87.50%的股权、田长智持有鸿翔印刷6.25%的股权、张波持有鸿翔印刷6.25%的股权，宋培军、田长智及张波所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
4、标的公司基本情况
鸿翔印刷于2004 年4月29日正式成立，注册资本为人民币80万元，其中宋培军持有鸿翔印刷87.50%的股权，张波、田长智分别持有鸿翔印刷6.25%的股权。其经营范围为: 前置许可经营项目：印刷：表格、账簿（印刷经营许可证有效期至2014年3月31日）；一般经营项目：加工、销售：纸及纸制品、塑料制品（不含农膜）、服装、包装件板；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。
截至2012年12月31日，鸿翔印刷资产总额为人民币4,644.81万元，负债总额为人民币2,423.30万元，所有者权益为人民币2,221.51万元；实现营业收入为人民币11,691.34万元，营业利润为人民币266.62万元，净利润为人民币199.94万元。(未经审计)
截至2013年4月30日，鸿翔印刷账面资产总额为人民币5,999.98万元，负债总额为人民币5,790.91万元，所有者权益为人民币209.07万元；实现营业收入为人民币4,219.47万元，营业利润为人民币316.76万元，净利润为人民币-812.43万元。经评估的资产总额为人民币6,063.96万元，负债总额为人民币5,790.91万元，所有者权益为人民币273.05万元，所有者权益评估增值63.98万元，增值率为30.60%。
四、交易合同的主要内容
1、交易标的：宋培军持有的鸿翔印刷87.50%的股权；张波、田长智分别持有的鸿翔印刷6.25%的股权。
2、交易价格及定价依据：交易总价款为人民币273万元，具体为以人民币2,388,750元收购宋培军持有的鸿翔印刷87.50%的股权、分别以人民币170,625元收购张波和田长智各自持有的鸿翔印刷6.25%的股权。截至2013年4月30日，鸿翔印刷账面净资产为209.07万元，经评估的净资产为人民币273.05万元，评估增值63.98万元，增值率为30.60%。公司分别与宋培军、田长智及张波签署了《股权转让协议》，交易各方同意按照宋培军、田长智及张波所占有的鸿翔印刷经评估的净资产作为作价依据。
3、付款方式：公司在股权转让协议签署10日内一次性支付宋培军、田长智及张波全部股价转让款。
4、款项的资金来源：自有资金。
5、股权转让所发生的相关费用，由公司承担。
五、购买股权的目的和对公司的影响
为了延长公司产业链并增加收入，决定购买上述股权，购买股权对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二次临时会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一三年九月二十七日
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2013-092
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
投资标的本身存在的风险：该项目面临着自然环境、技术、环保、项目管理审批和组织实施等方面的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2013年9月27日，公司子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）、武汉晨鸣万兴置业有限公司（以下简称“项目公司”）与湖北浙商万兴投资有限公司（以下简称“湖北浙商”）签署了《房地产合作开发框架合同》、《房地产合作开发框架合同》补充协议，本着共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的原则，合作开发武汉经济技术开发区老汉阳造纸厂工业区，总土地面积约646.2亩的房地产项目。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第二次临时会议于2013年9月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事12人，出席会议董事12人，会议以12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于武汉晨鸣与湖北浙商合作开发房地产项目的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资需经股东大会批准。湖北浙商及彼等各自之最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士之第三方。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况介绍
1、甲方公司名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
住 所：武汉经济技术开发区沌口街
法定代表人：李维山
注册资本：人民币21,136万元
公司类型：股份有限公司（中外合资）
经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；汽车运输；进出口业务。
2、乙方公司名称：湖北浙商万兴投资有限公司
住 所：湖北市硚口区古田二路汇丰企业总部4栋B座603-2
法定代表人：朱旭龙
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产、商业、工业、贸易、农业、城建投资；房屋租赁；销售造纸材料及纸制品、建筑材料及化工产品（危险化学品除外）、有色金属（不含黄金及其制品）、五金交电、劳保用品、果品、蔬菜。
主要股东：朱旭龙（70%）、朱克宇（30%）
3、丙方公司名称：武汉晨鸣万兴置业有限公司
住 所：武汉经济技术开发区20M地块
法定代表人：李维山
注册资本：人民币2,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发、商品房销售。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合作项目及规模
项目位置：项目位于长江以西，通顺河以北，万家湖中路以东，万家湖以南区块。
项目建设用地面积：项目建设用地面积约646.2亩。
项目用地性质：合作项目现用地性质为居住、商业用地，规划综合容积率为 3.2。
（二）项目合作的方式、收益的分配
1、合作方式：甲方出地乙方出开发建设资金共同合作，即甲方负责提供符合项目开发建设要求的土地，交清地价款（含土地出让金、补偿费、契税、交易手续费、为取得土地所支付款项的财务费用等）、提供完备的土地手续并按该项目地上可售建筑面积1200元/㎡作为土地成本进行合作；乙方负责给项目公司提供开发建设所需的所有资金（不计利息），并负责开发建设营运的所有工作。根据销售进度逐期向甲方返还土地成本，项目的净利润按照股权比例进行分配。
2、开发单位：甲乙双方共同确定合作开发项目的单位是武汉晨鸣万兴置业有限公司。本合同签订时，项目公司注册资金为2000万元，由甲方100%持股。为保证乙方权益以及便于项目的运营，甲、乙双方同意在本协议签订10个工作日之内，乙方对项目公司增资人民币6000万元，甲方对项目公司增资人民币2000万元，增资完之后项目公司注册资本为人民币1亿元。其中甲方出资人民币4000万元，占项目公司40%股权，乙方出资人民币6000万元，占项目公司60%股权（如增资过程需缴纳相关的税费，则按政策规定各自承担）。同时项目公司法定代表人变更为乙方指定人员担任。
3、交地标准：指甲方出地并将地块交予乙方进行开发时的标准。甲方须确保项目土地已取得国土证并负责将该地块范围内的地上建筑物、构筑物、附着物、电线杆（塔）、地上管网及通信设施等拆除完毕。另外，甲方应负责妥善处理该地块用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，完成该地块用地范围内原土地使用权人的一切补偿，保证乙方及丙方不需再对任何原土地使用单位和个人进行任何拆迁安置补偿。
4、收益分配
（1）项目公司实现的税后净利润由甲乙双方按对项目公司的持股比例（即甲方40%、乙方60%）进行分配。乙方确保甲方获得的利润分摊到计容可售总建筑面积的楼面收益不低于400元/平米。
（2）甲方承担的土地款项及乙方承担的项目开发款项在项目销售资金回笼后逐渐收回。
（3）根据项目销售进度，每半年度将已售面积对应的土地款（即：已售面积×1200元/平米）优先支付给甲方，该款项累计支付总额与甲方有权分得项目公司40%的融资资金之和不得超过项目计容可售总建筑面积与1200元/平米的乘积。
（三）甲、乙双方的权利和责任
1、甲方的权利：
按既定合作分成比例（40%）分得净利润；
不参与项目公司的具体经营管理，但有权监督项目进度及建设，有权派出相关人员协助合作公司的管理。
有权监督双方合作项目抵押贷款的专款专用；
有权分得项目公司40%的融资资金，该资金视同项目公司提前支付甲方所应收的土地成本；
2、甲方的责任：
本合同生效之日起1个月内，甲方负责将项目范围内土地移交给乙方建设，确保第一期可建设面积不小于100亩；同时，甲方须完成项目用地的清场工作，并自行承担所有费用，且保证项目用地无任何债务、纠纷和权利限制（甲方经乙方书面同意用于项目抵押贷款的除外），将土地交给乙方进行开发建设。
因本项目用地的界线、权属和居民等产生的纠纷由甲方处理，相关费用概由甲方承担。
甲方负责及时出具需甲方提供的相关法律文件和手续，积极协助乙方对项目的规划、报建、施工等工作；在项目报建过程中所产生的费用，需由甲方积极争取市政府返还给项目公司并投入项目建设。
甲方预收项目公司40%融资资金后，负责承担该笔资金的融资成本（按实际发生金额承担）。
3、乙方的权利：
乙方主持该项目的一切开发工作，包括规划、设计、报建、施工组织等工作；乙方有权利用土地及在建工程贷款解决项目的部分开发资金；乙方不承担以项目公司名义为取得土地所支付款项的资金成本。
4、乙方的责任：
负责项目开发建设所需的全部资金，该资金的财务费用全部由乙方承担。
项目土地及在建工程贷款乙方可分配的60%部分必须用于项目建设，不得挪为他用，贷款该部分的资金成本由乙方承担。
负责土地手续完成后项目的开发手续及施工管理；
合作项目地块分期取得，每期土地自取得“四证”（国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）之日起，乙方确保项目公司在 5 年时间内完成开发建设。
项目建成后，物业管理由乙方负责组织管理；
不收取任何品牌费用。
（四）特别约定
1、项目公司对合作地块开发并销售完毕后，对项目公司进行税收清算，甲乙双方对按清算后应分得的利润多退少补。项目公司清算后净资产由甲乙双方按股权比例享有。
2、项目公司在经营过程中，由乙方根据融资需要决定是否对项目公司再增资，如乙方对项目公司进行再增资的则甲方须积极配合。但再增资后，甲、乙双方对项目公司净利润的分配比例保持不变（即甲方40%，乙方60%）。
3、项目公司成立董事会，董事会成员甲方委派两人，乙方委派三人。
4、在甲方按交地标准向乙方交地前，甲方为取得土地支付的所有款项（不含广告策划费、建筑设计费、详规设计费，该三笔费用由甲乙双方合资的项目公司丙方承担）在按照协议约定的利润分配的过程中，从甲方应得净利润中扣减。若甲方向乙方交地前，乙方已入股项目公司，则项目公司的正常运营支出由项目公司承担。
（五）违约责任
1、因甲方的原因导致本项目中止、拖延超过六个月或终止，视为甲方违约，乙方有权单方解除本合同，同时甲方应自乙方解除合同之日起，清偿乙方的所有投入资金并按乙方已投入款项金额的30%支付违约金给乙方。
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