证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-033

山东益生种畜禽股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2013年09月29日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议在公司以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2013年09月18日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经通讯表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司第二届董事会任期已满，根据提名委员会的推荐，提名曹积生先生、迟汉东先生、耿培梁先生、曲立新先生、巩新民先生、纪永梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；拟提名宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

候选人简历见附件。

独立董事崔治中先生、战淑萍女士、张鸣溪先生将在2013年第一次临时股东大会审议通过上述议案后，不再担任公司任何职务。公司董事会对上述各位独立董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

2、审议通过《关于变更公司2013年度审计机构的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司原聘任的审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。详情请参见《关于公司聘任的2013年度审计机构合并及更名的公告》（公告编号：2013-022）。

为保持公司审计业务的连续性和稳定性，董事会拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

公司独立董事对本议案发表了意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2013年10月21日在山东省烟台市福山区空港路南益生路一号公司会议室召开2013年第一次临时股东大会。

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第二届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2013年09月30日

附件：

董事候选人简历

曹积生先生，1960年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。大学本科，国际工商管理硕士，高级兽医师。2008年至2012年08月，任公司董事长、总经理。2012年08月至今，任公司董事长。曹积生先生目前兼任烟台市工商业联合会第十二届执行委员会副主席、第十二届烟台市政协委员、青岛农业大学兼职教授、山东农业大学兼职教授、中国农业大学终身客座教授、山东畜牧协会副会长、山东省第十二届人民代表大会代表、中国畜牧业协会禽业分会执行会长、中国畜牧业协会副会长、中国林牧渔业经济学会第三届理事会副会长、农业部现代农业产业技术体系监督评估委员会委员。曹积生先生持有本公司股票144,492,660股，是公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

迟汉东先生，1960年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，无境外永久居留权。中共党员。大学本科，高级兽医师。2008年至2012年08月，任公司第一副董事长、副总经理。2012年08月至今，任公司第一副董事长、总经理兼财务总监。迟汉东先生持有本公司股票15,142,140股，为持有公司百分之五以上股份的股东，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

耿培梁先生，1957年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，无境外永久居留权。大学本科，高级兽医师。2008年至2011年04月，任公司副董事长、副总经理；2011年04月至2012年08月，任公司副董事长、副总经理兼财务总监。2012年08月至今，任公司副董事长。耿培梁先生持有本公司股票8,655,660股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曲立新先生，1969年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，无境外永久居留权。大学本科，预防兽医专业兽医硕士学位，高级兽医师，山东农业大学在职博士。2008年至2010年10月，任公司研发中心主任兼益生研究院院长；2010年11月至2012年08月，任公司董事。2012年08月至今，任公司董事兼副总经理。曲立新先生持有本公司股票2,316,600股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

巩新民先生，1976年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，无境外永久居留权。大学本科，兽医师。2008年至2012年08月，任公司董事。2012年08月至今，任公司董事兼副总经理。巩新民先生持有本公司股票189,540股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

纪永梅女士，1970年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。2008年至2010年08月，任益生股份财务部部长；2010年09月至2012年08月，任益生股份审计部部长。2012年08月至今，任公司总督察员。纪永梅女士持有本公司股票1,516,320股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

宫君秋女士，1955年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。大学本科。2006年至2010年，任济南检验检疫局综合业务处处长等职务，2010年退休。2012年07月至今，任山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事。宫君秋女士于2011年10月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。宫君秋女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘学信先生，1964年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。大学本科，法理学硕士。2008年至今，任山东鑫士铭律师事务所主任。刘学信先生于2011年06月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。刘学信先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

战继红女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，中国注册会计师。2008年至2008年08月，任烟台泽信会计师事务所有限公司项目经理；2008年08月至2013年06月，任山东汇德会计师事务所有限公司项目经理；2013年06月至今，任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计部副经理。战继红女士于2012年7月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。战继红女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-034

山东益生种畜禽股份有限公司

第二届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2013年09月29日，山东益生种畜禽股份有限公司第二届监事会第十七次会议在公司会议室召开，会议通知已于2013年09月18日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席姜泰邦先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

审议通过《关于提名第三届监事会股东代表监事的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名李秀国先生、崔胜利先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司2013年第一次临时股东大会审议。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

候选人简历附后。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、备查文件

第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2013年09月30日

附件：监事候选人简历

监事候选人简历

李秀国先生，1958年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员。2008年至2012年08月，任益生股份总督察员。2012年08月至今，任益生股份总经理助理。李秀国先生持有本公司股票6,044,220股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

崔胜利先生，1955年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至今，分别在益生股份采购部、行政部任主任科员。崔胜利先生持有本公司股票2,169,180股，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-035

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决议，定于2013年10月21日召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：2013年10月21日上午09时30分，会期半天。

5、会议召开方式：现场投票。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2013年10月15日。

7、出席对象：

（1） 2013年10月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2） 公司董事、监事及高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举第三届董事会董事的议案》：

1.1 选举第三届董事会六名非独立董事

1.1.1 选举曹积生先生为公司董事；

1.1.2 选举迟汉东先生为公司董事；

1.1.3 选举耿培梁先生为公司董事；

1.1.4 选举曲立新先生为公司董事；

1.1.5 选举巩新民先生为公司董事；

1.1.6 选举纪永梅女士为公司董事。

本议案已经公司2013年09月29日召开的第二届董事会第二十九次会议通过，本议案采用累积投票制表决。

1.2 选举第三届董事会三名独立董事：

1.2.1 选举宫君秋女士为公司独立董事；

1.2.2 选举刘学信先生为公司独立董事；

1.2.3 选举战继红女士为公司独立董事。

本议案已经公司2013年09月29日召开的第二届董事会第二十九次会议通过，本议案采用累积投票制表决。

2、审议《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》：

2.1 选举李秀国先生为公司监事；

2.2 选举崔胜利先生为公司监事。

本议案已经公司2013年09月29日召开的第二届监事会第十七次会议通过，本议案采用累积投票制表决。

3、审议《关于变更公司2013年度审计机构的议案》。

为保持公司审计业务的连续性和稳定性，董事会拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

详情请参见《关于公司聘任的2013年度审计机构合并及更名的公告》（公告编号：2013-022）。

上述议案已经公司2013年09月29日召开的第二届董事会第二十九次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年10月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。

2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司办公室。

3、登记方式：

（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2） 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年10月18日16:00前送达或传真至烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室），本次会议不接受电话登记。

（4） 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、其他事项

1、联系方式：

联系人：唐文涛

联系电话：0535-6215877

传 真：0535-6215877

联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

邮政编码：264001

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十九次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2013年09月30日

附件：授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2013年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

特别说明事项：

1、投票说明

1.1 【议案1和议案2】本次董事、监事选举采用累积投票制，每一位股东对该项议案所拥有的表决权票数为其拥有的股份数乘以拟选举的非独立董事、独立董事或股东代表监事人数（非独立董事为6，独立董事为3，股东代表监事为2），股东可以将全部表决权票数（非独立董事、独立董事、股东代表监事各自单独计算）集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的表决权票数。如直接打“√”表示将表决权均分。

1.2 【议案3】委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年10月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。