证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2013-30号

  成商集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局

  对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《行政监管措施决定书》【2013】11号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定”）后，公司董事会高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，深入分析决定中指出问题的发生原因，制订了详细的整改措施，形成整改报告，并向公司控股股东深圳茂业商厦有限公司进行了通报，整改报告的主要内容如下：

一、财务独立性问题

公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性。

整改措施：公司董事会、监事会、高级管理人员高度重视《行政监管措施决定书》中提到的财务独立性问题，第一时间关闭了控股股东部分财务人员的查询权限，并责令公司相关部门制定出详细的整改措施计划，确保在五十天内解决该财务独立性问题，整改措施时间进度及工作计划如下：

1、2013年9月20日-2013年10月20日

公司进行财务系统服务器的招投标采购，并在购置服务器后组织技术人员进行服务器搭建工作。

2、2013年10月21日-2013年11月5日

公司聘请金蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶公司”）的工作人员对储存在控股股东经营场所服务器中的成商集团财务数据进行备份、分离（分离后及时删除）。

3、2013年11月6日-2013年11月11日

公司聘请金蝶公司工作人员将分离后的财务数据布置于公司信息中心的新购置服务器中。

二、人员独立性问题

公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作。

整改措施：1、在四川证监局年报检查工作结束后，公司对该名副总经理提出警示，并要求其认真学习《上市公司治理准则》，及时纠正自身的违规行为。目前，该名副总经理已不再承担在实际控制人及其关联方的任何管理工作。2、公司组织全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等证券法律法规和相关规则进行认真细致的强化学习，签订培训确认书，要求全体董事、监事、高级管理人员树立起上市公司规范运作意识，确保上市公司的人员独立性并坚决杜绝此类违规行为的再次发生。

三、收购及托管菏泽公司的问题

公司收购菏泽惠和商业中心股权，系本公司首次进入四川省外市场，跨区域发展的尝试。事前公司管理层对该收购事项进行了详细的经营预测分析后形成可行性分析报告，并按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定将该收购事项及相关分析报告提交公司董事会审议，审议通过后公司参加菏泽惠和商业中心有限公司（以下简称“菏泽公司”）90%股权的公开挂牌转让。公司计划在收购成功后自主经营，对门店的卖场进行全面改造，关闭其中三个便民店，并对原有品牌进行大规模的调整升级。

2011年3月18日，公司在菏泽市兴荷国有产权交易大厅举行的国有股权交易会上，以协议方式获得股权受让资格，菏泽交通集团总公司将其持有的菏泽公司90%股权以1.341亿元转让给本公司。

在后续的接收整合过程中，公司派出了大量的管理人员，协助在山东省建立供应商资源和培养提升经营管理团队。在具体运作中，我司发现对省外拓展的困难考虑不足，由于管理距离远，管理成本较高，且公司对山东市场的熟悉需要一个过程，将拉长荷泽门店的培育期。因此，经综合考虑，公司决定将控股子公司菏泽茂业百货有限公司旗下的全部经营性资产委托给公司控股股东的关联方茂业国际控股有限公司（以下简称“茂业国际”）经营管理，茂业国际当时在山东省内已开设多家门店，积累了丰富的供应商资源及一批优秀的管理人才，委托茂业国际对菏泽门店进行经营管理将有利于缩短菏泽门店的培育期，并节省公司的经营管理成本。

2011年4月21日，公司第六届董事会二十五次会议审议通过了该次委托经营管理的关联交易事项，同意公司控股子公司菏泽茂业百货有限公司（以下简称“菏泽茂业百货”）与公司关联法人茂业国际签订《委托经营管理协议》，菏泽茂业百货将其全部经营性资产委托给茂业国际经营管理，委托经营管理期限自协议生效之日起至2013年12月31日止。董事会审议表决中公司关联董事回避了表决，公司独立董事均表示同意，认为本次关联交易审议和表决程序合法，严格遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。该次委托关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，2011年5月10日召开的公司2011年第二次临时股东大会最终审议通过了该委托关联交易事项。

公司在披露该委托关联交易事项时未对该委托关联交易事项是否构成公司与控股股东关联方茂业国际之间存在形成同业竞争的问题做出解释，并详细披露茂业国际在山东省内的已有门店情况。现补充说明如下：

茂业国际目前在山东省内已有6家门店，其中5家位于淄博市，1家位于临沂市，其并未在菏泽市开设门店，且淄博市、临沂市与菏泽市之间的距离较远，三城市的门店之间难以形成同业竞争关系，因此，公司与茂业国际在山东省拥有的门店之间应不构成同业竞争，目前茂业国际在山东省内经营的门店情况如下：

门店名称	所在地	门店名称	所在地
淄博茂业天地	山东省淄博市	淄博茂业泰客荣商场	山东省淄博市
淄博茂业广场	山东省淄博市	淄博茂业商城	山东省淄博市
淄博茂业商厦	山东省淄博市	临沂人民广场店	山东省临沂市

公司将以本次整改为契机，深刻总结并认真落实整改措施，持续完善公司治理，健全内部控制制度，确保公司健康稳定发展。

特此公告。

成商集团股份有限公司董事会

二O一三年十月八日