五届二十次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-062
卧龙电气集团股份有限公司
五届二十次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）于2013年9月23日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届二十次临时董事会会议的通知。会议于2013年9月30日以通讯方式举行，公司现有董事9人，与会董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》
为推动卧龙电气武汉电机有限公司（以下简称“武汉电机”）与奥地利ATB驱动技术股份公司（以下简称“ATB公司”）在电机研发制造方面的协同，实现石化、矿用领域项目电机的国内制造与销售，公司决定将持有的武汉电机50%股权转让给ATB公司，交易价格以武汉电机2012年12月31日经审计净资产为依据确定为29545431.13元。本次股权转让完成后，武汉电机将变成中外合资企业，卧龙电气与ATB公司各持有其50%股权。
ATB公司是卧龙电气近期通过重大资产重组获得的海外子公司，在项目电机研发制造方面具有丰富的经验，卧龙电气间接持有ATB公司98.926%股权。
本次股权转让不涉及关联交易，不需要提交公司股东大会审议。本事项已经ATB公司监事会审议通过。本次交易尚需当地政府部门审批同意。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-063号公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于对外投资的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2013-064号公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月8日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2013-063
卧龙电气集团股份有限公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]604号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年5月18日公开发行5467万股股份。根据立信大华会计师事务所有限公司对公司本次公开发行股票出具的立信大华验字[2010]045号《验资报告》，本次募集总金额为人民币969,845,800元，扣除与发行有关的费用人民币44,018,362元，实际募集资金净额为人民币925,827,438元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
公司于2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币9000万元，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，本议案无须提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事沃健、杨启明、姚先国就上述事项发表了独立意见，认为：
公司拟将人民币9000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司监事会就上述事项出具了审核意见，认为：
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，同时决策程序也符合《公司募集资金管理制度》。因此，监事会同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司保荐机构海通证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：
1、卧龙电气将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。
2、本次补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定。
3、本次补充流动资金时间计划未超过12个月。
4、卧龙电气上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
作为卧龙电气的保荐机构，海通证券同意卧龙电气根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月8日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-064
卧龙电气集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称 浙江龙能电力发展有限公司
●投资金额 3060万元
一、对外投资概述
（一）卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电气”）与浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）拟签署合资协议，双方将共同出资设立浙江龙能电力发展有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“龙能电力”）。本次合资主要是为了建设光伏发电项目，加快公司战略性新兴产业的发展，获取稳定收益。
龙能电力注册资本6000万元，卧龙电气货币认缴出资3060万元，占注册资本的51%；浙江龙柏货币认缴出资2940万元，占注册资本的49%。其中，首期出资2000万元，卧龙电气以货币出资1020万元，浙江龙柏以货币出资980万元，剩余部分注册资本双方在两年内按比例缴清。
龙能电力经营范围为：太阳能光伏项目投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及电站运营管理；光伏发电；太阳能光电应用产品与建筑工程结合的投资、设计、系统集成、项目工程建设及管理；货物进出口（最终以登记注册机关核准为准）。
（二）本次投资已经公司五届二十次临时董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、浙江龙柏的基本情况
（一）公司董事会已对共同投资方浙江龙柏的基本情况和履约能力进行了必要的尽职调查，认为其具备正常的履约能力，具体情况如下：
企业名称：浙江龙柏集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上虞市曹娥街道董村
办公地址：上虞市经济开发区东山路15号
法定代表人：朱柏根
注册资本：12852万元
主营业务：纺织、印染产品的制造、加工、销售；进出口经营业务。
浙江龙柏最近三年生产经营情况良好，截止2012年12月31日，公司总资产 93852 万元，净资产40037 万元；2012年实现销售70049万元，净利润1197万元。卧龙电气与浙江龙柏之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、龙能电力的基本情况
经营范围：太阳能光伏项目投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及电站运营管理；光伏发电；太阳能光电应用产品与建筑工程结合的投资、设计、系统集成、项目工程建设及管理；货物进出口（最终以登记注册机关核准为准）。
注册资本：6000万元
投资比例及出资安排：卧龙电气货币认缴出资3060万元，占注册资本的51%；浙江龙柏货币认缴出资2940万元，占注册资本的49%。其中，首期出资2000万元，卧龙电气以货币出资1020万元，浙江龙柏以货币出资980万元，剩余部分注册资本双方在两年内按比例缴清
董事会及管理层安排：公司董事会将由5人组成，其中卧龙电气委派3人，浙江龙柏委派2人，董事长由卧龙电气委派，总经理由浙江龙柏委派
四、对外投资合同的主要内容
1、出资期限：首期出资2000万元，卧龙电气以货币出资1020万元，浙江龙柏以货币出资980万元，在合资协议签署后10日内缴清。剩余部分注册资本双方在两年内按比例缴清
2、投资方重大义务：投资方以出资为限对龙能电力承担责任
3、合同生效条件：合同经双方董事会或股东大会审议通过后生效
4、合资期限：合资有效期为10年
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资主要是为了建设光伏发电项目，有助于加快公司战略性新兴产业的发展，获取稳定收益，对上市公司会产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资在后续的公司设立、光伏发电项目的审批建设等方面存在不确定性，公司将加强项目管理，防范风险，持续关注项目进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2013年10月8日