北人印刷机械股份有限公司

  日常关联交易公告

  股票代码：600860 股票简称：北人股份 编号：临2013-028

  北人印刷机械股份有限公司

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北人印刷机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次临时会议以书面决议的形式进行。审议通过了本公司与北京京城机电资产管理有限责任公司（以下简称“资产管理公司”）签署办公楼租赁总包合同的关联交易议案。

本次交易构成了本公司的关联交易，此项关联交易无需提交股东大会审议。

● 关联人回避事宜

表决本公司将位于北京市经济技术开发区荣昌东街6号院内的办公楼项目总包出租给资产管理公司使用的关联交易议案时，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。

● 上述关联交易按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为指导，定价公允，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响，不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

本公司有偿将位于北京市经济技术开发区荣昌东街6号院内的办公楼项目总包出租给资产管理公司，租赁总包建筑面积为15,851.7平方米（其中:地下停车场2,864.64平方米，第一层2,397.15平方米，第二层2,310.47平方米，第三层2,203.05平方米，第四层2,253.1平方米，第六层2,203.05平方米，第七层1,620.24平方米及双方商定的配套院区划定区域）作为资产管理公司开展租赁总包经营用房和办公用房。并与其签订《办公楼租赁总包合同》，总包租赁期限为三年，合同签订日期自2013年10月1日至2016年9月30日止。

（二）关联交易履行的审议程序

本公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了此项关联交易议案，应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名。具体表决情况如下：

协议事项	赞成票	反对票	弃权票	说 明
本公司与资产管理公司签署办公楼租赁总包合同的关联交易议案	6	0	0	关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：北京京城机电资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市北京经济技术开发区永昌南路5号2号楼四层A406室

法人代表：王富海

注册资本：20,000万元

成立日期：2011年10月26日

主要经营业务：资产管理；物业管理；投资管理；投资；出租房屋；提供公共停车场服务；技术开发、技术培训、技术服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；提供会议服务、展览展示服务、办公服务；机械设备设计、维修；销售机械设备、计算机、日用品、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车零配件。

2012年底，资产管理公司净资产478,289,182.23元，净利润8,945,245.83元。

北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）为本公司大股东，持有本公司47.78%股份；资产管理公司为京城控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了本公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司有偿将位于北京市经济技术开发区荣昌东街6号院内的办公楼项目总包出租给资产管理公司，总包建筑面积为15,851.7平方米（其中:地下停车场2,864.64平方米，第一层2,397.15平方米，第二层2,310.47平方米，第三层2,203.05平方米，第四层2,253.1平方米，第六层2,203.05平方米，第七层1,620.24平方米及双方商定的配套院区划定区域）作为资产管理公司开展总包租赁经营用房和办公用房。并与其签订《办公楼租赁总包合同》，总包租赁期限为三年，合同签订日期自2013年10月1日至2016年9月30日止。

（一）租金标准

关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致，按照房屋总包租赁建筑面积15,851.7平方米，租金单价：每日1.85元/平方米计算，年租金为人民币：壹仟零柒拾万叁仟捌佰陆拾元肆角叁分（￥10,703,860.43元），每月租金为人民币：捌拾玖万壹仟玖佰捌拾捌元叁角柒分（￥891,988.37元）。

（二）租金交纳

1. 按照本公司要求，合同签订后30个工作日内资产管理公司应向本公司一次性支付2013 年10月1日至2014年9月30日的总包租金人民币：壹仟零柒拾万叁仟捌佰陆拾元肆角叁分（￥10,703,860.43元），之后的租金按月支付方式支付，并在每个月月初的7个自然日内支付下一个月的租金。

2. 租金以支票或银行电汇方式支付。本公司应于收到租金的同时为资产管理公司开具等额的合法有效票据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司将闲置办公楼租给资产管理公司作为开展总包租赁经营用房和办公用房，租金参照市场价格，未对上市公司形成不利的影响。此关联交易不损害本公司利益及非关联股东的利益。

五、独立董事的意见：

本公司第七届董事会第十一次临时会议审议了本公司日常关联交易的协议，这是对本公司信息披露和决策程序的规范。

上述关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

在审议和表决的过程中，针对本公司日常关联交易议案，关联董事张培武先生、滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士回避表决。该等关联交易不存在损害本公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件：

1、董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

3、《办公楼租赁总包合同》；

特此公告。

北人印刷机械股份有限公司董事会

2013年9月30日