关于公司股东变更法人代表的公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-049
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于公司股东变更法人代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）接公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司函告，该公司法人代表由徐品云变更为赵耀新。目前已完成工商登记变更手续。
张家港保税区金港资产经营有限公司持有公司法人股142,141,240股，占公司总股本的29.97%。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年十月一日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-050
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票自2013年10月8日起复牌
张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年9月24日发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2013年9月30日上午9时在张家港保税区保税科技大厦五楼公司会议室召开。会议以现场会议的方式召开，本次会议应到董事九人，实到九人。徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）现场出席会议。
本次会议由董事长徐品云召集和主持，监事及高管共7人列席了会议，监事戴雅娟女士因病缺席。
到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
经认真审议，逐项通过以下议案：
（1） 发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2） 发行方式
本次发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3） 发行对象
本次的发行对象包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）及其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4） 定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.85元/股。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据竞价结果确定。金港资产接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5） 发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为不超过9,503.19万股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将做相应调整。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6） 发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，金港资产认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7） 募集资金用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过74,600万元人民币，扣除发行费用后的净额不超过72,000万元人民币，拟用于对子公司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（8） 上市地
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（9） 未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（10） 决议的有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、 《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向包括金港资产在内的不超过10 家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-052。
4、 《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金港资产签署了附条件生效的股份认购协议。由于金港资产为公司关联方，上述认购行为构成公司与金港资产的关联交易。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-052。
5、 《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案》
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《张家港保税科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
6、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1） 按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
（2） 聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3） 就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4） 办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
（5） 根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6） 在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7） 如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8） 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
7、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站《张家港保税科技股份有限公司董事会非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》。
8、 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年8月31日的前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013] 00030745号）。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站《张家港保税科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
9、 《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票实施主体系公司控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）以及张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”），本次非公开发行预计募集资金净额不超过72,000万元人民币，拟用于对长江国际及华泰化工进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金方式解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
10、 《关于授权张家港保税区长江国际港务有限公司自筹资金用于先期收购仪征国华石化仓储有限公司股权的议案》
长江国际作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟收购仪征国华石化仓储有限公司（以下简称“仪征国华”）全部股权，长江国际及仪征国华股东已就上述股权收购事宜签署了《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的框架性协议》。
公司授权长江国际自筹（包括但不限于自有资金、申请银行贷款）不超过11,500.00万元人民币进行先期投资，待本次募集资金到位后将以募集资金置换上述先期投入。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、 《关于授权张家港保税区长江国际港务有限公司自筹资金用于先期收购中油泰富船舶燃料有限公司资产的议案》
长江国际作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟收购中油泰富船舶燃料有限公司（以下简称“中油泰富”）相关资产，长江国际与中油泰富已就上述资产收购事宜签署了《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》。
公司授权长江国际自筹（包括但不限于自有资金、申请银行贷款）不超过12,100.00万元人民币进行先期投资，待本次募集资金到位后将以募集资金置换上述先期投入。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、 《关于授权张家港保税区华泰化工仓储有限公司自筹资金用于先期建设31.58万立方米液体化工储罐项目的议案》
华泰化工作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟建设31.58万立方米液体化工储罐项目。
华泰化工实施此次募投项目需租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁行为构成公司与金港资产的关联交易。
鉴于租赁土地地面附着物、建筑物等不动产归属公司并由公司处置。同意给予保税港务一次性补偿，补偿价格为人民币2800万元（大写贰仟捌佰万元整）。
公司独立董事谢荣兴先生、李杏女士、姚文韵女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
公司授权华泰化工自筹（包括但不限于自有资金、申请银行贷款）不超过35,000万元人民币进行先期投资，待本次募集资金到位后将以募集资金置换上述先期投入。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
13、 《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，金港资产认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且金港资产承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让其本次认购的股份，现提请董事会同意金港资产免于以要约方式增持股份。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
14、 《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会，待国有资产监督管理部门批复后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年九月三十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-051
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●监事戴雅娟因病未能出席本次监事会。
张家港保税科技股份有限公司监事会2013年9月24日发出了召开第六届监事会第六次会议的通知及会议材料。张家港保税科技股份有限公司第六届监事会第六次会议于2013年9月30日上午10时在张家港保税区保税科技大厦公司监事会办公室召开。应出席本次会议的监事五人，实到四人，监事戴雅娟女士因病未能出席会议。
到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，通过了如下议案：
1、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年8月31日的前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013] 00030745号）。
同意：4票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于本次公司非公开发行涉及重大关联交易的议案》
公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票涉及如下重大关联交易事项：
（1）根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。由于金港资产为公司关联方，该交易构成公司与金港资产的关联交易。
（2）公司子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟建设31.58万立方米液体化工储罐项目。华泰化工实施此次募投项目需租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、李杏女士、姚文韵女士事前认可了上述关联交易并分别发表了独立意见。
上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案关联监事王奔回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司监事会
二零一三年九月三十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-052
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向包括张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易（以下简称“股份认购关联交易”）。
●公司子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）拟租用张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。（以下简称“土地租赁关联交易”）
●本次非公开发行方案已经2013 年9月30日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准
●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清已回避表决
(一)股份认购关联交易
一、关联交易概述
公司拟向包括金港资产在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。由于金港资产为公司关联方，该议案构成公司与金港资产的关联交易。
本次关联交易满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
■
3、金港资产最近一年一期主要经营数据如下，其中2012年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了苏亚审[2013]474号的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表的主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟非公开发行股票数量为不超过不超过9,503.19万股（含本数），计划募集资金总额不超过74，600万元人民币，扣除发行费用后的净额不超过72，000万元，非公开发行股票最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
拟用于对子公司张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司进行增资以实施如下募投项目：
单位：万元
■
根据公司非公开发行股票方案，金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权，于2013年9月30日签署了附条件生效的股份认购协议，构成公司与金港资产的关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、定价政策
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.85元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
2、《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的主要内容：
（1）合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2013年9月30日
（2）认购价格和数量
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。
认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。
（3）认购方式、支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额不少于人民币447,600,006元，为乙方最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。
（4）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）合同的生效和终止
本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
中国证监会核准本次非公开发行；
国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（6）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第十一次会议审议，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
张家港保税科技股份有限公司向包括公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（下称“金港资产”）在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中金港资产拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于447,600,006元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。公司与金港资产拟签署《张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
作为公司独立董事，我们在认真审核公司提供的相关材料，听取公司的相关说明后，经过独立分析判断，对本交易发表如下事项：
1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司第一大股东金港资产参与本次非公开发行股票，表明第一大股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、上述关联交易程序合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）土地租赁关联交易
一、关联交易概述
公司全资子公司华泰化工作为本次非公开发行股票募投项目实施主体拟建设31.58万立方米液体化工储罐项目。
华泰化工实施此次募投项目需租用保税港务依法拥有的位于张家港保税区北区85,559.10平方米的国有土地使用权，由于公司第一大股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）持有保税港务56%的股权，故本次租赁构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、保税港务基本情况
公司名称： 张家港保税港区港务有限公司
企业性质： 有限公司
成立日期： 2001年9月19日
注册地址： 张家港保税物流园区（西区）南京路55号
法定代表人： 徐品云
注册资本：36,298.375万元人民币
经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、港口机械、设施、设备租赁，船舶港口服务（限按许可证所列项目及期限经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨。（仓储待消防验收合格方可经营；涉及专项审批的，凭许可证经营）。
2、保税港务最近一年一期主要经营数据如下，其中2013年1-7月份财务数据已经北京天圆全会计师事务所审计，并出具了天圆全审字[2013]00030842号的审计报告。
（1）资产负债表
单位：万元
■
（2）利润表的主要数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
1、本合同出租的土地使用权位于张家港市保税区北区，面积为85559.1平方米，土地使用权年限至2051年7月25日止，土地用途为仓储；
2、本合同签订时，保税港务已在租赁土地上建造了房屋及相应设施。
3、本合同签订时，保税港务对该土地使用权、地面建筑物及附属设施享有所有权；但前述土地使用权及房屋抵押给交通银行。除此之外，保税港务的前述土地及地面建筑物、设施不存在任何权属争议，也不存在租赁、司法查封等任何权利瑕疵。
4、保税港务在交付前应当解除房屋的抵押登记手续，对于土地的抵押手续如未能解除的，则必须取得抵押权人同意出租的书面证明。
5、华泰化工租赁该土地用于建造化工储罐及配套设施，并经营液态化工仓储业务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、第一至五年的年租金为人民币1900万元/年（大写人民币壹仟玖佰万元整）（含营业税及附加）。
2、考虑到公司储罐建设的2年期限，双方同意5年后每三年的租金涨幅不低于5%，具体涨幅由租赁双方商定。双方在第6年开始前二个月内确定第6至第9个合同年度的年租金。以后每三个合同年度的租金确定时间依次类推。
3、租赁期限为贰拾年。如甲方实际交付租赁土地晚于双方约定的交付日期的，双方必须书面确认，同时租金起算日期相应顺延。
4、租金支付方式为半年一付，分别于每年合同年度内的6月30日和12月31日前汇交甲方指定银行帐号。
5、租赁土地地面上的所有建筑物及设施等，甲方应在交付乙方前腾空。
6、双方同意租赁土地地面附着物、建筑物等不动产归属乙方并由乙方处置。由乙方给予一次性补偿，补偿价格为人民币2800万元（大写贰仟捌佰万元整）。双方均同意优先将该补偿款支付给甲方在抵押权银行设立的账户。
7、租赁合同期间，甲方出售出租土地的，乙方享有优先购买权。租赁合同期间，甲方出售出租土地的，乙方享有优先购买权。
8、双方任何一方擅自提前终止本合同的，应向对方偿付未履行期间租金总额20%的违约金；如有损失的，还应由违约方承担赔偿责任。
9、甲方不按期交付承租土地或因甲方的责任造成乙方无法经营的，须向乙方按本年度租金同期人民银行一年期贷款基准利率的1.3倍支付逾期违约金。
10、乙方不按期支付租金的，则除支付拖欠的租金外，还应另行向甲方支付按同期人民银行一年期贷款基准利率的1.3倍计算的逾期付款违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次租赁土地使用权进行募投项目建设的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步增加公司储罐罐容，项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第十一次会议审议，须提交公司股东大会审议。
七、独立董事的意见
公司子公司张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）拟租赁张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）土地使用权进行募投项目建设，由于保税港务为公司关联方，因此本次租赁土地的行为构成关联交易。
作为公司独立董事，我们在认真审核公司提供的相关材料，听取公司的相关说明后，经过独立分析判断，对本交易发表如下事项：
1、本次租赁土地使用权进行募投项目建设的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。
2、本租赁事项及订立的租赁合同程序及内容合法、合规；交易是双方在协商一致的基础上，在公开、公平、公正的原则上达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）、需要特别说明的历史关联交易情况
本次非公发行预案披露前24个月内，金港资产及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况如下：
1、金港资产认购公司2012年度非公开发行的股票690万股，认购价格9.85元/股，构成公司与金港资产的重大关联交易；
2、公司与金港资产共同增资江苏化工品交易中心有限公司，江苏化工品交易中心有限公司原为金港资产全资子公司，本次增资金港资产对其增资7,500万元，保税科技对其增资4,000万元，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成重大关联交易。
（四）、 备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可的声明
3、独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年九月三十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-053
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划再融资事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年9月24日起连续停牌。
2013年9月30日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等议案。公司将在上海证券交易所网站及上海证券报披露相关信息。
依据相关规定，公司股票于2013年10月8日复牌。
特此公告。
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年九月三十日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,600.00 | 72,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,600.00 | 72,000.00 | |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 1,708,815.48 | 1,479,727.75 |
| 负债总额 | 887,749.29 | 729,490.73 |
| 归属母公司所有者权益 | 665,284.32 | 649,095.79 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 81,672.12 | 108,761.41 |
| 营业利润 | 6,443.16 | 23,076.80 |
| 利润总额 | 14,865.76 | 37,295.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,092.77 | 21,485.12 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购仪征国华100%股权 | 11,500.00 | 11,500.00 |
| 2 | 收购中油泰富9万立方米化工罐区资产 | 12,100.00 | 12,100.00 |
| 3 | 31.58万立方米液体化工储罐建设项目 | 35,000.00 | 34,400.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 72,600.00 | 72,000.00 | |
| 项 目 | 2013年7月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 53,692.17 | 50,638.31 |
| 负债总额 | 20,716.48 | 18,244.35 |
| 归属母公司所有者权益 | 32,975.69 | 32,393.96 |
| 项 目 | 2013年1-7月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 4,975.74 | 10,604.31 |
| 营业利润 | 564.10 | 1,741.88 |
| 利润总额 | 581.73 | 1,775.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 581.73 | 1,775.49 |