（上接18版）

（二）金港资产股权结构及控制关系

截至本预案签署之日，金港资产的股权控制关系结构图如下：

■

（三）金港资产业务发展状况

金港资产是由江苏省人民政府核准成立的综合性国有资产经营公司，隶属于江苏省张家港保税区管理委员会，主要从事资本运作与管理。经张家港保税区管委会授权，在对外投资项目中行使出资者权利，享有作为国有资产出资者的重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权，对授权范围内各类资产的储备、变现和重组负责。

金港资产最近一年及一期主要经营数据如下，其中2012年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，并出具了苏亚审[2013]474号的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表的主要数据

单位：万元

■

（四）金港资产及其有关人员最近五年受处罚等情况

根据金港资产出具的声明，金港资产最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。金港资产的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后金港资产与本公司同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，本次募投项目的实施不会与金港资产的现有业务产生同业竞争；同时，本次发行完成后，对于公司与金港资产之间发生的必要且无法回避的关联交易，将在公开、公平、公正的原则上达成的，不会存在损害公司及股东利益的情形。

（六）本次发行预案披露前24个月内金港资产及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金港资产及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况如下：

1、金港资产认购公司2012年度非公开发行的股票690万股，构成公司与金港资产的重大关联交易；

2、公司与金港资产共同增资江苏化工品交易中心有限公司，江苏化工品交易中心有限公司原为金港资产全资子公司，本次增资金港资产对其增资7,500万元，保税科技对其增资4,000万元，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成重大关联交易；

3、公司全资子公司华泰化工与保税港务于2013年9月29日签订了《租赁合同》，约定由华泰化工租赁保税港务依法拥有的位于张家港保税港区北区85,559.1平方米的国有土地使用权，用于实施本次31.58万立方米液体化工储罐募投项目的建设。因金港资产持有保税港务56%的股权，故本次租赁行为构成关联交易。

该租赁租期20年，第一年至第五年的年租金为人民币1,900万元（含营业税及附加），五年后每三年的租金涨幅不低于5%，具体涨幅由租赁双方商定。

二、金港资产与公司签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：张家港保税科技股份有限公司

乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司

签订时间：2013年9月30日

（二）认购价格和数量

1、认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

2、认购数量

乙方拟认购不低于公司本次非公开发行股票总数的60%（即出资不低于44,760万元），认购完成后，金港资产将持有本公司不低于34.978%的股权。实际认购股份数量由公司与本次发行的主承销商根据最终认购价格及相关规定确认。

（三）认购方式、支付方式

1、认购方式

乙方全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。

2、支付方式

乙方不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的认股款缴纳通知的要求将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）合同的生效和终止

本协议经甲方签字盖章、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行；

3、国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过及/或未获得中国证监会及/或国有资产监督管理部门等其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过74,600万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

单位：万元

■

注：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整。

如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部分由公司以自筹资金解决；上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）收购仪征国华100%股权

1、项目的基本情况

本项目的实施主体为公司的控股子公司长江国际，本次非公开募集资金部分拟向长江国际增资11,500万元，增资款专项用于长江国际收购仪征国华100%的股权，收购完成后，仪征国华将成为长江国际的全资子公司。

仪征国华位于扬州化学工业园区，扬州化学工业园位于长江北岸，介于两桥（南京长江二桥、润扬长江大桥）、两市（南京、扬州）、两园（南京化学工业园和上海化学工业园）和两圈（上海经济圈、南京都市圈）之间，地处江苏省政府规划的宁扬沿江化工产业带的中部，连接苏南和苏北，沟通沿海和内地。水路距南京新生圩港区35km，扬州港30km。陆路距离上海320km，南京71km，扬州29km，北有宁通高速公路，南有长江黄金水道，东有京沪高速公路，沿江高等级公路穿行而过，鲁宁路上输油管道、西气东输工程在此交割，是集公路、水路、铁路、油路、气路五大运输方式于一体的交通物流枢纽，地理位置非常优越。

仪征江岸腹地纵深、土地储备丰富，是全国最大的内河油港，兴办南京长江大桥下游物流配送中心的最佳区位。现建有液化码头11座，大小泊位31个，其中万吨级以上泊位6个，最大可停靠7.5万吨级船舶，年吞吐量3000万吨，拥有各类功能性储罐30座，年中转原油能力2,600万吨，液体化工产品中转能力200万吨。

2012年，扬州化学工业园区实现工业产值332.5亿元，同比增长27.8%；全年累计用电107000万千瓦时，同比增长16.27%。以石化物流为主的服务业实现主营收入30.2亿元，同比增长31.3%；完成固定资产投资6亿元，同比增长31.6%（来源：扬州化学工业园区统计报告）。2013年1-6月，石化仓储增速较快，上半年完成收入11.6亿元，同比增长11.1%；石化贸易完成收入3.7亿元，同比增长66.5%。由此可见，园区内化工产业及物流服务业仍处于快速发展期。

根据《扬州化学工业园区“十二五”发展规划》，“十二五”期间拟建42个石化项目，规划建设10个石化项目，总计将投资662.1亿元，预计产出1,659亿元。根据不完全统计，这批项目将增加园区石化需求约2,000万吨，保守预计仓储需求约200万立方米，基本与需求相匹配，由于仓储的辐射半径在150公里，考虑到辐射区内的贸易需求，园区化工仓储行业的发展空间依然较大（来源：华泰证券研究报告）。

由此可见，仪征国华的地理位置优越，所处的行业发展空间巨大，收购仪征国华100%股权有利于公司拓展市场范围，保证后续的持续增长。

2、仪征国华基本情况

（1）概况

公司名称：仪征国华石化仓储有限公司

公司住所：扬州化学工业园区中化路3号（仪征市区西）

法定代表人：邱建峰

注册资本：5,000万元

实收资本：5,000万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：化工品仓储

一般经营项目：无

企业代码：77644176-X

（2）股权结构

■

（3）主营业务发展状况

仪征国华为港口散装液体化工品仓储企业，位于扬州化学工业园区内，其液体化学品罐区占地127亩，总罐容13.6万立方米，包括拱顶罐、内浮顶罐、涂层罐等31个，具备加热、搅拌、保温、氮封等功能，码头至全罐区采用单罐单线和收发球扫线工艺，适于储存苯类、酮类、醇类、酚类、酯类、胺类、酸类、碱类等多种液体化学品，已通过国际ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证。

（4）仪征国华公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容

仪征国华公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）仪征国华高管人员的调整计划

公司暂无对仪征国华原高级管理人员的调整计划。

（6）主要资产的权属情况及主要负债和对外担保情况

①主要资产权属情况

A.仪征国华拥有31座储罐（总罐容13.6万立方米），因融资需要，储罐已分别为张家港锦沙再生资源有限公司及张家港保税区圣宝贸易有限公司向张家港市东能农村小额贷款有限公司借款事项设定抵押。

B.仪征国华拥有位于仪征市青山镇滨江村建筑面积为647.25平方米的房产（房权证青字第青山2012003481号），因融资需要，该房产已为江苏中宁钢铁贸易有限公司向张家港市东能农村小额贷款有限公司借款设定抵押。

C.仪征国华拥有的土地使用权情况如下：

■

因公司融资需要，上述土地使用权已为江苏中宁钢铁贸易有限公司向张家港市东能农村小额贷款有限公司借款设定抵押。

②主要负债和对外担保情况

截至2013年8月31日，仪征国华的主要负债为向张家港锦沙再生资源有限公司等三家公司借款5,400万元，具体明细如下：

单位：万元

■

上述借款中的5,000万元由仪征国华以前述资产作为抵押担保。

根据仪征国华股权转让方邱建峰、吴建高、卢进芬与长江国际于2013年9月29日签订的《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的框架性协议》的约定，转让方应当在长江国际支付协议规定的履约保证金后，办理拟转让股权对应的资产所设立抵押登记的注销，并保证在签署正式的《股权收购协议》前上述资产不存在抵押、质押或其他第三方权利限制的情形。

（7）仪征国华最近一年及一期的财务信息摘要

单位：万元

■

注：以上数据均未经审计

3、附条件生效的股权转让合同的内容摘要

2013年9月29日，邱建峰、吴建高、3名自然人与长江国际签署了附条件生效的《关于受让仪征国华石化仓储有限公司股权的框架性协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

收购方：张家港保税区长江国际港务有限公司（甲方）

转让方：邱建峰（乙方）、吴建高（丙方）、卢进芬（丁方）

合同签订时间：2013年9月29日

（2）标的股权

吴建高持有的仪征国华49%的股权、卢进芬持有的仪征国华30%的股权、邱建峰持有的仪征国华21%的股权。

（3）转让价款及转让价款的支付

本次转让标的公司股权的转让价格的确定依据为：以经评估师预评估的标的公司净资产的公允价值，加上转让方代为清偿的标的公司向张家港锦沙再生资源有限公司、张家港保税区圣宝贸易有限公司和江苏中宁钢铁贸易有限公司借款及相应利息为基础，由转让方和收购方协议确定为不超过11,500万元人民币。标的公司净资产的价值以最终《股权评估报告》确定的数额为准。

本协议签订后的5个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额（以11,500万元人民币为准）的20%即2,300万元人民币作为履约保证金。甲方在发生违反本协议约定的情形时，转让方有权没收甲方提交的履约保证金；甲方与转让方签署正式《股权收购协议》后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额（以11,500万元人民币为准）的70%即8,050万元人民币，上述价款支付完毕的10个工作日内，甲方及转让方应当办理本次股权转让的工商变更登记手续及本协议所涉资产、财务及业务的交接；上述工商变更登记及交接完成后的10个工作日内，甲方应当向转让方支付剩余未支付的价款。

（4）股权交割及损益归属

转让方和收购方一致同意于本次股权转让完成即工商变更登记之日为本次股权收购的交接日，资产应当按照下述方式进行交接：

①房产、土地：转让方应当按照双方协商确定并经最终《股权评估报告》中列明的房产证、土地证上载明的房屋、土地向甲方或甲方指定的人员进行实物移交，并将该等房屋、土地的产权证书移交给甲方或甲方指定的人员。

②经营性储罐：经营性储罐由转让方和收购方按照双方协商确定并经最终《股权评估报告》中列明的储罐清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。

③其他资产、财务及业务等的交接方式由转让方与受让方协商一致后通过签署正式的《股权收购协议》予以明确。

仪征国华自资产评估基准日到交接日期间的经营损益归转让方享有，交接日（含当日）之后的损益归收购方享有。

本次产权转让标的经资产评估并经备案后，由收购方和转让方依法采用协议转让的方式进行产权转让。

（5）违约责任

如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或仪征国华造成的损失予以赔偿。

如因收购方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，转让方扣除收购方向转让方支付的履约保证金后，向收购方退还收购方已支付的其他价款，由收购方支付双方应向中介机构支付的全部交易服务费。

如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还收购方已支付的全部款项，并向收购方支付数额相当于履约保证金的违约金人民币2,300万元，并由转让方支付应向中介机构支付的全部交易服务费。

本合同生效后，本合同任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

（6）协议的生效条件和生效时间

本协议经协议各方签字并盖章后成立，并经收购方股东会、张家港保税科技股份有限公司董事会通过之日起生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议存在冲突的以本协议为准。

4、收购仪征国华100%股权的可行性分析

公司目前的核心业务为液体化工仓储，对仓储用地的依赖性较高，故土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。目前公司所处的长江国际码头后方库区已无多余的闲置土地，公司需要通过收购兼并的方式实现外延式发展。

虽然公司在张家港保税港区内液体化工仓储方面取得了较大的竞争优势，但公司仍只是一家区域性的第三方物流服务商，未来发展空间会受到限制。根据国务院《物流业调整和振兴规划》鼓励物流企业通过兼并重组做大做强的指导意见，公司将充分发挥并推广公司在液体化工仓储领先的管理优势、技术优势和服务理念，利用资本市场和自身资金实力对行业内企业进行并购、重组、整合，拓宽公司的经营区域，提升公司在全国化工仓储行业的影响力和综合实力，符合公司“外延式”发展的战略需要。

通过本次收购，不但有利于形成规模效应，而且可以有效的利用并整合现有客户资源，在人才、服务等多方面形成资源互补，提高资源的使用效率，发挥收购兼并的协同效应，从而提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。

（二）收购中油泰富9万立方米化工罐区资产

1、项目的基本情况

本项目的实施主体为公司的控股子公司长江国际，本次发行募集资金部分拟用于向长江国际增资12,100万元，增资专项用于收购中油泰富依法拥有的9万立方米化工罐区资产（包括32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施）。

中油泰富拥有的9万立方米化工罐区位于张家港保税港区码头区，毗邻长江国际。为充分利用西物流园区化工储罐资源，本着优势互补、利益共赢的原则，长江国际与中油泰富于2010年4月以及2011年4月签订了《散装液体化工货物仓储协议》，约定长江国际租赁中油泰富合计3.88万平方米的化工储罐。2012年10月16日，长江国际与中油泰富签订《关于<散装液体化工货物仓储协议>的补充协议》。协议约定，长江国际续租中油泰富总罐容为3.88万立方米的散装液体化工货物储罐，年租金601.40万元，续租至2015年9月30日。

为了整合长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升公司的储能，长江国际与中油泰富达成收购协议，约定收购中油泰富位于长江国际码头后方库区的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施。

2、拟收购资产的基本情况

本项目拟收购的资产包括中油泰富拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施。

（1）32,834.5平方米的土地使用权

该土地使用权为拟收购的22座总罐容为9万立方米的化工储罐配套的土地使用权，基本情况如下表所示：

■

截至2013年8月31日，该土地使用权账面净值为1,024.22万元（未经审计）。

（2）22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施

该资产包括立式储罐16座、不锈钢立式储罐6座以及相关配套设施，化工储罐罐容总计9万立方米。

截至2013年8月31日，该批资产账面净值8,232.83万元（未经审计）。其中3.88万平方米的储罐目前由长江国际以年601.4万元的价格租赁使用。

3、中油泰富的基本情况

（1）概况

公司名称：中油泰富船舶燃料有限公司

注册地址：张家港保税区码头区（金港镇长江边）

注册资本：50,000万元

营业执照注册号：320592000000173

法定代表人：胡玉兴

经营范围：许可证项目：成品油批发、零售，中外船舶保税燃料油，润滑油供应（限按许可证所列项目经营）；一般经营项目：国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易；在港区内从事仓储经营；自营和代理各类商品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营，仓储待消防验收合格后方可经营）。

（2）股权结构

■

4、拟收购资产权属情况

中油泰富依法拥有32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施，资产权属清晰。

截至目前，32,834.5平方米土地使用权、22座总罐容为9万立方米的化工储罐及相关配套设施均已设定抵押登记，作为中油泰富向中国农业银行流动资金借款（合同编号32010120130007575）的抵押担保，抵押总金额为6,500万元。

根据中油泰富与长江国际于2013年9月29日签订的《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》的约定，中油泰富应当在长江国际支付协议规定的履约保证金后，办理上述资产所设立抵押登记的注销手续，并保证在签署正式《资产收购协议》前上述资产不存在抵押、质押或其他第三方权利限制的情形。

5、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

2013年9月29日，中油泰富与长江国际签署了附条件生效的《关于受让中油泰富船舶燃料有限公司资产的框架性协议》，协议的主要内容如下：

（1）合同主体及签订时间

甲方（收购方）：张家港保税区长江国际港务有限公司

乙方（转让方）：中油泰富船舶燃料有限公司

签订时间：2013年9月29日

（2）标的资产

中油泰富依法拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施。

（3）转让价款及支付方式

本次转让标的资产的转让价格的确定依据为：以经评估师最终出具的《资产评估报告》为依据，由转让方和收购方协议确定为不高于12,100万元（含本数）人民币。

本协议签订后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额的20%即2,420万元人民币作为履约保证金。甲方在发生违反本协议约定的情形时，转让方有权没收甲方提交的履约保证金；甲方与转让方签署正式《资产收购协议》后的10个工作日内，甲方应当向转让方指定的账户支付本次股权转让价款总额的70%即8,470万元人民币，上述价款支付完毕的10个工作日内，甲方及转让方应当办理本次资产转让的交接程序；上述交接完成后的10个工作日内，甲方应当向转让方支付剩余未支付的价款。

（4）标的资产的交割

本次产权转让标的经资产评估并经备案后，由收购方和转让方依法采用协议转让的方式进行产权转让。

转让方和收购方一致同意于正式《资产转让协议》签署日后的10个工作日为拟收购资产的交接日，资产应当按照下述方式进行交接：

①土地：转让方应当按照双方协商确定并经最终《资产评估报告》中列明的土地证上载明的土地向甲方或甲方指定的人员进行实物移交，并将该等土地的产权证书移交给甲方或甲方指定的人员。

②经营性储罐：经营性储罐由转让方和收购方按照双方协商确定并经最终《资产评估报告》中列明的储罐清单向收购方移交，如发生短缺毁损，则按照评估价值予以扣减转让款。

（5）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

标的资产自资产评估基准日到交接日期间的经营损益归转让方享有，交接日（含当日）之后的损益归收购方享有。

（6）违约责任

如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或仪征国华造成的损失予以赔偿。

如因收购方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的，转让方扣除收购方向转让方支付的履约保证金后，向收购方退还收购方已支付的其他价款，由收购方支付双方应向中介机构支付的全部交易服务费。

如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还收购方已支付的全部款项，并向收购方支付数额相当于履约保证金的违约金人民币2,420万元，并由转让方支付应向中介机构支付的全部交易服务费。

本合同生效后，本合同任何一方无故提出终止合同，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

（7）生效条件

本协议经协议各方签字并盖章后生效，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议存在冲突的以本协议为准。

6、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产的可行性分析

受张家港保税港区土地资源的限制，近年来公司通过收购兼并的方式收购了张家港保税港区内从事液体化工仓储业务的华泰沥青（后更名为华泰化工），长江国际收购了凯腾化工拥有的罐容为0.42万立方米的不锈钢储罐等相关资产。本次拟收购的中油泰富拥有的32,834.5平方米的土地使用权及地上22座总罐容为9万立方米的化工储罐、相关配套设施坐落于张家港保税港区码头区，毗邻长江国际，本次收购前，长江国际已租用中油泰富3.88万立方米的储罐。通过本次收购，有利于公司整合张家港保税港区内液体化工仓储资源，增强公司盈利能力，符合公司“内延式”发展的需求，如本次收购成功，公司在长江国际码头后方库区液体化工仓储规模将达到63.97万立方米，占后方库区液体化工仓储规模的70%以上。

（三）新建31.58万立方米液体化工储罐项目

1、项目背景

本项目实施主体为公司控股子公司华泰化工（原名华泰沥青），华泰化工成立于2002年3月，主要从事沥青的仓储和销售，其拥有的储罐主要为沥青储罐，公司于2012年6月19日收购华泰沥青并更名。为适应公司主营业务发展的需要，公司决定对华泰化工原有沥青储罐进行拆除改造（详细参见第六届董事会第十次会议决议公告内容），并在拆除土地上利用本次非公开发行募集资金新建31.58万立方米的部分液体化工储罐建设项目，其他储罐所需用地通过租用保税港务的部分土地解决。

该项目的实施，不但可以整合优化长江国际后方储罐库区资源，发挥规模效应和协同效应，提升公司的储能，而且通过租用保税港务的土地解决目前港区的土地瓶颈的问题，从而进一步提升上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

2、项目基本情况

（1）项目概述

该项目为化工原料（产品）的保税仓储新建项目，不属于化工生产项目。本项目建设四个丙类罐区，总库容量约31.58万立方米，储存化学品为乙二醇。项目建设期为20个月，项目总投资35,000万元。

（2）实施主体

本项目实施主体为华泰化工，本次发行募集资金部分拟用于向华泰化工增资34,400万元，增资专项用于新建31.58立方米化工罐区项目。

（3）建设场地

项目建设场地为华泰化工公司内，位于张家港保税物流园区西区，总用地面积为110,005.5平方米。项目用地的北面为开诚仓储；东面为长江国际9#罐区、舜天仓储；南面为园区道路；西面为长江国际8#罐区。

其中，建设场地中有85,559.1平方米系为租赁保税港务依法享有的土地使用权，租赁期限为20年。

（4）项目立项、环评、安评情况

本项目已取得江苏省张家港保税区发展改革局下发的《关于张家港保税区华泰化工仓储有限公司新建315,800立方米化工罐区工程项目备案通知书》（张保发改项[2013]108号）。

本项目环评、安评正在办理过程中。

3、经济效益评价

经初步测算，项目建成达产后年实现营业收入15,314万元，不考虑土地租用成本，年实现税后净利润7,042.58万元，项目税后财务内部收益率24.52%，税后投资回收期5.26年（含建设期）（来源：无锡市恒禾工程咨询设计有限公司出具的张家港保税区华泰化工仓储有限公司新建315800m3化工罐区工程的可行性研究报告）。

（四）补充流动资金

公司拟募集14,000万元用于补充流动资金，将有利于改善公司财务结构，降低财务费用，提高盈利能力。

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将增加公司的股东权益，有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。

目前，公司自有储罐罐容为44.87万立方米，随着1#罐区的投入使用，届时可增加10.1万立方米罐容，总设计罐容可达54.97万立方米。如本次募集资金投资项目完成，公司自有液体化工储罐规模增加到109.15万立方米，将有效的解决公司目前储罐供应紧张的问题。公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步的提升。

（二）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务和资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

本次发行募集资金投资项目能够增加公司储罐罐容、增强跨区域服务能力，公司的主营业务不会发生重大变化。募投项目的实施有助于增强本公司经营领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。本次发行后，由于募投项目的实施，公司的资产规模将得到较大增长，经营规模有效扩大，对抗风险的能力得到增强。

（二）本次发行后《公司章程》变化情况

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改现在《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整现在《公司章程》的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前金港资产持有公司29.97%的股份，为本公司第一大股东。本次发行完成后，金港资产仍将保持控股地位，公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行使用募集资金收购仪征国华100%股权、中油泰富9万立方米罐区资产及自建31.58万立方米化工罐区项目，公司主营业务未发生改变，公司的盈利能力将进一步增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对资产规模和资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，增强了公司的资本实力。公司资产负债率将随着总资产的增加而下降，公司财务结构得到优化，公司后续融资能力和防范财务风险能力得到进一步的提升。

（二）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司的主业发展，盈利前景良好，项目达产后，可有效提高公司利润水平，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，巩固并进一步强化公司的核心竞争力和市场优势。随着本次募集资金投资项目建成投产以及经济效益的实现，公司收入和利润水平将有所提升，财务状况将进一步改善。

（三）对现金流的影响

金港资产及其他特定对象以现金认购本次非公开发行的股票，本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。

本次募集资金投资项目实施主体为本公司控股子公司，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。除租用关联方保税港务土地用以新建31.58万立方米化工罐区项目外，不会产生新的关联交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2013年6月30日，公司的资产负债率为57.68%（合并报表口径，未经审计），本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行的风险说明

（一）市场开拓风险

虽然公司已对本次募集资金投资项目的市场需求状况进行了充分调研，投资项目亦符合行业发展趋势，市场需求潜力较大，但随着1#罐区改扩建项目即将建成，综合考虑本次收购中油泰富9万立方米化工罐、仪征国华13.6万立方米的罐容投产以及31.58万立方米化工罐的建成投产，公司自有化工储罐罐容将从目前的44.87万立方米增至109.15万立方米，储罐罐容增长幅度较大，公司在短期内可能面临一定的市场开拓风险。

（二）业务与经营风险

公司主要客户是化工产品生产商和贸易商，因此本公司业务与化工行业有较高关联度。作为国民经济基础产业，石化行业与国民经济的发展关系密切，随经济发展的波动呈周期性变化，因此化工行业的发展状况及景气度将直接影响到本公司，为公司业务经营所面临的较大不确定因素。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险

本次发行的募集资金主要用于收购仪征国华100%股权、收购中油泰富9万立方米化工罐区资产以及投资建设31.58万立方米化工罐项目，若上述募投项目不能如期实现预计储能、销售收入或预期收益，则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。

（四）收购的整合风险

本次交易完成后，仪征国华将成为长江国际的全资子公司，中油泰富9万立方米化工罐区资产也将并入长江国际进行运营管理，长江国际将与仪征国华在业务拓展、客户管理、销售渠道管理、财务管理、公司制度管理、人员文化等方面进行融合。鉴于长江国际此前从未进行过异地收购公司行为，因此长江国际与仪征国华之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性，可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。

（五）管理风险

如果本次募集资金投资项目实施，公司的经营规模将会进一步扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

（六）行业政策风险

石化物流行业对安全性和环保性要求较高，随着国家对安全生产和环保方面的要求越来越高，企业的维护成本也将逐步提高。如果国家的有关政策发生变化，将使企业面临一定程度的风险。

（七）审批风险

本次发行尚需报经有权部门批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得有权部门批准以及股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司的利润分配政策

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关精神，公司细化了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，细化完善公司现有利润分政策并对未来三年的股利分配做了进一步的安排。2012年5月24日，公司2012年第六次董事会通过了《张家港保税科技股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东分红回报规划》。2012年8月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了该分红规划及公司章程的利润分配方案的修订议案。《公司章程》中有关利润分配的具体内容如下：

“第一百九十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第一百九十五条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第一百九十八条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百九十九条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第二百零一条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二百零二条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零三条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

第二百零四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二百零五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二百零六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。”

二、现金分红政策的执行

公司自1997年上市至今，累积派发现金股利为6,478.11万元，具体情况如下：

■

三、最近3年现金分红金额及比例

■

四、未分配利润使用安排情况

公司当年实现的税后净利润在弥补按税法规定在所得税前不能弥补的亏损部分、提取法定盈余公积金和任意公积金后，加上以前年度未分配的利润，作为可向股东分配的可分配利润，由公司根据资金情况和经营发展规划提出分配预案，经董事会审议通过后，报股东大会审议批准。可分配利润在扣除分配给股东的股利后的余额，作为未分配利润，可用于以后年度的分配。

综上所述，公司利润分配政策的决策机制合规；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；自母公司扭亏为盈后，公司及时向投资者进行了现金分红；公司进一步细化完善了公司现有利润分政策，并对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排，落实了证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。

第六节 其他有必要披露的事项

本次发行无其他有必要披露的事项。

张家港保税科技股份有限公司

董 事 会

2013年9月30日

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	1,708,815.48	1,479,727.75
负债总额	887,749.29	729,490.73
归属母公司所有者权益	665,284.32	649,095.79

项 目	2013年1-6月	2012年度
营业收入	81,672.12	108,761.41
营业利润	6,443.16	23,076.80
利润总额	14,865.76	37,295.44
归属于母公司所有者的净利润	7,092.77	21,485.12

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	收购仪征国华100%股权	11,500.00	11,500.00
2	收购中油泰富9万立方米化工罐区资产	12,100.00	12,100.00
3	31.58万立方米液体化工储罐建设项目	35,000.00	34,400.00
4	补充流动资金	14,000.00	14,000.00
合计		72,600.00	72,000.00

序号	权利人	位置	面积/㎡	土地证号	取得方式	终止日期
1	仪征国华	仪征市青山镇滨江村	43,480	仪国用（2013）第00219号	出让	2056-09-21
2	仪征国华	仪征市青山镇滨江村	34,729	仪国用（2011）第01307号	出让	2056-12-31
3	仪征国华	仪征市青山镇滨江村	6,678	仪国用（2011）第01308号	出让	2056-11-13

贷款方	贷款金额
张家港锦沙再生资源有限公司	2,200.00
张家港保税区圣宝贸易有限公司	1,400.00
江苏中宁钢铁贸易有限公司	1,800.00
合 计	5,400.00

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	10,724.98	11,139.95
负债总额	6,477.68	6,759.70
所有者权益合计	4,247.30	4,380.25
项 目	2013年1-6月	2012年
营业收入	896.16	2,405.37
营业利润	-107.46	433.43
利润总额	-132.96	417.40
净利润	-132.96	417.40

使用权人	土地使用权证	用途	使用类型	面积（平方米）	终止日期
中油泰富	张国用（2011）第0350293号	仓储用地	出让	32,834.5	2051-4-24

序号	分配实施年份	分配方式	上一年度未分配利润（合并报表，万元）	上一年度未分配利润（母公司报表，万元）
1	2013年	每10股派人民币现金2.10元（含税）	33,279.92	11,172.37
2	2012年	每10股派发现金红利0.70元（含税）	19,701.31	1,633.72
3	2011年	不分配	5,431.49	-10,918.40
4	2010年	不分配	-2,203.15	-15,154.75
5	2009年	不分配	-7,638.69	-19,635.66
6	2008年	不分配	-11,167.66	-25,917.24
7	2007年	不分配	-12,881.90	-24,988.15
8	2006年	不分配	-15,477.59	-13,529.38
9	2005年	不分配	-14,632.18	-13,219.06
10	2004年	不分配	-15,366.42	-14,051.59
11	2003年	不分配	-15,841.48	-14,510.85
12	2002年	不分配	112.16	1288.05
13	2001年	不分配	2,889.31	3,603.56
14	2000年	不分配	1,692.65	1,974.21
15	1999年	每10股送3股	2,368.80	2,368.80
16	1998年	每10股送2股	2,565.93	2,565.93
累计派现（万元）			6,478.11

年度	利润分配方案	现金分红 （万元）	合并报表归属于母公司净利润（万元）	现金分红占合并报表归属于母公司净利润的比例
2012年	以公司2013年1月10日总股本237,175,945股为基数，每 10 股派人民币现金2.10 元（含税）	4,980.70	16,302.25	30.55%
2011年	以公司2011年末总股本213,915,986股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税）	1,497.41	14,451.34	10.36%
2010年	未进行利润分配	0.00	7,634.65	0.00%