上市公司名称：青岛海尔股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青岛海尔

股票代码：600690

信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

住 所： 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

通讯地址： 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg

签署日期：2013年9月29日

信息披露义务人声明

（一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

（三）依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛海尔拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛海尔中拥有权益的股份。

（四） 本次认购需要满足《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第三章披露的内容。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）本次取得青岛海尔发行的新股尚需经青岛海尔股东大会批准且尚待取得商务部的原则批复和中国证监会核准。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份。

第二章 持股目的

一、本次认购的目的

信息披露义务人拟通过认购青岛海尔向其非公开发行的股份，对青岛海尔进行战略投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持青岛海尔股份

本次权益变动后，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持青岛海尔股份权益的计划。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有青岛海尔股份的情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有青岛海尔的股份。

本次认购完成后，信息披露义务人将持有数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的股份。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人将持有青岛海尔299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则信息披露义务人将持有青岛海尔股份的数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

二、权益变动方式

根据《股份认购协议》的约定，青岛海尔向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的新股。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人的股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项

（一）《股份认购协议》的主要内容

1、协议当事方

《股份认购协议》的当事方为青岛海尔和信息披露义务人。

2、认购股份的数量和比例

根据《股份认购协议》的条款和条件，青岛海尔向信息披露义务人发行、且信息披露义务人认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）的新股。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行的股本总额，信息披露义务人的股份认购数量为299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将进行相应调整至不超过305,273,505股。

若青岛海尔的股票在《股份认购协议》签署日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、或其他形式的资本重组，青岛海尔将对股份认购数量进行相应调整，以保证信息披露义务人的股份认购数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的10%。在此情形下，双方应于青岛海尔向信息披露义务人发出生效通知当日签署一份《股份认购确认函》以反映股份认购数量的调整。

3、每股认购价格和定价依据

新股的每股认购价为人民币11.29元，为青岛海尔董事会关于本次收购的董事会决议公告之日前二十（20）个交易日青岛海尔股票交易均价的百分之九十（90%）。尽管有上述规定，如青岛海尔在发行日前支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、认购价格的支付

信息披露义务人应在商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对青岛海尔进行战略投资之日起十五(15)个工作日内，经外汇管理局核准开立专用外汇账户。在青岛海尔发出生效通知之日起二十（20）个工作日内，信息披露义务人应将与股份认购价等值的外汇足额汇入信息披露义务人已开立的专用外汇账户，并向外汇管理局申请结汇；在得到外汇管理局的结汇批准后的三（3）个工作日内，信息披露义务人应将股份认购价足额支付至青岛海尔在生效通知中指定的银行账户（“现金出资”），并于支付发生当日或次日向青岛海尔提供股份认购价足额支付的银行凭证。

信息披露义务人支付现金出资的先决条件包括：(a)不存在由相应司法管辖区域的政府机关作出的有效决定将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次认购；亦不存在适用法律的颁布或修订将限制、禁止或以其它方式阻止完成本次认购，或造成《股份认购协议》所规定的重要条款和条件下的事项发生对信息披露义务人产生实质性不利影响的变更；(b)自《股份认购协议》签署日起，未曾发生任何对青岛海尔产生重大不利影响的事件、变化或情况；(c)信息披露义务人收到符合《股份认购协议》规定的生效通知。

5、转让限制

（a）信息披露义务人承诺自发行日起三十六（36）个月内不转让、出售或者以其它任何方式（包括在公开市场售出）处置新股；（b）锁定期届满后，信息披露义务人可根据中国法律在公开市场向不特定的第三方出售全部或部分新股，或以大宗交易或协议转让的方式向特定第三方出售全部或部分新股。但是，除非经青岛海尔授权代表书面同意，信息披露义务人直接或间接向第三方出售全部或部分新股时，不得转让给与青岛海尔具有竞争关系的竞争对手，但通过证券交易所集中交易系统及大宗交易方式向无法确定身份的第三方出售除外。为避免疑义，信息披露义务人的权益不得以任何方式直接或间接转让给青岛海尔的竞争对手。

6、生效条件

《股份认购协议》的生效条件包括：（i）青岛海尔董事会及股东大会已妥为批准本次认购；（ii）相关政府批准，包括（a）商务部原则批复信息披露义务人作为战略投资者对青岛海尔进行战略投资，且该批复未附加任一方无法接受的条件；（b）信息披露义务人经外汇管理局核准开立专用外汇账户；（c）证监会核准本次认购，且该核准未附加任一方无法接受的条件；（d）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

（二）本次权益变动的批准情况

2013年9月29日，青岛海尔的董事会审议通过了本次认购。

本次认购尚须取得的批准包括：

青岛海尔股东大会的批准，商务部的原则批复以及中国证监会的核准。

四、目标股份存在的权利限制

本次认购完成后，除本报告书披露的之外，信息披露义务人持有的青岛海尔股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与青岛海尔之间未发生任何重大交易。

信息披露义务人将和青岛海尔在青岛海尔战略定位、物联网智慧家电、激励制度和绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购，以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作，建立并增强战略合作伙伴关系。对于这些交易的描述，请见2013年10月8日公告的青岛海尔非公开发行A股股票预案相关章节的描述。

第四章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖青岛海尔上市交易股份的行为。

第五章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六章 备查文件

下述备查文件备置于青岛海尔住所及上海证券交易所，以备查阅：

(一) 信息披露义务人的注册文件；

(二) 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

(三) 《股份认购协议》。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

授权代表：

姓名：

日期：2013年 月 日

信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

授权代表：

姓名：

日期：2013年 月 日

《青岛股份有限公司简式权益变动报告书》附表

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信息披露义务人：KKR Home Investment S.à r.l.

授权代表：

姓名：

日期：2013年 月 日

“本报告书”	指本简式权益变动报告书
“信息披露义务人”	指KKR Home Investment S.à r.l.
“KKR集团”	指KKR & Co. L.P.及其附属公司，KKR & Co. L.P.为一家依据美国特拉华州法律设立和存续的有限合伙企业。截至2013年6月30日，KKR集团管理总资产达到835亿美元。KKR & Co. L.P.在纽约证券交易所上市，股票简称及股票代码均为KKR
“青岛海尔”	指青岛海尔股份有限公司
“本交易”、“本次权益变动”、“本次认购”、“本次收购”	指根据《股份认购协议》的约定，KKR Home Investment S.à r.l.认购青岛海尔数量在完全摊薄的基础上占发行日青岛海尔发行在外的全部已发行股票数量的百分之十（10%）股份的行为。根据《股份认购协议》签署日青岛海尔已发行股本总额，信息披露义务人将持有青岛海尔299,545,505股。如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则股份认购数量将进行相应调整至不超过305,273,505股
“发行日”	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将新股登记于KKR Home Investment S.à r.l.的A股证券账户之日
“《股份认购协议》”	指KKR Home Investment S.à r.l.与青岛海尔于2013年9月29日签署的《青岛海尔股份有限公司和KKR Home Investment S.à r.l.之间的股份认购协议》
“商务部”	指中华人民共和国商务部
“新股”	指青岛海尔本次拟向KKR Home Investment S.à r.l.非公开发行的普通股新股
“外汇管理局”	指中国国家外汇管理局于青岛海尔注册地设立的派出机构
“生效通知”	根据《股份认购协议》青岛海尔应向信息披露义务人发出的关于《股份认购协议》第2.1条规定的所有生效条件已经满足的书面通知。
“中国证监会”	指中国证券监督管理委员会

姓名	性别	职务	国籍	住所
William J. Janetschek	男	董事	美国	美国
Stefan Lambert	男	董事	卢森堡	卢森堡
Wolfgang Zettel	男	董事	卢森堡	卢森堡

基本情况
上市公司名称	青岛海尔股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	青岛海尔	股票代码	600690
信息披露义务人名称	KKR Home Investment S.à r.l.	信息披露义务人注册地	59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 299,545,505股，如果在发行日前青岛海尔已经通过和公告的股权激励计划发生行权，则变动数量将进行相应调整至不超过305,273,505股 变动比例： 10%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已经取得批准	是 □ 否 √ 注：本次权益变动尚须取得青岛海尔股东大会的批准，商务部和以及中国证监会的核准。