复牌公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-022
广州广船国际股份有限公司
复牌公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2013年9月30日召开董事会，因涉及对股价敏感的信息，向上海证券交易所申请于2013年9月30日9时起临时停牌一天。公司股票将于本公司披露相关信息后于2013年10月8日复牌。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年9月30日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-023
广州广船国际股份有限公司
关于非公开发行H股及收购
广州中船龙穴造船有限公司100%股权的关联交易公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
●交易内容：本公司拟以7.29港元/股的价格，分别向中船集团全资子公司中船航运租赁、宝钢集团全资子公司宝钢国际及中海集团全资子公司中海香港非公开发行H股股份345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，发行对象均以现金方式认购。本次非公开发行H股股票拟募集资金港币282,453.82万元，其中人民币95,596.49万元将用于收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权，剩下余款之不超过20%用作补充本公司的一般营运资金，其余部分用作偿还本公司及本公司控股子公司的债务。
●交易风险：本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，香港证监会批准本次交易方案的相关事项，联交所批准以及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
●标的资产亏损风险：受到全球经济增速放缓、国际航运市场低迷、船舶制造行业处于行业周期的低谷阶段等因素影响，本次交易标的资产龙穴造船2012年度出现一定程度的亏损，且预计2013年度将处于亏损状态、2014年度将实现盈利。根据信永中和出具的龙穴造船审计报告（XYZH/2012A5029-2）、龙穴造船盈利预测报告（XYZH/2012TJA1082-1），龙穴造船2012年度归属于母公司所有者的净利润为-175,208.18万元，2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值分别为-43,726.52万、2,873.05万元。
●过去12个月，除日常关联交易外，本公司与同一关联人未进行关联交易，也未有与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
●关联人补偿条款：根据中船集团与本公司签订的《股权转让协议》，中船集团将以龙穴造船股权转让交易完成日当年为补偿测算期间（即2014年度），对龙穴造船经审核确认的合并报表归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的差额进行现金补偿。根据《广州中船龙穴造船有限公司2013年度和2014年度合并盈利预测报告》（XYZH/2012TJA1082-1），龙穴造船2014年度合并报表归属于母公司股东的净利润预测数为2,873.05万元。确定补偿数额的公式为：中船集团应向广船国际补偿的数额＝（龙穴造船2014年度归属于母公司股东的净利润预测数—龙穴造船自股权交割日至2014年年底扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数）×60%。
释 义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2013年9月30日，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港与本公司签订《股份认购协议》。本公司拟以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢国际及中海香港非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680股和10,378,227股，中船航运租赁、宝钢国际及中海香港均拟以现金方式认购。
2013年9月30日，中船集团、宝钢集团及中海集团与本公司签订《股权转让协议》。本公司拟以现金人民币95,596.49万元收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》
《重组管理办法》第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次交易为上市公司使用非公开发行H股募集资金购买资产、补充营运资金及偿还债务的行为，故不适用《重组管理办法》。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，中船集团持有本公司35.71%的股份，是本公司的控股股东；中船航运租赁为中船集团的全资子公司。根据《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，中船航运租赁与中船集团均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据信永中和出具的本公司2012年度审计报告（XYZH/2012A9002-1），本公司2012年12月31日合并报表净资产为424,657.61万元。本次交易中，中船航运租赁拟以港币252,190.91万元的资金总额认购本次非公开发行的H股股票；广船国际拟以人民币57,357.89万元购买中船集团持有的龙穴造船60%的股权。本次交易金额在3,000万元以上，且超过上市公司2012年12月31日合并报表净资产的5%。根据《关联交易实施指引》，本次交易应当提交公司董事会和股东大会审议。
（四）董事会审议情况
2013年6月24日，本公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》。
2013年9月30日，本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》及相关议案。
上述董事会就本次交易相关事项进行审议时，关联董事均已回避表决。
（五）过去12个月内关联交易情况
截至本公告出具日，除日常关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联人之间未进行关联交易，也未与不同关联人之间进行交易标的类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告出具日，中船集团持有本公司22,964.58万股股份，占本公司总股本的35.71%，为本公司的控股股东。
中船航运租赁为中船集团的全资子公司，与本公司属于同一控股股东控制下的关联方。
（二）关联人基本情况
1、中船航运租赁
（1）基本信息
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（2）控股股东及实际控制人情况
截至本公告出具日，中船集团持有中船航运租赁100%股权，为其控股股东。中船航运租赁与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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（3）主要业务最近一年发展状况
中船航运租赁主营业务为船舶租赁。2012年度（该公司2012年6月成立），中船航运租赁主营业务收入为港币265.25万元，净利润为港币403.35万元。
（4）最近一年及一期主要财务数据
中船航运租赁最近一年及一期主要财务数据（合并报表）如下：单位：港币万元
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注：2012年度财务数据经审计，2013年1-6月财务数据未经审计。
（5）上市公司与中船航运租赁及其下属公司之间债权债务往来、担保等情况
上市公司最近一年及一期与中船航运租赁及其下属公司之间不存在任何债权债务往来、担保等情况。
2、中船集团
（1）基本信息
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（2）控股股东及实际控制人情况
截至本公告出具日，中船集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
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（3）主要业务最近三年发展状况
中船集团以船舶建造、修理和船用配套为核心业务。目前，中船集团已基本形成以船为主、多种经营，军民结合、寓军于民，立足国内、面向世界的发展格局，主要包括船舶建造、船舶修理、船用配套和非船业务四大板块。
2010－2012年度，中船集团的主营业务收入分别为881.69亿、972.72亿和840.07亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为38.49亿、50.86亿和-15.23亿元。
（4）最近一年主要财务数据
中船集团最近一年主要财务数据（合并报表，经审计）如下：单位：万元
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（5）上市公司与中船集团及其下属公司（除中船航运租赁及其下属公司之外）之间债权债务往来、担保等情况
A、与关联方之间的存贷款情况
上市公司与中船集团下属的中船财务有限责任公司之间存贷款情况如下：
（A）存款单位：万元
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（B）贷款单位：万元
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注：本公司从中船财务有限责任公司贷款6亿元，期限为2012年7月18日至2019年7月15日，贷款利率为5%。
B、关联担保情况
最近一年及一期，本公司与中船集团及其下属公司之间不存在担保情况。
C、关联方往来情况
最近一年及一期，本公司与中船集团及其下属公司之间往来情况如下：
（A）关联方应收账款单位：万元
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（B）关联方预付账款单位：万元
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（C）关联方应付账款单位：万元
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（D）关联方其他应付款单位：万元
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（E）关联方预收账款单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
本公司拟收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%股权。
龙穴造船成立于2006年5月，注册地址为广州市南沙区珠江管理区西路68号首层。龙穴造船主营业务为大型船舶制造，是我国目前在华南地区最大的现代化大型船舶总装企业，拥有2座50万吨级大型船坞、4个泊位、4台600吨龙门吊等先进的船舶生产设施，年造船能力为350万载重吨。龙穴造船的主要产品包括大型矿砂船、大型油轮和散货船等。
截至本公告出具日，龙穴造船注册资本为27.20亿元。其中，中船集团、宝钢集团和中海集团分别持有龙穴造船60%、30%和10%股权。
龙穴造船是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定影响其合法存续的情况。截至本公告出具日，龙穴造船股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
根据信永中和出具的龙穴造船审计报告（XYZH/2012A5029-1、XYZH/2012A5029-2），龙穴造船的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：单位：万元
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本次收购龙穴造船股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。截至本公告出具日，本公司不存在为龙穴造船担保、委托该公司理财的情形，龙穴造船亦不存在占用本公司资金的情形。
（二）交易标的的评估情况
根据立信评估出具的龙穴造船评估报告（信资评报字［2013］第180号），龙穴造船的评估情况如下：
1、评估方法的选择及合理性分析
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
本次交易中为对企业整体价值的评估，由于被评估单位为船舶制造工业企业，市场上很难取得类似股权的公开交易案例信息，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择采用了资产基础法和收益法进行评估。
由于龙穴造船的投产时间较短，近年来受金融危机的影响，造船行业整体低迷，订单需求有所下降；此外，从财务角度考虑，由于船舶企业属于资金、技术、劳动密集型企业，固定成本较高，在全球船舶市场需求出现衰退时，中国船舶业产能过剩带来的庞大固定成本难以迅速调整，国内船舶企业面临利润大幅下降的困境。受此影响，龙穴造船的发展潜力尚无法准确衡量，且由于受人民币升值因素等不确定因素的影响，导致收益法预测结论的可靠性不及资产基础法。
综合分析后，本次交易中选择资产基础法的结果为评估的最终结论。
2、评估结果及增值原因分析
以2013年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对龙穴造船的评估结果如下：单位：万元
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龙穴造船的总资产账面值为981,382.28万元，评估值为1,047,137.06万元，评估增值65,754.78万元，增值率为6.70%；总负债账面值为951,710.55万元，评估值为951,540.55万元，评估减值170.00万元，减值率为0.02%；净资产账面值为29,671.72万元，评估值为95,596.49万元，评估增值65,924.77万元，增值率为222.18%。
龙穴造船评估增减值的主要原因如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值为3,523.41万元，评估值为2,358.28万元，评估减值1,165.13万元，减值率33.07%。
减值主要原因为：受造船行业不景气等因素影响，龙穴造船长期投资单位龙穴管业近几年亏损严重，其净资产已较原投资额减值985万元；龙穴造船长期投资单位中船钢构的净资产已较原投资额减值180万元。
（2）固定资产
固定资产账面净值为538,772.31万元，评估净值为571,777.02万元，评估增值33,004.71万元，增值率6.13%。
固定资产增值主要来源于房屋建筑物增值。房屋建筑物账面净值为377,525.82万元，评估净值为413,100.51万元，评估增值35,574.69万元，增值率为9.42%。增值主要由于工程造价上涨、物理折旧慢于会计折旧所致。
此外，机器设备由于部分设备（主要系2009年以前购置的设备）的账面原值系含增值税而本次评估均按不含增值税确定评估值、企业设备折旧年限与设备的成新度差异等原因造成减值；运输设备由于车辆购置价格下降导致评估减值；其他设备（含辅助生产设备、检验设备、试验设备、化验设备等）受近年来电子设备类产品价格整体下降的影响，其评估呈现减值状态。
（3）无形资产
无形资产账面值为95,557.39万元，评估值为128,781.85万元，评估增值33,224.46万元，增值率34.77%。
无形资产增值的主要原因是近年土地使用权出让价格上涨及无账面值的专利、著作权评估所致。
（4）非流动负债
非流动负债账面值为494,770.61万元，评估值为494,600.61万元，评估减值170.00万元，减值率0.03%。
减值的主要原因是公司其他非流动负债中的广东省拨入科研项目经费170万元不需支付，本次评估值为0。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次收购龙穴造船股权的交易价格，以立信评估出具的、并经国有资产管理部门备案确认的评估报告的评估结果为作价基础确定。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字［2013］第180号），龙穴造船100%股权的评估值为95,596.49万元，较净资产账面值溢价222.18%。增值的主要原因为龙穴造船固定资产、无形资产等评估增值较高，具体分析详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（二）交易标的的评估情况”的相关内容。
（四）交易标的的盈利预测情况
根据信永中和出具的龙穴造船盈利预测报告（XYZH/2012TJA1082-1），龙穴造船2013、2014年度盈利预测情况如下：单位：万元
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四、关联交易合同的主要内容和履约安排（一）《股份认购协议》的主要条款
1、合同主体、签订时间
《股份认购协议》由广船国际与三家股份认购方中船航运租赁、宝钢国际、中海香港于2013年9月30日在广州签订。
2、交易价格及定价依据
按照《股份认购协议》约定的条款以及条件，广船国际拟向认购方非公开发行、认购方拟向广船国际认购共计387,453,797股每股面值为人民币1元的广船国际的普通H股新股。其中，认购方中船航运租赁拟向本公司认购345,940,890股每股面值为人民币1元的本公司的普通H股新股，认购方宝钢国际拟向本公司认购31,134,680股每股面值为人民币1元的本公司的普通H股新股，认购方中海香港拟向本公司认购10,378,227股每股面值为人民币1元的本公司的普通H股新股。认购股份相当于广船国际于认购协议日期已发行股本的约60.25%，而假设除本次发行认购股份外，广船国际已发行股本自该协议日期起直至完成并无变动，则相当于广船国际经认购事项扩大后的已发行股本约为37.60%。
认购价为7.29港元每股，即定价基准日前20个交易日H股加权均价的92.87%。认股对价总计人民币2,240,000,000元（约合港币2,824,538,180.13元），其中，认购方中船航运租赁拟向本公司支付2,000,000,000元人民币（约合2,521,909,088.10元港币）的认股对价，认购方宝钢国际拟向本公司支付180,000,000元人民币（约合226,971,817.20元港币）的认股对价，认购方中海香港拟向本公司支付60,000,000元人民币（约合75,657,274.83元港币）的认股对价。其中，若广船国际股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述认购价格将进行相应调整。
3、支付方式
中船航运租赁、宝钢国际、中海香港应在《股份认购协议》中规定的协议生效先决条件实现之后的五个工作日内或各方另行书面约定之日，向广船国际至少提前五个工作日书面通知的帐户，以现金方式支付认股对价。
4、认股对价的用途
广船国际拟将认购事项募集资金中的1,205,428,283.21元港币（等同于95,596.49万元人民币）用于收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权，剩下余款之不超过20%用作补充本公司的一般营运资金，其余部分用作偿还本公司及本公司控股子公司的债务。
5、股权交割的相关安排
广船国际承诺，其将于交易成交后，尽快准备并（i）聘请专业机构对中船航运租赁、宝钢国际、中海香港支付的认股对价进行验资；（ii）向广州市工商行政管理局递交一份申请和其它必要的文件，包括中国法律所要求的验资报告和修改后的公司章程，以便对广船国际新增注册资本进行登记注册并获取更新后的营业执照；（iii）申请向税务、海关、商务等部门办理相关必要的证照的变更；以及（iv）作出或确保作出为保证《股份认购协议》项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
中船航运租赁、宝钢国际、中海香港承诺，其将于交易成交后，作出或确保作出为保证《股份认购协议》项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
6、有关本次认购股份的锁定期安排
中船航运租赁承认并同意，将在交易成交之日起的36个月内不转让其获得的认购股份的全部或部分。
7、协议的生效、解除及成交条件
（1）生效条件
各方同意，该协议的生效以及该协议项下的交易成交取决于下列先决条件得到全部满足或者视为全部满足。以下先决条件均不可由该协议任一方免除。
A、中国的有权主管机关（包括但不限于国务院国资委、中国证监会等）根据适用的中国法律、法规批准了该协议项下的交易；
B、认购方的本次交易已经获得有权机关的批准，包括但不限于其董事会批准、股东批准（若适用）；
C、本公司股东大会已根据适用的中国法律、法规及公司章程批准了（i）认购事项；（ii）股权转让事项；（iii）清洗豁免；（iv）对公司章程有关股份总额部分进行必要的修改；
D、本公司的认购事项获得香港联交所和/或其他香港主管机关的所有必要批准和同意；
E、香港证监会授予清洗豁免；
F、香港联交所上市委员会已批准或同意批准认购股份上市及买卖；
G、广船国际与中船集团、宝钢集团及中海集团于2013年9月30日签署了《股权转让协议》及股权转让事项获得国务院国资委等中国有权机关以及联交所和/或其他香港主管机关的所有必要批准和同意。
（2）解除条件
各方同意，在以下情形发生时，《股份认购协议》自动解除且无进一步的效力，各方将获解除《股份认购协议》项下的所有义务，除了任何先前违反《股份认购协议》而产生的索偿，任何一方不得就其它任何成本或损失向其他方索偿。
A、在H股新股获得广船国际股东大会的批准后18个月内，《股份认购协议》中规定的合同生效条件仍未能得到全部满足或视为全部满足；
B、在广船国际正式向中国证监会提出H股新股发行申请后，不论书面或口头，中国证监会明确给予不予核准的答复；
C、有关中船航运租赁、宝钢国际、中海香港作出任何重大方面的违反，或未有遵守《股份认购协议》有关义务或承诺，或者广船国际根据合理理由认为任何该等违约行为（或不作为）已经出现，而且该违约行为（或不作为）具有重大不利影响，而违约行为（或不作为）无法在发生（或出现）后10个营业日内补救（或无论如何，不能在买卖交割日期前予以补救）；
D、如果发生不可抗力事件影响该协议的履行，受影响的一方应立即书面通知其他方，说明不可抗力事件的原因、开始时间、预计持续的时间及解决方式。若不可抗力导致《股份认购协议》无法履行，各方可以协议一致后书面约定解除《股份认购协议》。
（3）成交条件
《股份认购协议》规定的协议生效条件得到全部满足或视为全部满足后，中船航运租赁、宝钢国际、中海香港按该协议相关规定向广船国际支付了认股对价，则应视为《股份认购协议》项下交易成交（“交易成交”）。交易成交的日期或者各方另行书面约定之日为成交日。
8、违约责任条款
任何一方违反《股份认购协议》，应依法承担相应的违约责任。除《股份认购协议》另有约定或法律另有规定外，《股份认购协议》任何一方未履行《股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购协议》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（二）《股权转让协议》的主要条款
1、合同主体、签订时间
《股权转让协议》于2013年9月30日由中船集团、宝钢集团及中海集团和广船国际签署。在《股权转让协议》中规定的生效条件获得满足或者视为满足的前提下，中船集团、宝钢集团及中海集团同意将其目前持有的不附带任何担保或第三方权益的龙穴造船60%、30%和10%的股权转让给广船国际，广船国际同意购买中船集团、宝钢集团及中海集团所转让的上述龙穴造船合计100%的股权。
2、交易价格及定价依据
按照境内国有资产管理规定，龙穴造船100%股权转让的价格按照立信评估出具的以2013年3月31日为评估基准日、且经国务院国资委评审备案的龙穴造船资产评估报告结果确定。中船集团、宝钢集团及中海集团将按照在龙穴造船的持股比例获得各自相应的对价。
广船国际就《股权转让协议》中的股权转让事宜应分别向中船集团支付人民币573,578,940元、向宝钢集团支付人民币286,789,470元、向中海集团支付人民币95,596,490元的股权转让对价。
3、支付方式及资产交付或过户的时间安排
因本次股权转让后，龙穴造船将变更为广船国际的全资子公司，广船国际应确保龙穴造船于该协议生效后15个工作日（工商变更登记手续办理期限）内办妥龙穴造船工商变更登记手续，中船集团、宝钢集团和中海集团应尽最大努力予以配合。
中船集团、宝钢集团、中海集团和广船国际力争在2014年1月31日前完成龙穴造船股权转让的交割。期间若出现重大偏差，则各方再做商榷。
如果《股权转让协议》生效及工商变更登记完成，广船国际将一次性支付股权转让对价，于非公开发行募集资金到位后且全部完成龙穴造船公司股权过户手续后的5个工作日内支付至中船集团、宝钢集团及中海集团指定的专用账户。
若龙穴造船工商变更登记手续未在上述约定期限内办妥，广船国际仍应在工商变更登记手续办理期限届满后5个工作日内支付股权转让对价。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
对于龙穴造船的股权所对应的自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，按中船集团、宝钢集团及中海集团持有股权的比例由三方承担或享有。前述期间损益的数额根据协议约定应由各方确认的、由具有证券业务资格的中国注册会计师进行审计确认，审计结果应在交易完成后60天内完成，由各方在审计结果发出后的15个工作日内做相应结算、支付。股权交割日为标的股权完成工商变更登记之日。
5、与资产相关的人员安排
股权转让完成后，龙穴造船仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。
6、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
（1）中船集团、宝钢集团及中海集团或其附属公司参与认购广船国际非公开发行的H股股份，并签署附生效条件的股份认购协议；
（2）广船国际拟向特定投资者定向增发H股已获得中国证监会等主管机关批准，股份认购协议已生效，且本次H股定向增发募集资金已到位；
（3）本次股权转让事项已经取得国务院国资委等其他中国有权主管机关的批准/备案或核准；
（4）股权转让事项获得香港联交所和/或其他香港主管机关的所有必要批准和同意，包括但不限于根据收购守则第25条就股权转让取得香港证监会的批准；
（5）中船集团、宝钢集团及中海集团就《股权转让协议》项下的股权转让事宜取得了龙穴造船的银行债权人及其他第三方（若适用）同意《股权转让协议》项下的股权转让相关事项；
（6）广船国际董事会、股东大会按照广船国际的公司章程及相关法律已批准了该协议及本次股权转让；
（7）中船集团、宝钢集团及中海集团依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。
《股权转让协议》各方应尽最大努力使上述全部先决条件得到满足或者视为满足。本款所指“视为满足”：（1）除上述第5项银行债权人无正当理由拒绝同意该股权转让事项而未满足，其余各项均已满足；（2）除法律强制性规定需满足的条件外，其余先决条件虽未满足，但各方一致同意放弃该先决条件。
倘若上述先决条件除第6项外的任一项先决条件不能在该协议得到股东大会批准后18个月零10个工作日内（有特别约定的按约定）满足或视为满足，《股权转让协议》即自动终止。
7、盈利补偿条款
（1）补偿测算对象
《股权转让协议》项下的补偿以补偿测算期间龙穴造船合并报表归属于母公司股东的净利润为测算对象。
（2）补偿测算期间
《股权转让协议》项下的补偿以本次标的股权转让交易完成日当年为补偿测算期间，即2014年度。
（3）补偿测算方式
A、根据《广州中船龙穴造船有限公司2013年度和2014年度合并盈利预测报告》（XYZH/2012TJA1082-1），龙穴造船2014年度合并报表归属于母公司股东的的净利润预测数为2,873.05万元。
B、中船集团同意，广船国际将测算补偿测算期间内会计年度龙穴造船的实际盈利数与净利润预测数的差异情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。
C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的龙穴造船当年实现净利润数为准。
（4）补偿条件
中船集团及广船国际同意，龙穴造船自股权交割日至2014年年底扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数较2014年度净利润预测数不足的部分，由中船集团按所转让股权占龙穴造船全部股权的比例向广船国际承担补偿义务。确定补偿数额的公式为：
中船集团应向广船国际补偿的数额＝（龙穴造船2014年度归属于母公司股东的净利润预测数—龙穴造船自股权交割日至2014年年底扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数）×60%
依据上述公式计算出来的补偿数额小于0时，按0取值。
（5）补偿方式
上述补偿条件成立时，中船集团应在广船国际2014年年报披露之日起15个工作日内，将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。
8、违约责任条款
（1）任何一方违反该协议的约定或承诺保证的，违约方应该向守约方承担违约责任并赔偿损失。为避免争议，中船集团、宝钢集团及中海集团承担的是按份责任，而非连带责任。
（2）如果一方：A、在该协议中的任何陈述、要求或保证出现违反或不实的情况；B、没有履行该协议项下的任何承诺或协定，则应就守约方因此而引起的任何和所有损失、损害赔偿、责任、权利要求、诉讼、法律程序、费用开支、罚款罚金等（统称“损失”）而向守约方作出赔偿，为守约方辩护，使守约方免受损害。各方同意，因为前文所述6个先决条件的第（2）、（3）、（4）条未能及时满足而导致未能在该协议约定的期限内交割，不构成该协议项下的违约责任。
（3）在协议生效后，如果发生中船集团、宝钢集团及中海集团于协议生效前未向广船国际披露的关于转让标的的债务纠纷或其他权利争议时，中船集团、宝钢集团及中海集团有不可推卸的责任予以解决，使龙穴造船和广船国际免受损失。
（4）在协议生效后，由于任何一方的的行为或不作为（由于工商行政管理局等行政部门的审批、办理导致未按约定时间完成股权变更手续，不得作为引发本条违约责任的原因）导致标的股权变更手续未按规定时间完成的，每逾期一日，造成逾期的违约方应按守约方在该协议下的履行利益（履行利益对中船集团、宝钢集团、中海集团而言是其根据该协议应该收到的股权转让价款；对广船国际而言是指该协议项下的全部股权价款）金额的万分之五向守约方支付违约金。
（5）协议生效后，如广船国际未按《股权转让协议》项下的约定向中船集团、宝钢集团及中海集团支付转让价款，则每逾期一日，广船国际应按逾期支付金额的万分之五向受到违约的中船集团、宝钢集团或中海集团支付逾期付款违约金。但《股权转让协议》中另有约定的情况除外。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
首先，本次交易有利于上市公司解决厂区搬迁问题。上市公司目前在广州市荔湾区拥有濒临珠江的厂区面积约50万平方米，根据2009年《广州市区产业“退二进三”企业工业用地处置办法》，上市公司位列第三批应于2015年前搬迁企业名单。根据2011年广州市《白鹅潭地区控制性详细规划》，上市公司所在位置及周边地区将被规划为商务区及居住区。上市公司需要新建或收购造船基地进行厂区搬迁，但是增加投资拓建新的基地，与目前国家的产业政策相违背。因此，上市公司有必要收购并控股一个合适的船厂，为搬迁创造条件。收购龙穴造船完成后，上市公司有意进一步研究现有厂区搬迁的事宜，厂区搬迁及对现有土地的规划使用将提升上市公司股东价值。
其次，上市公司主要产品为灵便型液货船，并受船台、坞尺寸以及珠江河道吃水的限制，现有厂区建造的最大吨位船舶为52,500载重吨，而龙穴造船的主要产品为大型船舶。通过本次交易，上市公司将在船舶市场拥有全面的产品范围，包括大型矿砂船、大型油轮、散货船、液货船、客滚船、半潜船和小型油船。本次交易有利于上市公司产品供应和收入来源的多样化，并提高上市公司在船舶市场的竞争力和扩大市场份额，从而巩固上市公司在国内造船行业的市场领先地位。
再次，上市公司目前虽然通过租赁和分包的方式，利用龙穴造船的设施和资源开展造船，但如果船市回升，龙穴造船订单的持续增加将无法保障上市公司利用龙穴造船的设施和资源，对上市公司未来持续稳定发展十分不利。本次交易将使得上市公司的生产能力大幅提升，同时亦为上市公司带来规模效益、提高市场占有率、议价能力、风险承受能力及其他益处。
最后，本次收购龙穴造船是在造船行业低迷时的收购。若等待市场回升后，上市公司可能需要花费更高的价格实施本次收购。上市公司与龙穴造船的生产基地地理位置相近，设施、产品及技术协同操作性较强。本次交易有利于上市公司在内部有效调配劳动力资源、充分利用生产设施、提高运营效率，有利于上市公司与龙穴造船在生产、技术、销售、采购、人员配备、组织架构以及资金等方面的运营协同。
综上，本次交易符合上市公司及其广大中小股东的利益。
（二）本次交易的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，广船国际的主营业务为船舶制造、大型桥梁与建筑钢结构、机电设备制造、海洋工程等，制造的主要船舶类型包括油轮（6万吨以下）、化学品船（6万吨以下）、特种船等。本次交易完成后，广船国际制造的主要船舶类型还将包括VLCC（30万吨以上超大型油轮）、VLOC（20万吨以上超大型散货船、大型矿砂船）以及超巴拿马型散货船。
综上，本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变，船舶产品类型将得到进一步扩充。
2、对盈利能力的影响
受到全球经济增长放缓、航运市场持续萧条、新船订单大幅减少、船舶价格不断下降等因素影响，龙穴造船2012年度出现一定规模的亏损。通过本次交易，上市公司将获得相当生产规模的大型船舶制造能力，与原有小型船舶制造业务形成较好的协同效应，有利于上市公司实现向附加值高的大型船舶及特种船舶产品的战略调整，有利于上市公司扩大生产规模、提高核心竞争力、改善资产质量，提高可持续发展能力。
综上，从长远来看，本次交易有利于上市公司提高未来的盈利能力。
3、对关联交易的影响
（1）本次交易之前上市公司的关联交易情况
广船国际的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
因此，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，本公司的关联交易情况（合并口径）如下：
A、关联方关系
（A）控股股东及最终控制方
■
（B）合营企业及联营企业
■
（C）其他关联方
■
■
B、关联交易情况
（A）购买商品或接受劳务
■
（B）销售商品或提供劳务
■
（C）接受金融服务
a、存款单位：万元
■
注：定价原则：存款利息以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，且不低于中船集团向其它第三方、及商业银行向本公司提供的存款利率。
b、贷款单位：万元
■
注：本公司从中船财务有限责任公司贷款6亿元，期限2012年7月18日至2019年7月15日，贷款利率为5%。定价原则：贷款利率以中国人民银行规定的中长期贷款基准利率（6.55%）为基础予以一定下调。
（D）关联担保情况
2012年度及2013年1-6月，本公司不存在关联方担保事项。
（E）其他关联交易单位：万元
■
注：定价原则：销售代理费，按不超过合同价1%为基础定价；采购代理费，按合同价的1%至2%为基础定价。（F）承租情况单位：万元
■
注：本公司子公司广州广船国际海洋工程有限公司与龙穴造船签订为期1年的租赁合同，租赁范围包括龙穴造船的办公楼、生产车间、设施、设备等资产，租金为5,000万元（含税）/年。
C、关联方往来余额
（A）关联方应收账款单位：万元
■
（B）关联方预付账款单位：万元
■
（C）关联方应付账款单位：万元
■
(下转28版)
| 公司、本公司、上市公司、广船国际 | 指 | 广州广船国际股份有限公司 |
| 龙穴造船 | 指 | 广州中船龙穴造船有限公司 |
| 中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团公司 |
| 中船航运租赁 | 指 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 |
| 龙穴管业 | 指 | 广州龙穴管业有限公司 |
| 中船钢构 | 指 | 广州中船船舶钢构有限公司 |
| 宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 宝钢国际 | 指 | 宝钢资源（国际）有限公司 |
| 中海集团 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
| 中海香港 | 指 | 中国海运（香港）控股有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 本公司拟向中船航运租赁、宝钢国际、中海香港非公开发行H股股票，募集资金将有95,596.49万元用于收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船合计100%的股权，剩下余款之不超过20%用作补充本公司的一般营运资金，其余部分用作偿还本公司及本公司控股子公司的债务 |
| 交易标的 | 指 | 龙穴造船100%的股权 |
| 本公告 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司关于非公开发行H股及收购广州中船龙穴造船有限公司100%股权的关联交易公告》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司、宝钢资源（国际）有限公司、中国海运（香港）控股有限公司关于认购广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股份之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、中国海运（集团）总公司与广州广船国际股份有限公司签订的关于广州中船龙穴造船有限公司之附生效条件的股权转让协议》 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、在联交所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 沪东中华 | 指 | 沪东中华造船（集团）有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相关业务资格 |
| 立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关业务资格 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《关联交易实施指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2012年度、2013年1-6月 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 公司名称 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 注册资本 | 223,358,618元（港币） |
| 董事长 | 曾祥新 |
| 成立日期 | 2012年6月25日 |
| 注册地址 | 香港 |
| 主要办公地址 | 香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室 |
| 经营范围 | 船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务 |
| 项 目 | 2013-06-30/2013年1-6月 | 2012-12-31/2012年度 |
| 资产总计 | 50,280.04 | 49,786.57 |
| 负债合计 | 27,198.09 | 27,149.45 |
| 所有者权益合计 | 23,081.95 | 22,738.37 |
| 营业总收入 | 593.64 | 773.115 |
| 利润总额 | 444.83 | 403.35 |
| 净利润 | 444.83 | 403.35 |
| 公司名称 | 中国船舶工业集团公司 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册资本 | 637,430万元 |
| 实收资本 | 637,430万元 |
| 法定代表人 | 胡问鸣 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区首体南路9号一号楼 |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 |
| 项 目 | 2012-12-31/2012年度 |
| 资产总计 | 19,931,335.00 |
| 负债合计 | 13,670,122.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,672,902.62 |
| 营业总收入 | 8,665,528.84 |
| 利润总额 | -160,176.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -152,268.20 |
| 关联方名称 | 存款余额 | 存款利息收入 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 59,990.75 | 59,945.88 | 851.17 | 1,393.82 | 存款 |
| 关联方名称 | 贷款余额 | 贷款利息支出 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1,508.33 | 1,391.67 | 贷款 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 4,458.20 | 22.29 | 4,009.94 | 20.05 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 1,730.85 | 8.65 | 1,730.85 | 8.65 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 288.30 | 1.44 | 362.95 | 1.81 |
| 广州造船厂有限公司 | 309.49 | 1.55 | 197.63 | 0.99 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 10.30 | 0.05 | 159.97 | 0.80 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 1.40 | 0.01 | 104.46 | 0.52 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 137.88 | 0.69 | 51.99 | 0.26 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 89.43 | 0.45 | 42.54 | 0.21 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 38.55 | 0.19 | 38.55 | 0.19 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 75.00 | 0.38 | 35.50 | 0.18 |
| 中船第九设计研究院有限公司 | - | - | 18.00 | 0.09 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | - | - | 11.56 | 0.06 |
| 合 计 | 7,139.40 | 35.70 | 6,763.94 | 33.82 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 25,965.56 | 28,784.77 |
| 镇江中船设备有限公司 | 353.58 | 1,456.00 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 306.58 | 624.54 |
| 沪东重机有限公司 | 1,334.10 | 400.00 |
| 广州造船厂有限公司 | 71.59 | 194.31 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | - | 98.00 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | - | 40.00 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | - | 24.02 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 15,840.00 | - |
| 华联船舶有限公司 | 964.27 | - |
| 合 计 | 44,835.67 | 31,621.64 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 广州造船厂有限公司 | 1,587.69 | 1,607.28 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 383.34 | 1,135.13 |
| 镇江中船设备有限公司 | - | 969.17 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 600.37 | 942.11 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | - | 483.10 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 234.00 | 390.00 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 175.46 | 329.43 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 320.22 | 321.92 |
| 沪东重机有限公司 | - | 200.25 |
| 上海中船临港船舶装备有限公司 | 47.00 | 158.55 |
| 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 | 141.00 | 141.00 |
| 广州船舶工业公司 | 107.29 | 140.33 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 207.34 | 113.64 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 149.89 | 101.06 |
| 中船国际贸易有限公司 | - | 97.04 |
| 中船桂江造船有限公司 | 61.00 | 64.25 |
| 上海船舶研究设计院 | - | 53.40 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究所 | 52.20 | 52.20 |
| 中船第九设计研究院 | 45.49 | 45.49 |
| 中船西江造船有限公司 | - | 37.50 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 33.15 | 33.15 |
| 江西朝阳机械厂 | 8.95 | 19.89 |
| 九江精达检测技术有限公司 | - | 15.84 |
| 上海振南监理咨询有限责任公司 | - | 15.15 |
| 中船华海船用设备有限公司 | 176.32 | 11.36 |
| 广州龙穴管业有限公司 | - | 11.13 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 6.49 | 7.02 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | - | 4.00 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 1,431.41 | - |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 7.00 | - |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 21.13 | - |
| 中国船舶工业贸易公司 | 32.86 | -5.29 |
| 中国船舶及海洋工和设计研究院 | 330.95 | 302.05 |
| 上海船舶工艺研究所 | 18.00 | - |
| 上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司 | 15.00 | - |
| 广州中船龙穴建设发展有限公司 | 10.00 | 10.00 |
| 合营及联营企业 | ||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | - | 31.33 |
| 合 计 | 6,203.54 | 7,838.47 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 广州造船厂有限公司 | 1.25 | 1.24 |
| 合 计 | 1.25 | 1.24 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 上海船舶研究设计院 | 337.55 | 100.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | - | 20.25 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | - | 14.80 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 17.07 | 9.07 |
| 广州造船厂有限公司 | - | 5.70 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 7.40 | 4.00 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 1.05 | 1.05 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | - | 0.75 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 172.43 | - |
| 合 计 | 535.48 | 155.61 |
| 项 目 | 2013-6-30 /2013年1-6月 | 2013-3-31 /2013年1-3月 | 2012-12-31 /2012年度 | 2011-12-31 /2011年度 | 2010-12-31 /2010年度 |
| 资产总计 | 1,009,442.06 | 984,544.96 | 1,078,825.92 | 1,397,294.57 | 1,228,284.64 |
| 负债合计 | 986,004.76 | 953,178.24 | 1,040,928.79 | 1,183,037.00 | 1,022,537.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20,842.58 | 28,683.86 | 35,126.68 | 210,334.87 | 204,636.82 |
| 营业总收入 | 101,176.49 | 59,224.57 | 163,951.47 | 548,206.71 | 508,829.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,284.10 | -6,442.82 | -175,208.18 | 5,698.04 | 6,801.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -14,532.90 | -6,450.91 | -191,688.91 | -3,883.98 | 3,600.02 |
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 311,085.25 | 311,674.29 | 589.04 | 0.19% |
| 长期股权投资 | 3,523.41 | 2,358.28 | -1,165.13 | -33.07% |
| 固定资产 | 538,772.31 | 571,777.02 | 33,004.71 | 6.13% |
| 其中：房屋建筑物 | 377,525.82 | 413,100.51 | 35,574.69 | 9.42% |
| 机器设备 | 161,246.48 | 158,676.51 | -2,569.97 | -1.59% |
| 在建工程 | 3,546.83 | 3,648.53 | 101.70 | 2.87% |
| 无形资产 | 95,557.39 | 128,781.85 | 33,224.46 | 34.77% |
| 递延所得税资产 | 28,897.09 | 28,897.09 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 981,382.28 | 1,047,137.06 | 65,754.78 | 6.70% |
| 流动负债 | 456,939.94 | 456,939.94 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | 494,770.61 | 494,600.61 | -170.00 | -0.03% |
| 负债总计 | 951,710.55 | 951,540.55 | -170.00 | -0.02% |
| 净资产（100%股权） | 29,671.72 | 95,596.49 | 65,924.77 | 222.18% |
| 项 目 | 2012年度 已审实现数 | 2013年度 | 2014年度 预测数 | |||
| 1-6月 已审实现数 | 7月 未审实现数 | 8-12月 预测数 | 合 计 | |||
| 一、营业总收入 | 163,951.47 | 101,176.49 | 14,064.65 | 112,664.41 | 227,905.55 | 628,535.26 |
| 其中：营业收入 | 163,951.47 | 101,176.49 | 14,064.65 | 112,664.41 | 227,905.55 | 628,535.26 |
| 二、营业总成本 | 382,535.05 | 124,474.70 | 17,940.03 | 138,371.36 | 280,786.09 | 627,793.41 |
| 其中：营业成本 | 180,939.11 | 104,193.60 | 13,188.82 | 112,470.33 | 229,852.75 | 585,373.57 |
| 营业税金及附加 | 343.15 | 71.12 | 37.74 | 434.14 | 543.00 | 1,060.00 |
| 销售费用 | -46.62 | 609.32 | 220.00 | 164.61 | 993.93 | 2,944.81 |
| 管理费用 | 27,532.50 | 8,491.85 | 1,510.56 | 13,371.55 | 23,373.96 | 22,388.89 |
| 财务费用 | 36,745.04 | 12,107.59 | 2,982.91 | 11,369.17 | 26,459.67 | 12,526.57 |
| 资产减值损失 | 137,021.87 | -998.78 | 0.00 | 561.56 | -437.22 | 3,499.57 |
| 加：公允价值变动收益（损失以"-"填列） | -380.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以"-"填列） | 425.80 | -12.16 | 0.00 | 4.80 | -7.36 | 29.15 |
| 三、营业利润（亏损以"-"填列） | -218,537.88 | -23,310.37 | -3,875.38 | -25,702.15 | -52,887.90 | 771.00 |
| 加：营业外收入 | 22,085.84 | 264.48 | 202.23 | 0.00 | 466.71 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 206.49 | 12.94 | 17.67 | 0.00 | 30.61 | 0.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"填列） | -196,658.53 | -23,058.83 | -3,690.82 | -25,702.15 | -52,451.80 | 771.00 |
| 减：所得税费用 | -20,298.09 | -8,598.99 | -16.49 | 4.45 | -8,611.03 | -2,169.48 |
| 五、净利润（净亏损以"-"填列） | -176,360.44 | -14,459.84 | -3,674.33 | -25,706.60 | -43,840.77 | 2,940.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -175,208.19 | -14,284.11 | -3,676.52 | -25,765.89 | -43,726.52 | 2,873.05 |
| 少数股东损益 | -1,152.25 | -175.73 | 2.19 | 59.29 | -114.25 | 67.43 |
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人代表 | 组织机 构代码 |
| 中国船舶工业集团公司 | 国有企业 | 上海 | 船舶制造 | 胡问鸣 | 710924478 |
| 被投资单位名称 | 企业 类型 | 业务 性质 | 注册 资本 | 持股 比例（%） | 表决权比例（%） |
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 有限责任公司（中外合资） | 开发特种涂装技术，承接国内外特种涂装工程、脚手架搭建、船舱清洗 | 120万美元 | 25 | 25 |
| 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 | 有限责任公司 | 舰船设备、系统的维修、调试、保养，培训，软件开发及应用，技术服务 | 200万元 | 40 | 40 |
| 镇江中船现代发电设备有限公司 | 有限责任公司 | 生产销售发电机、船用及陆用发电机组及其配件 | 8,500万元 | 32 | 32 |
| 关联关系类型及关联方名称 | 主要交易内容 | 组织机构代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 购料、船用配套及劳务技术服务 | 190440532 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 船用配套及劳务技术服务 | 199124798 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 船用配套 | 769750177 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 船用配套 | 769756704 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 产品设备 | 134905382 |
| 上海船舶研究设计院 | 购料 | 717810086 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 船用配套 | 56586979 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 船用配套 | 660813517 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 产品设备 | 151306277 |
| 广州龙穴管业有限公司 | 购料 | 696938450 |
| 镇江中船设备有限公司 | 船用配套船用配套、产品设备 | 731778430 |
| 中国船舶工业贸易广州公司 | 船用配套 | 190550010 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 劳务和技术服务 | 425014619 |
| 广州船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 | 190506722 |
| 中船勘察设计研究院厦门分院 | 劳务和技术服务 | 13294352-9 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 788925331 |
| 上海船舶工艺研究所 | 船用配套船用配套、产品设备 | 71780666-9 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 购进货物及接受劳务 | 425007603 |
| 沪东重机有限公司 | 船用配套船用配套、产品设备 | 669401543 |
| 中船西江造船有限公司 | 购料 | 198600924 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 销售货物及提供劳务 | 190500830 |
| 中船桂江造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 199125619 |
| 上海临港船舶装备有限公司 | 劳务技术服务 | 67464709-7 |
| 华联船舶有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 境外公司 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 船用配套 | 792801606 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 产品设备 | 756976070 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 781228314 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 766907124 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 132943529 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 购进货物及接受劳务 | 400000472 |
| 江西朝阳机械厂 | 购进货物及接受劳务 | 158261489 |
| 广州中船黄埔造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 190500419 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | 劳务技术服务 | 799437720 |
| 上海中船勘院岩土工程有限公司 | 劳务技术服务 | 155729481 |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 购料 | 771102718 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购进货物及接受劳务 | 132203280 |
| 上海航海设备有限责任公司 | 产品设备 | 775792453 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 802042333 |
| 上海沪东造船电器有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 780563727 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 购进货物及接受劳务 | 100001027 |
| 中船国际贸易有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 703424416 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 销售货物及提供劳务 | 717806431 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 683265787 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 142243024 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 631423632 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 132283663 |
| 中船财务有限责任公司 | 接受金融服务 | 100027155 |
| 广州黄船海洋工程有限公司 | 材料 | 685212910 |
| 广州广船人力资源服务有限公司 | 劳务技术服务 | 664021381 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 销售商品 | 759441020 |
| 江西船用阀门厂 | 购进货物及接受劳务 | 158261171 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 | 767236625 |
| 上海船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 | 132204830 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 | 797013289 |
| 关联方类型 及关联方名称 | 关联方 交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||
| 广州造船厂有限公司 | 船用配套及劳务技术服务 | 3,490.61 | 2.23 | 15,100.07 | 2.55 |
| 镇江中船设备有限公司 | 产品设备 | 2,727.03 | 1.74 | 7,274.24 | 1.23 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 产品设备 | 608.34 | 0.39 | 5,466.14 | 0.93 |
| 沪东重机有限公司 | 产品设备 | - | - | 4,005.00 | 0.68 |
| 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 | 船用配套 | - | - | 2,820.00 | 0.48 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 船用配套 | 18.30 | 0.01 | - | - |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 船用配套 | 149.15 | 0.10 | 2,483.17 | 0.42 |
| 上海船舶研究设计院 | 劳务技术服务 | 816.18 | 0.52 | 1,502.02 | 0.25 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 购料 | 7,600.04 | 4.86 | 1,215.23 | 0.21 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 劳务技术服务 | 42.64 | 0.03 | 1,144.30 | 0.19 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 产品设备 | 367.52 | 0.24 | 1,102.56 | 0.19 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 船用配套 | - | - | 961.39 | 0.16 |
| 广州船舶工业公司 | 购料 | 409.61 | 0.26 | 683.66 | 0.12 |
| 中船西江造船有限公司 | 购料 | - | - | 641.03 | 0.11 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 购料 | - | - | 625.30 | 0.11 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 购料 | 120.00 | 0.08 | - | - |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 船用配套 | 136.94 | 0.09 | 411.90 | 0.07 |
| 中船桂江造船有限公司 | 船用配套 | - | - | 403.59 | 0.07 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 购料及劳务技术服务 | 6,726.36 | 4.30 | 403.08 | 0.07 |
| 上海临港船舶装备有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 337.71 | 0.06 |
| 华联船舶有限公司 | 购料 | - | - | 267.27 | 0.05 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 船用配套 | - | - | 260.45 | 0.04 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 产品设备 | - | - | 208.50 | 0.04 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 174.13 | 0.03 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 船用配套 | 48.43 | 0.03 | 108.82 | 0.02 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司 | 船用配套 | - | - | 66.92 | 0.01 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 66.22 | 0.01 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 劳务技术服务 | 0.85 | - | 62.50 | 0.01 |
| 江西朝阳机械厂 | 船用配套 | 2.42 | - | 39.66 | 0.01 |
| 广州中船黄埔造船有限责任公司 | 劳务技术服务 | - | - | 20.22 | 0.00 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 15.66 | 0.00 |
| 上海中船勘院岩土工程有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 10.34 | 0.00 |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 购料 | - | - | 6.15 | 0.00 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购料 | - | - | 0.32 | 0.00 |
| 上海航海设备有限责任公司 | 产品设备 | - | - | - | - |
| 九江中船消防设备有限公司 | 产品设备 | 42.74 | 0.03 | - | - |
| 中船勘察设计研究院厦门分院 | 劳务技术服务 | 12.44 | 0.01 | 55.42 | 0.01 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 购料 | - | - | 17.09 | 0.00 |
| 上海沪东造船阀门有限公司 | 购料 | - | - | - | - |
| 广州龙穴管业有限公司 | 购料 | 11.45 | 0.01 | - | - |
| 中国船舶工业贸易广州公司 | 购料 | 1.84 | - | - | - |
| 上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司 | 购料 | 12.82 | 0.01 | - | - |
| 上海船舶工艺研究所（中国船舶工业第十一研究所） | 购料 | 179.94 | 0.12 | - | - |
| 中船工业成套物流有限公司 | 购料 | 597.27 | 0.38 | - | - |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购料 | 422.60 | 0.27 | - | - |
| 中船华海船用设备有限公司 | 购料 | 153.00 | 0.10 | - | - |
| 合营及联营企业 | |||||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 劳务技术服务 | 30.32 | 0.02 | 228.55 | 0.04 |
| 合 计 | 24,728.82 | 15.83 | 48,188.62 | 8.17 | |
| 关联方类型及关联方名称 | 关联方交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 劳务技术服务 | 6,013.39 | 3.44 | 12,843.61 | 2.02 |
| 广州造船厂有限公司 | 劳务技术服务 | 526.16 | 0.30 | 2,332.01 | 0.37 |
| 广州中船黄埔造船有限责任公司 | 劳务技术服务 | 541.52 | 0.31 | 2,131.41 | 0.34 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 劳务技术服务和材料 | 22.24 | 0.01 | 323.48 | 0.05 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 劳务技术服务 | 82.73 | 0.05 | 145.23 | 0.02 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 劳务技术服务 | 4,473.96 | 2.56 | 135.22 | 0.02 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 供应动力 | 30.85 | 0.02 | 101.07 | 0.02 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 劳务技术服务 | - | - | 22.81 | 0.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 材料 | - | - | 17.59 | 0.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 16.24 | 0.00 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 15.00 | 0.00 |
| 中船西江造船有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 10.26 | 0.00 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 供应动力 | 0.77 | - | 9.40 | 0.00 |
| 江南重工股份有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 9.23 | 0.00 |
| 中船财务有限责任公司 | 劳务技术服务 | - | - | 3.30 | 0.00 |
| 广州黄船海洋工程有限公司 | 材料 | - | - | 2.19 | 0.00 |
| 中船桂江造船有限公司 | 劳务技术服务 | 0.68 | - | 1.61 | 0.00 |
| 广州船舶工业公司 | 材料 | - | - | 0.12 | - |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 873.65 | 0.50 | - | - | |
| 广州龙穴管业有限公司 | 11.02 | 0.01 | 0.91 | 0.00 | |
| 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 | 56.22 | 0.03 | - | - | |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 0.26 | 0.00 |
| 广州广船人力资源服务有限公司 | 劳务技术服务 | - | - | 0.07 | 0.00 |
| 合营及联营企业 | |||||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 劳务技术服务 | 1.43 | - | 18.20 | 0.00 |
| 合 计 | 12,634.62 | 7.23 | 18,139.22 | 2.84 | |
| 关联方名称 | 存款余额 | 存款利息收入 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 59,990.75 | 59,945.88 | 851.17 | 1,393.82 | 存款 |
| 关联方名称 | 贷款余额 | 贷款利息支出 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | 1,508.33 | 1,391.67 | 贷款 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 销售代理费 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 660.90 | 2,477.13 |
| 销售代理费 | 中船国际贸易有限公司 | 286.43 | 1,078.57 |
| 采购代理费 | 华联船舶有限公司 | 118.92 | 158.73 |
| 采购代理费 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 3.77 | 12.53 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁 起始日 | 租赁 终止日 | 定价依据 | 2013年1-6月确认的租赁费 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 广州广船国际海洋工程有限公司 | 房屋建筑物、设备 | 2013.1.1 | 2013.12.31 | 市场价 | 2,136.75 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 4,458.20 | 22.29 | 4,009.94 | 20.05 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 1,730.85 | 8.65 | 1,730.85 | 8.65 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 288.30 | 1.44 | 362.95 | 1.81 |
| 广州造船厂有限公司 | 309.49 | 1.55 | 197.63 | 0.99 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 10.30 | 0.05 | 159.97 | 0.80 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 1.40 | 0.01 | 104.46 | 0.52 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 137.88 | 0.69 | 51.99 | 0.26 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 89.43 | 0.45 | 42.54 | 0.21 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 38.55 | 0.19 | 38.55 | 0.19 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 75.00 | 0.38 | 35.50 | 0.18 |
| 中船第九设计研究院有限公司 | - | - | 18.00 | 0.09 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | - | - | 11.56 | 0.06 |
| 合计 | 7,139.40 | 35.70 | 6,763.94 | 33.82 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 25,965.56 | 28,784.77 |
| 镇江中船设备有限公司 | 353.58 | 1,456.00 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 306.58 | 624.54 |
| 沪东重机有限公司 | 1,334.10 | 400.00 |
| 广州造船厂有限公司 | 71.59 | 194.31 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | - | 98.00 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | - | 40.00 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | - | 24.02 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 15,840.00 | - |
| 华联船舶有限公司 | 964.27 | - |
| 合计 | 44,835.67 | 31,621.64 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 1,587.69 | 1,607.28 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 383.34 | 1,135.13 |
| 镇江中船设备有限公司 | - | 969.17 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 600.37 | 942.11 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | - | 483.10 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 234.00 | 390.00 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 175.46 | 329.43 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 320.22 | 321.92 |
| 沪东重机有限公司 | - | 200.25 |
| 上海中船临港船舶装备有限公司 | 47.00 | 158.55 |
| 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 | 141.00 | 141.00 |
| 广州船舶工业公司 | 107.29 | 140.33 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 207.34 | 113.64 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 149.89 | 101.06 |
| 中船国际贸易有限公司 | - | 97.04 |
| 中船桂江造船有限公司 | 61.00 | 64.25 |
| 上海船舶研究设计院 | - | 53.40 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究所 | 52.20 | 52.20 |
| 中船第九设计研究院 | 45.49 | 45.49 |
| 中船西江造船有限公司 | - | 37.50 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 33.15 | 33.15 |
| 江西朝阳机械厂 | 8.95 | 19.89 |
| 九江精达检测技术有限公司 | - | 15.84 |
| 上海振南监理咨询有限责任公司 | - | 15.15 |
| 中船华海船用设备有限公司 | 176.32 | 11.36 |
| 广州龙穴管业有限公司 | - | 11.13 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 6.49 | 7.02 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | - | 4.00 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 1,431.41 | - |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 7.00 | - |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 21.13 | - |
| 中国船舶工业贸易公司 | 32.86 | -5.29 |
| 中国船舶及海洋工和设计研究院 | 330.95 | 302.05 |
| 上海船舶工艺研究所 | 18.00 | - |
| 上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司 | 15.00 | - |
| 广州中船龙穴建设发展有限公司 | 10.00 | 10.00 |
| 合营及联营企业 | - | - |
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | - | 31.33 |
| 合 计 | 6,203.54 | 7,838.47 |