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（D）关联方其他应付款单位：万元
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（E）关联方预收账款单位：万元
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（2）本次交易构成关联交易
本次交易前，中船集团持有本公司35.71%的股份，是本公司的控股股东；中船航运租赁为中船集团的全资子公司。根据《上市规则》和《关联交易实施指引》，中船航运租赁与中船集团均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易之后的上市公司关联交易情况
本次交易完成后，龙穴造船将成为上市公司的全资子公司，本公司的关联交易情况（备考审计报告，合并口径）如下：
A、关联方关系
（A）控股股东及最终控制方
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（B）合营企业及联营企业
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（C）其他关联方
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B、关联交易
（A）购买商品或接受劳务
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（B）销售商品或提供劳务
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（C）接受金融服务
a、存款单位：万元
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b、贷款单位：万元
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（D）关联担保情况
a、关联方为本集团担保单位：万元
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b、对外担保单位：万元
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（E）担保费单位：万元
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（F）其他关联交易单位：万元
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注：定价原则：销售代理费，按不超过合同价1%为基础定价；采购代理费，按合同价的1%至2%为基础定价。
C、关联方往来余额
（A）关联方应收账款单位：万元
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（B）关联方预付账款单位：万元
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（C）关联方应付账款单位：万元
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（D）关联方其他应付款单位：万元
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（E）关联方预收账款单位：万元
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本次交易完成后，龙穴造船将成为上市公司的全资子公司，龙穴造船与上市公司之间的交易将不再作为上市公司对外关联交易，同时龙穴造船与中船集团及其下属公司之间的交易将成为上市公司对外关联交易的一部分。龙穴造船与中船集团及其下属公司之间的交易主要包括日常关联交易以及龙穴造船向中船财务有限责任公司的贷款。其中，日常关联交易为龙穴造船正常生产经营所需的购买、销售商品以及提供、接受劳务，该类关联交易均参照市场一般情况进行定价，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形；龙穴造船向中船财务有限责任公司的贷款系龙穴造船基础建设时形成的，贷款利率以中国人民银行规定的中长期贷款基准利率为基础予以一定程度的下调，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）关于规范关联交易的措施
为了进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护广船国际及其中小股东的合法权益，中船集团向广船国际确认并就本次交易后的关联交易行为作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，在本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东的任何期限内，对于无法避免或有合理原因而发生的所有关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业（除广船国际及其控制的企业外）将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与广船国际及其控制的企业签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允、合理确定关联交易的价格，遵守广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则，并将采取措施尽量规范本公司及本公司控制的其他企业（除广船国际及其控制的企业外）与广船国际及其控制的企业之间发生关联交易；
2、将依据有关法律、法规、规范性文件及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序，依法履行信息披露义务；
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业（除广船国际及其控制的企业外）将不通过与广船国际及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使广船国际及其控制的企业承担任何不正当的义务，也不通过关联交易损害广船国际及广船国际其他股东的合法权益。
本公司并代表由本公司控制的其他企业（除广船国际及其控制的企业外）在此承诺并保证，如违反上述承诺与广船国际及其控制的企业进行交易，而给广船国际及其控制的企业等相关方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上，本次交易完成后，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
4、对同业竞争的影响
（1）中船集团及其控制的企业的主营业务
截至本公告出具日，中船集团及其控制的主要二级企业（或单位）的主营业务情况如下：
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综上，中船集团及其控制的二级企业（或单位）中共有九家企业的主营业务包含船舶制造。
（2）中船集团下属船舶制造企业的主要船舶类型
截至本公告出具日，上述主营业务包含船舶制造的九家企业制造的主要船舶类型如下：
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注：根据国际船舶市场分类惯例，上表中的船舶类型的含义如下：VLCC：30万吨以上超大型油轮；
VLOC：20万吨以上超大型散货船、大型矿砂船；
好望角型：11－20万吨散货船；
超巴拿马型：8－11万吨散货船；
巴拿马型：6－8万吨散货船；
灵便型：6万吨以下散货船。
（3）本次交易完成后上市公司与中船集团之间的同业竞争情况
本次交易完成后，广船国际制造的主要船舶类型将包括油轮（6万吨以下）、化学品船（6万吨以下）、特种船，以及VLCC（30万吨以上超大型油轮）、VLOC（20万吨以上超大型散货船、大型矿砂船）、超巴拿马型散货船。广船国际将与控股股东中船集团下属的中国船舶和沪东中华在VLCC和VLOC方面存在一定的同业竞争。
（4）避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及广大中小股东的合法权益，中船集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期，收购了龙穴造船的广船国际将与本公司下属中国船舶、沪东中华在部分产品上存在阶段性的同业竞争，本公司不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，本公司将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。
2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。
3、本公司若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”
综上，本次交易完成后，广船国际将与控股股东中船集团下属的中国船舶和沪东中华在VLCC和VLOC方面存在一定的同业竞争；中船集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上市规则》、《公司章程》等规定，本公司于2013年9月30日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》及相关议案，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、杨力先生和王军先生回避表决，共有四位独立非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生参与本议案的表决。
本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，独立董事的具体意见如下：
“1、本公司本次非公开发行H股，旨在发挥境外上市公司的融资优势，抓住造船行业的市场机遇，募集资金用于收购优势互补的造船资产、补充营运资金和偿还债务，有利于提高本公司的抗风险能力和综合竞争力，实现本公司快速发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
3、该关联交易在提交本公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，本公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章和《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定。
综上所述，我们认为本次关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效，我们同意该项关联交易。”
本公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，具体的书面审核意见如下：
“一、公司本次非公开发行H股股份总数为387,453,797股，其中公司控股股东中船集团100%控股的中国船舶（香港）航运租赁有限公司认购345,940,890股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日H股加权均价的90%。公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订程序均符合国家法律法规和其他规范性文件的约定，协议所约定的认购价格符合相关法律法规的规定，符合市场公允性，没有损害公司和公司股东的利益。
二、本次非公开发行募集资金拟收购龙穴造船100%股权，其中向中船集团收购龙穴造船60%股权构成关联交易。公司与中船集团签订附生效条件的股权转让协议内容和签订程序均符合国家法律法规和其他规范性文件的约定。
本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购的股权进行评估，龙穴造船100%股权的收购价格，系依据国务院国资委备案的资产评估报告（信资评报字［2013］第180号）的评估结果确定，向中船集团收购60%股权的对价亦依据上述备案结果的60%比例计算。
1、本次评估及其关联人独立于公司及公司控股股东及其关联人，独立于本次股权出让方及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公司和评估参数的选用符合谨慎性原则；
3、评估机构在评估过程中本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果合理。
三、公司本次非公开发行H股，旨在发挥境外上市公司的融资优势，抓住造船行业的市场机遇，募集资金用于收购优势互补的造船资产、补充营运资金和偿还债务，符合公司长期发展目标，将进一步扩大公司的规模和壮大公司，有利于提高上市公司的抗风险能力和综合竞争力，实现公司快速发展。同意将上述议案提交公司董事会审计。”
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，香港证监会批准本次交易方案的相关事项，联交所批准以及中国证监会核准本次交易方案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本公告的相关内容外，本次交易前12个月内，本公司与中船集团及其下属企业之间不存在其他关联交易。
八、境内中介机构
（一）财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：王伶、张惠芳、赵金、朱烨辛、季久云、蔡勇、王凯、孙守安、吕苏、徐洋
（二）法律顾问
机构名称：上海锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（021）6105 9029
传真：（021）6105 9100
（三）审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：（010）6554 2288
传真：（010）6554 7190
（四）评估机构
机构名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：张美灵
住所：上海市肇嘉浜路301号23楼
电话：（021）6887 7288
传真：（021）6887 7020
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年9月30日
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-024
广州广船国际股份有限公司
第七届董事会第二十二次
会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十二次会议根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长韩广德先生召集，于2013年9月30日（星期一）下午3：00在本公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，其中亲自出席者9人，董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士、潘昭国先生以电话接入方式参加会议。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知，本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合中华人民共和国《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
本次董事会会议由董事长韩广德先生主持，出席会议的董事经过充分讨论、以记名方式逐项投票表决，审议并一致通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》
根据公司战略发展需要，本公司拟向特定对象非公开发行H股股票，于2013年6月24日本公司七届董事会十七次会议已经审议通过《关于公司向特定对象非公开发行H股股票预案的议案》，当时发行方案中尚有部分因素不确定；本次所审议的方案是对上次方案的补充和完善，并不存在修改。
与会董事逐项审议并通过了发行预案的主要内容，本议案构成关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、杨力先生和王军先生在对本议案进行逐项表决时回避表决，共有四位独立非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士、潘昭国先生参与本议案的表决。
在此提示，本发行方案尚需国有资产管理部门批准、本公司股东大会表决通过，且须经香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）批准、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的H股股票为本公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行股票的方式
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行H股股票的发行对象为中国船舶工业集团公司（简称“中船集团”）100%控股的境外子公司中国船舶（香港）航运租赁有限公司（简称“中船航运租赁”）、宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）100%控股的境外子公司宝钢资源（国际）有限公司（简称“宝钢国际”）及中国海运（集团）总公司（简称“中海集团”）100%控股的境外子公司中国海运（香港）控股有限公司（简称“中海香港”）。中船航运租赁、宝钢国际及中海香港将全部以现金方式认购本次非公开发行的H股股票。
向中船集团境外控股子公司的发行将构成关联交易，本公司将按照相关法律法规、上市规则的要求进一步披露。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、定价基准日、发行价格和定价依据
本次非公开发行H股股票的定价基准日（简称“定价基准日”）为本次董事会决议公告日，即2013年9月30日。本公司参照境内此类发行定价规则及惯例披露发行价格范围，本次非公开发行H股股票发行价格不低于在本次董事会决议公告日前20个交易日H股加权均价的90%。同时，发行价格不超过在定价基准日前20个交易日H股加权均价110%。本公司同认购方根据市场状况按公平原则在上述范围内协商确定最终发行价格为港币7.29元。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行数量
本次发行数量为387,453,797万股H股，募集资金总额为人民币2,240,000,000元（港币2,824,538.180元），各认购对象认购数量如下：
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表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、锁定期
本次认购对象中船航运租赁认购的股票自本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内不转让认购的本次非公开发行的H股股票的全部或部分。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、上市地点
本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金用途
本次非公开发行H股股票的募集资金将有人民币95,596.49万元用于收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的广州中船龙穴造船有限公司（简称“龙穴造船”）合计100%的股权，剩下余款之不超过20%用作补充本公司的一般营运资金，其余部分用作偿还本公司及本公司控股子公司的债务。
龙穴造船100%股权的收购价格，系依据已于2013年9月30日经国务院国资委备案的资产评估报告（信资评报字［2013］第180号）的评估结果确定。
有关龙穴造船的具体情况详见《广州广船国际股份有限公司关于非公开发行H股及收购广州中船龙穴造船有限公司100%股权的关联交易公告》（简称“《关联交易公告》”）。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、滚存利润安排
本次非公开发行H股股票发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行H股股票前的本公司滚存未分配利润。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行H股股票的决议有效期
自本公司股东大会审议通过向特定对象非公开发行H股股票的决议之日起18个月内有效。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会批准
本议案构成关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、杨力先生和王军先生在对本议案进行逐项表决时回避表决，共有四位独立非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生参与本议案的表决。
同意公司与中船航运租赁、宝钢国际及中海香港签署《关于认购广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股份之附生效条件的股份认购协议》，主要内容详见《关联交易公告》。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
独立董事对此事项发表了独立董事意见。
三、审议并通过了《关于公司与中船集团、宝钢集团及中海集团签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
本议案构成关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、杨力先生和王军先生在对本议案进行逐项表决时回避表决，共有四位独立非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生参与本议案的表决。
同意公司与中船集团、宝钢集团及中海集团签署《关于广州中船龙穴造船有限公司之附生效条件的股权转让协议》，主要内容详见《关联交易公告》。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
独立董事对此事项发表了独立董事意见。
四、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准豁免中船集团及其一致行动人以要约方式增持公司股份之要约收购义务（清洗豁免）的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
本议案构成关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、杨力先生和王军先生在对本议案进行逐项表决时回避表决，共有四位独立非关联董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《香港证券及期货事务监察委员会公司收购及合并守则》（简称“《收购守则》”）等相关规定，公司本次非公开发行H股股票会触发中船集团及其一致行动人向其它股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会批准中船集团及一致行动人免于以要约方式增持股份的，中船集团及一致行动人可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请程序，直接向上海证券交易所及证券登记结算公司办理新发行股份的登记手续。
另外，公司将根据《收购守则》规则26豁免注释的注释1向香港证监会申请清洗豁免。清洗豁免如获香港证监会授出，将须待（其中包括）非关联股东于临时股东大会上以投票表决方式批准后，方可作准。
根据上述规定，同意公司提请股东大会批准中船集团及一致行动人免于发出要约收购（清洗豁免）。
表决结果：赞成【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
独立董事对此事项发表了独立董事意见。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行H股具体事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
为了确保本次股票发行顺利、高效地进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法规的规定，全权办理与本次股票发行有关的全部事项。具体授权内容包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的本次非公开发行H股股票方案及发行时的具体情况制定和实施具体方案；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会通过的非公开发行H股股票方案范围之内对新股发行数量进行调整；
（3）根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报告等发行申报文件的相应修改；
（4）根据相关监管政策的要求，办理本次股票发行的申报事项；
（5）在本次股票发行完成后，办理本次非公开发行H股股票的登记与在香港联合交易所有限公司上市等相关事宜；
（6）如国家对于增发新股有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次增发申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对增发方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次股票发行有关的其它事项；
（8）本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十八个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为董事长／执行董事。
表决结果：赞成【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准
本次非公开发行完成后，公司股本总数和注册资本将发生变化，发行完成后需对《公司章程》第十八条和第二十一条进行相应修改。为方便章程修订的操作，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据有关法律、法规的规定，在本次股票发行完成后，按照发行的实际结果对《公司章程》中与本次股票发行相关的股本总数、注册资本等条款进行修改，并办理包括但不限于工商变更及其他行政主管部门的变更登记事项。
表决结果：赞成【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议并通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议和2013年第一次外资股类别股东会议的议案（刊发/寄送香港上市规则要求的公告、通函、股东大会通知及委任代表表格）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联交所上市规则（简称“香港上市规则”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司向特定对象非公开发行H股股票，应召开股东大会，就非公开发行股票事项进行审议表决。
同意召开公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资股类别股东会议和2013年第一次外资股类别股东会议，就本次非公开发行股票事宜进行表决，并授权董事长确定股东大会召开的日期，并发布公告，向股东寄发会议通知、委任代表表格及通函。
独立董事委员会，成员包括符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生均同意聘请申银万国融资（香港）有限公司为独立财务顾问。
表决结果：赞成【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、审议并通过了《关于与本次非公开发行H股及以募集资金购买龙穴造船股权相关的公司财务报表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港上市规则等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司向特定对象非公开发行H股股票并拟以募集资金购买龙穴造船股权，需要披露相关财务数据，董事会审议通过了《2013年6月30日及前三个会计年度的三年一期财务报表（A股+H股）》、《截止2013年6月30日及前一个年度的一年一期备考财务报表（A股）》和《截止2013年6月30日未经审核之备考财务资料（H股）》。
表决结果：赞成【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年9月30日
广州广船国际股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广州广船国际股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：广船国际（A股）、广州广船国际股份（H股）
股票代码：600685（A股）、00317（H股）
信息披露义务人：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
通讯地址：北京市海淀区首体南路9号一号楼
一致行动人：中国船舶（香港）航运租赁有限公司
注册地址：香港
通讯地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
股权变动性质：增加
签署日期：2013年9月30日
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人中船集团及一致行动人中船航运租赁根据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在广船国际中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在广船国际中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于国有资产管理部门批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，香港证监会批准本次交易方案的相关事项，联交所批准以及中国证监会核准本次交易方案。
六、信息披露义务人及一致行动人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人——中船集团
（一）基本情况
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（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，中船集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
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（三）董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中船集团的董事及主要负责人情况如下：
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(下转29版)
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 1.25 | 1.24 |
| 合 计 | 1.25 | 1.24 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 上海船舶研究设计院 | 337.55 | 100.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | - | 20.25 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | - | 14.80 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 17.07 | 9.07 |
| 广州造船厂有限公司 | - | 5.70 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 7.40 | 4.00 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 1.05 | 1.05 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | - | 0.75 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 172.43 | - |
| 合 计 | 535.48 | 155.61 |
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人代表 | 组织机 构代码 |
| 中国船舶工业集团公司 | 国有企业 | 上海 | 船舶制造 | 胡问鸣 | 710924478 |
| 被投资单位名称 | 企业 类型 | 业务 性质 | 注册 资本 | 持股 比例（%） | 表决权比例（%） |
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 有限责任公司（中外合资） | 开发特种涂装技术，承接国内外特种涂装工程、脚手架搭建、船舱清洗 | 120万美元 | 25 | 25 |
| 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 | 有限责任公司 | 舰船设备、系统的维修、调试、保养，培训，软件开发及应用，技术服务 | 200万元 | 40 | 40 |
| 镇江中船现代发电设备有限公司 | 有限责任公司 | 生产销售发电机、船用及陆用发电机组及其配件 | 8,500万元 | 32 | 32 |
| 广州龙穴置业有限公司 | 有限责任公司 | 物业管理、物业租赁 | 50万元 | 33.33 | 33.33 |
| 关联关系类型及关联方名称 | 主要交易内容 | 组织机构代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 安庆中船柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 151306277 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 销售货物及提供劳务 | 190500830 |
| 广州造船厂有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 190440532 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 190500419 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 199124798 |
| 江西朝阳机械厂 | 购进货物及接受劳务 | 158261489 |
| 江西船用阀门厂 | 购进货物及接受劳务 | 158261171 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 769750177 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 134905382 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 | 767236625 |
| 镇江中船设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 731778430 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 425014619 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 购进货物及接受劳务 | 100001027 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 购进货物及接受劳务 | 425007603 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 759441020 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 70326335X |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 购进货物及接受劳务 | 400000472 |
| 中船桂江造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 | 199125619 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 769756704 |
| 中船国际贸易有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 703424416 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 销售货物及提供劳务 | 717806431 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 631423632 |
| 华联船舶有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 境外公司 |
| 广州船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 | 190506722 |
| 上海船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 | 132204830 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 683265787 |
| 上海船舶研究设计院 | 购进货物及接受劳务 | 717810086 |
| 中国船舶工业集团船舶系统工程部 | 购进货物及接受劳务 | 400000675 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购进货物及接受劳务 | 132203280 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 132943529 |
| 中船财务有限责任公司 | 销售货物及提供劳务 | 100027155 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 132283663 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 802042333 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 销售货物及提供劳务 | 142243024 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 766907124 |
| 上海沪东造船电器有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 780563727 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 | 797013289 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 056586979 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 购进货物及接受劳务 | 781228314 |
| 关联方类型及关联方名称 | 关联方 交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 购料 | 17,655.02 | 6.70 | 1,215.23 | 0.15 |
| 沪东重机有限公司 | 产品设备 | 3,936.75 | 1.49 | 8,155.43 | 1.03 |
| 中船工业成套物流有限公司 | 购料 | 3,842.09 | 1.46 | 0.00 | 0.00 |
| 广州造船厂有限公司 | 购料、船用配套及劳务技术服务 | 3,726.53 | 1.41 | 17,430.48 | 2.2 |
| 镇江中船设备有限公司 | 产品设备 | 2,727.03 | 1.03 | 7,277.63 | 0.92 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 产品设备 | 1,100.80 | 0.42 | 8,628.61 | 1.09 |
| 上海船舶研究设计院 | 劳务技术服务 | 816.18 | 0.31 | 2,175.82 | 0.27 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 船用配套 | 688.19 | 0.26 | 2,108.05 | 0.27 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购料 | 422.60 | 0.16 | 0.00 | 0.00 |
| 广州船舶工业公司 | 购料 | 409.61 | 0.16 | 1,283.66 | 0.16 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 产品设备 | 367.52 | 0.14 | 1,102.56 | 0.14 |
| 华联船舶有限公司 | 购料 | 364.81 | 0.14 | 24,382.83 | 3.07 |
| 上海船舶工艺研究所 | 劳务和技术服务 | 179.94 | 0.07 | 0.00 | 0.00 |
| 中船华海船用设备有限公司 | 购料 | 153.00 | 0.06 | 0.00 | 0.00 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 船用配套 | 149.15 | 0.06 | 2,483.17 | 0.31 |
| 中国船舶工业贸易广州公司 | 船用配套 | 139.03 | 0.05 | 1,235.31 | 0.16 |
| 沪东中华造船（集团）有限公司 | 购料 | 120.00 | 0.05 | 0.00 | 0.00 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 船用配套 | 119.37 | 0.05 | 545.42 | 0.07 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 劳务技术服务 | 52.14 | 0.02 | 174.13 | 0.02 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 产品设备 | 42.74 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 劳务和技术服务 | 42.64 | 0.02 | 1,380.92 | 0.17 |
| 南京中船绿洲环保有限公司 | 产品设备 | 29.96 | 0.01 | 191.28 | 0.02 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 产品设备 | 24.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 船用配套 | 18.30 | 0.01 | 17.00 | 0.00 |
| 上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司 | 购料 | 12.82 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中船勘察设计研究院厦门分院 | 劳务和技术服务 | 12.44 | 0.00 | 55.42 | 0.01 |
| 江西朝阳机械厂 | 船用配套 | 2.42 | 0.00 | 39.66 | 0.01 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 基建 | 1.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 劳务技术服务 | 0.85 | 0.00 | 82.53 | 0.01 |
| 广州中船黄埔造船有限责任公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 20.22 | 0.00 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 劳务和技术服务 | 0.00 | 0.00 | 1,581.39 | 0.20 |
| 上海中船国际贸易有限公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 25.22 | 0.00 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 产品设备 | 0.00 | 0.00 | 208.50 | 0.03 |
| 上海中船勘院岩土工程有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 10.34 | 0.00 |
| 上海临港船舶装备有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 337.71 | 0.04 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 625.30 | 0.08 |
| 中船西江造船有限公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 641.03 | 0.08 |
| 北京船舶工业管理干部学院 | 培训 | 0.00 | 0.00 | 4.27 | 0.00 |
| 中船桂江造船有限公司 | 船用配套 | 0.00 | 0.00 | 403.59 | 0.05 |
| 中船勘察研究院浦东分院 | 技术服务 | 0.00 | 0.00 | 12.09 | 0.00 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 船用配套 | 0.00 | 0.00 | 260.45 | 0.03 |
| 上海江南船舶管业有限公司 | 购买商品 | 0.00 | 0.00 | 2,002.98 | 0.25 |
| 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 | 船用配套 | 0.00 | 0.00 | 2,820.00 | 0.36 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 15.66 | 0.00 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 153.59 | 0.02 |
| 镇江中船现代发电设备有限公司 | 产品设备 | 0.00 | 0.00 | 24.70 | 0.00 |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 6.15 | 0.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 51.28 | 0.01 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司 | 船用配套 | 0.00 | 0.00 | 155.87 | 0.02 |
| 中船国际贸易有限公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 423.34 | 0.05 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 1,860.35 | 0.23 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购料 | 0.00 | 0.00 | 0.32 | 0.00 |
| 江苏德瑞斯华海船用设备有限公司 | 船用配套 | 0.00 | 0.00 | 566.34 | 0.07 |
| 合营及联营企业 | |||||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 劳务技术服务 | 30.32 | 0.01 | 228.55 | 0.03 |
| 合 计 | 37,187.29 | 14.12 | 92,404.39 | 11.63 | |
| 关联方类型及关联方名称 | 关联方交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额 （万元） | 占同类交易金额的比例（%） | ||
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||||
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 劳务和技术服务 | 6,035.39 | 2.43 | 135.22 | 0.02 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 销售材料 | 3,311.44 | 1.33 | 0.00 | 0.00 |
| 广州黄船海洋工程有限公司 | 材料 | 1,099.39 | 0.44 | 3,628.36 | 0.47 |
| 广州造船厂有限公司 | 劳务技术服务 | 536.89 | 0.22 | 2,352.56 | 0.31 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 劳务技术服务和材料 | 411.12 | 0.17 | 340.87 | 0.04 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 销售材料、提供劳务和技术服务 | 345.92 | 0.14 | 2,131.72 | 0.28 |
| 沪东重机有限公司 | 劳务技术服务 | 162.56 | 0.07 | 0.00 | 0.00 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 劳务技术服务 | 82.73 | 0.03 | 145.23 | 0.02 |
| 广州中船远航文冲船舶工程有限公司 | 劳务技术服务 | 56.22 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 供应动力 | 30.85 | 0.01 | 101.07 | 0.01 |
| 中船华南船舶机械广州有限公司 | 劳务技术服务 | 24.98 | 0.01 | 3.90 | 0.00 |
| 中船桂江造船有限公司 | 劳务和技术服务 | 12.75 | 0.01 | 1.61 | 0.00 |
| 上海江南船舶管业有限公司 | 购料 | 11.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 供应动力 | 0.77 | 0.00 | 9.40 | 0.00 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 22.81 | 0.00 |
| 广州船舶工业公司 | 材料 | 0.00 | 0.00 | 0.12 | 0.00 |
| 中船西江造船有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 10.26 | 0.00 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 15.00 | 0.00 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 9.23 | 0.00 |
| 广州广船人力资源服务有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 0.07 | 0.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 16.24 | 0.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 材料 | 0.00 | 0.00 | 17.59 | 0.00 |
| 中船财务有限责任公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 3.30 | 0.00 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 劳务技术服务 | 0.00 | 0.00 | 0.26 | 0.00 |
| 合营及联营企业 | |||||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 劳务技术服务 | 1.43 | 0.00 | 18.20 | 0.00 |
| 合 计 | 12,123.75 | 4.87 | 8,963.02 | 1.16 | |
| 关联方名称 | 存款余额 | 存款利息收入 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 70,388.88 | 135,030.50 | 1,139.66 | 1,973.75 | 存款 |
| 关联方名称 | 贷款余额 | 贷款利息支出 | 备注 | ||
| 2013-06-30 | 2012-12-31 | 2013年1-6月 | 2012年度 | ||
| 中船财务有限责任公司 | 460,968.90 | 460,985.50 | 11,474.50 | 18,616.13 | 贷款 |
| 担保方名称 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 中国船舶工业集团公司 | 1,000.00 | 2010-3-17 | 2025-3-16 | 否 |
| 中国船舶工业集团公司 | 107,800.00 | 2010-3-17 | 2025-3-16 | 否 |
| 中国船舶工业集团公司 | 10,000.00 | 2013-5-22 | 2014-5-22 | 否 |
| 中国船舶工业集团公司 | 50,000.00 | 2012-9-19 | 2022-9-17 | 否 |
| 上海船厂船舶有限公司 | 100,000.00 | 2012-6-20 | 2022-6-15 | 否 |
| 合 计 | 268,800.00 |
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 起始日 | 到期日 | 是否已经履行完毕 | 担保方式 |
| 本公司 | 上海船厂船舶有限公司 | 180,000.00 | 2012-6-20 | 2022-6-15 | 否 | 信用担保 |
| 合 计 | 180,000.00 |
| 担保方名称 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 中国船舶工业集团公司 | 79.54 | 861.25 | 1,018.09 | 697.22 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 0.00 | 728.40 | 555.83 | 79.83 |
| 合 计 | 79.54 | 1,589.65 | 1,573.93 | 777.06 |
| 交易类型 | 关联方名称 | 2013年1-6月 | 2012年度 |
| 销售代理费 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 1,028.91 | 5,767.10 |
| 销售代理费 | 中船国际贸易有限公司 | 286.43 | 1,078.57 |
| 采购代理费 | 华联船舶有限公司 | 118.92 | 158.73 |
| 采购代理费 | 中国船舶工业贸易有限公司 | 3.77 | 12.53 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备备 | |
| 同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||||
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 2,236.70 | 11.18 | 0.00 | 0.00 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 1,730.85 | 8.65 | 1,730.85 | 8.65 |
| 中船澄西远航船舶（广州）有限公司 | 1,634.27 | 8.17 | 263.26 | 1.32 |
| 广州黄船海洋工程有限公司 | 864.44 | 4.32 | 1,105.84 | 5.53 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 405.77 | 2.03 | 362.95 | 1.81 |
| 广州造船厂有限公司 | 315.75 | 1.58 | 197.63 | 0.99 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 137.88 | 0.69 | 51.99 | 0.26 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 75.00 | 0.38 | 35.50 | 0.18 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 57.43 | 0.29 | 220.34 | 1.10 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 38.55 | 0.19 | 38.55 | 0.19 |
| 中船华南船舶机械广州有限公司 | 29.23 | 0.15 | 3.00 | 0.01 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 1.40 | 0.01 | 104.46 | 0.52 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 0.00 | 0.00 | 11.56 | 0.06 |
| 中船桂江造船有限公司 | 0.00 | 0.00 | 37.95 | 0.19 |
| 中船第九设计研究院有限公司 | 0.00 | 0.00 | 18.00 | 0.09 |
| 合 计 | 7,527.25 | 37.64 | 4,181.88 | 20.91 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 37,917.12 | 28,784.77 |
| 上海中船三井造船柴油机有限公司 | 5,080.00 | 840.00 |
| 沪东重机有限公司 | 3,762.10 | 5,356.00 |
| 华联船舶有限公司 | 2,173.40 | 1,329.06 |
| 镇江中船设备有限公司 | 689.58 | 1,456.00 |
| 中船工业成套物流有限公司 | 322.87 | 0.00 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 306.58 | 624.54 |
| 广州造船厂有限公司 | 147.19 | 194.31 |
| 广州广船人力资源服务有限公司 | 0.00 | 5.58 |
| 广州市广利船舶人力资源服务有限公司 | 0.00 | 4.30 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 0.00 | 40.00 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 0.00 | 98.00 |
| 广州中船船舶钢构有限公司 | 0.00 | 24.02 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 0.00 | 40.00 |
| 合 计 | 50,398.83 | 38,796.58 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 1,706.90 | 1,816.92 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 741.85 | 1,618.78 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 600.37 | 942.11 |
| 中国船舶及海洋工和设计研究院 | 330.95 | 302.05 |
| 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 | 320.22 | 321.92 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 234.00 | 390.00 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 207.89 | 101.06 |
| 九江中船长安消防设备有限公司 | 207.34 | 113.64 |
| 中船华海船用设备有限公司 | 176.32 | 11.36 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 175.46 | 329.43 |
| 中国船舶工业集团公司船舶系统工程部 | 141.00 | 141.00 |
| 中国船舶工业贸易广州公司 | 138.60 | 93.54 |
| 广州船舶工业公司 | 107.29 | 140.33 |
| 中船桂江造船有限公司 | 61.00 | 64.25 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究所 | 52.20 | 52.20 |
| 上海中船临港船舶装备有限公司 | 47.00 | 158.55 |
| 中船第九设计研究院 | 45.49 | 45.49 |
| 中国船舶电站设备有限公司 | 33.15 | 33.15 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 32.86 | -5.29 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 21.13 | 0.00 |
| 上海船舶工艺研究所 | 18.00 | 0.00 |
| 上海斯达瑞船舶海洋工程服务有限公司 | 15.00 | 0.00 |
| 广州中船龙穴建设发展有限公司 | 10.00 | 10.00 |
| 江西朝阳机械厂 | 8.95 | 19.89 |
| 南京中船绿洲环保有限公司 | 8.00 | 1.86 |
| 安庆船用电器有限责任公司 | 7.00 | 0.00 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 6.49 | 7.02 |
| 沪东重机有限公司 | 0.00 | 200.25 |
| 中船国际贸易有限公司 | 0.00 | 97.04 |
| 广州中船黄埔造船有限公司 | 0.00 | 4.00 |
| 上海船舶研究设计院 | 0.00 | 53.40 |
| 镇江中船设备有限公司 | 0.00 | 969.17 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 0.00 | 483.10 |
| 九江精达检测技术有限公司 | 0.00 | 15.84 |
| 上海振南监理咨询有限责任公司 | 0.00 | 15.15 |
| 中船西江造船有限公司 | 0.00 | 37.50 |
| 上海江南船舶管业有限公司 | 0.00 | 328.07 |
| 合营及联营企业 | ||
| 广州经济技术开发区华南特种涂装实业有限公司 | 0.00 | 31.33 |
| 合 计 | 5,454.45 | 8,944.09 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 广州造船厂有限公司 | 1.25 | 1.24 |
| 合 计 | 1.25 | 1.24 |
| 关联方（项目） | 2013-06-30 | 2012-12-31 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | ||
| 上海船舶研究设计院 | 337.55 | 100.00 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 0.00 | 20.25 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 0.00 | 14.80 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 17.07 | 9.07 |
| 广州造船厂有限公司 | 0.00 | 5.70 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 7.40 | 4.00 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 0.00 | 0.00 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 1.05 | 1.05 |
| 合 计 | 363.05 | 155.61 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 中船集团 | 对外投资及股权管理（国务院授权投资机构） |
| 2 | 广船国际 | 船舶制造、大型桥梁与建筑钢结构、机电设备制造、海洋工程等 |
| 3 | 龙穴造船 | 船舶制造等 |
| 4 | 中国船舶 | 船舶制造、船舶修造、船用低速柴油机制造、海洋工程及工程机械服务等 |
| 5 | 沪东中华 | 船舶制造等 |
| 6 | 广州中船黄埔造船有限公司 | 船舶制造等 |
| 7 | 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 船舶制造等 |
| 8 | 上海船厂船舶有限公司 | 船舶制造等 |
| 9 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 船舶制造等 |
| 10 | 广州文冲船厂有限责任公司 | 船舶制造、港口机械和机械产品的生产和销售以及桥梁钢结构制作等 |
| 11 | 中船江南重工股份有限公司 | 大型钢结构、成套设备、船配件等 |
| 12 | 中国船舶工业贸易公司 | 民用和军用船舶、海洋平台、机电产品、船用配套设备、船用材料等产品的进出口贸易等 |
| 13 | 中船投资发展有限公司 | 投资管理 |
| 14 | 中船勘察设计研究院有限公司 | 勘察、设计 |
| 15 | 中船华南船舶机械有限公司 | 船用起重机等配套设备制造等 |
| 16 | 中船国际贸易有限公司 | 贸易经纪与代理 |
| 17 | 中船第九设计研究院工程有限公司 | 工程咨询、设计、总包 |
| 18 | 中船财务有限责任公司 | 金融服务 |
| 19 | 镇江中船设备有限公司 | 船用中速柴油机制造等 |
| 20 | 中船工业成套物流有限公司 | 船用材料设备集中采购、物流全产业链服务 |
| 21 | 上海瑞舟房地产发展有限公司 | 物业管理 |
| 22 | 上海瑞苑房地产开发有限公司 | 物业管理 |
| 23 | 上海卢浦大桥投资发展有限公司 | 市政公共设施管理 |
| 24 | 上海华船资产管理有限公司 | 物业管理 |
| 25 | 上海航海仪器有限责任公司 | 船用导航仪器设备研发设计 |
| 26 | 中船上海船舶工业有限公司 | 投资管理 |
| 27 | 南京中船绿洲机器有限公司 | 船用起重机、锚绞机等船配产品制造等 |
| 28 | 九江中船消防设备有限公司 | 舰、船、陆用消防系统制造等 |
| 29 | 中船航运租赁 | 船舶租赁 |
| 30 | 九江海天设备制造有限公司 | 船用压力容器、锅炉等产品制造等 |
| 31 | 中船九江工业有限公司 | 投资管理 |
| 32 | 江西中船航海仪器有限公司 | 船用和陆用导航仪器制造等 |
| 33 | 华联船舶有限公司 | 贸易经纪与代理 |
| 34 | 中船华海船用设备有限公司 | 船用货物通道设备、舱口盖的设计、制造、服务等 |
| 35 | 海鹰企业集团有限责任公司 | 船用水声仪器等产品制造 |
| 36 | 广州中船船用柴油机有限公司 | 船用低速柴油机、市政盾构产品制造等 |
| 37 | 广州造船厂有限公司 | 船舶分段、以及舱口盖、铁舾件和管配件等产品制造 |
| 38 | 广州船舶工业公司 | 地区派出机构 |
| 39 | 北京中船咨询有限公司 | 咨询服务 |
| 40 | 安庆中船柴油机有限公司 | 中速柴油机、分离机制造等 |
| 41 | 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 船厂工程建设项目的发包和管理 |
| 42 | 上海江南造船厂 | 船配设备制造 |
| 43 | 江西朝阳机械厂 | 复合岩棉板、防火门、海洋工程生活单元制造等 |
| 44 | 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 船舶和海洋工程设计研发 |
| 45 | 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 船舶行业和经济咨询 |
| 46 | 中国船舶工业集团公司第十一研究所 | 船舶工艺研究、船舶制造工装设备研发和生产 |
| 47 | 九江精密测试技术研究所 | 精密测试设备制造和检测 |
| 48 | 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 船舶和海洋工程设计研发 |
| 49 | 上海船舶研究设计院 | 船舶和海洋工程设计研发 |
| 50 | 中国船舶工业集团公司船舶系统工程研究院 | 船舶系统工程研究 |
| 序号 | 公司名称 | 油轮 | 散货船 | 化学品船 | 其他 |
| 1 | 广船国际 | 6万吨以下 | 无 | 6万吨以下 | 特种船 |
| 2 | 龙穴造船 | VLCC | VLOC、超巴拿马型 | 无 | 无 |
| 3 | 中国船舶 | VLCC | VLOC、好望角型、灵便型 | 无 | 集装箱船 |
| 4 | 沪东中华 | VLCC | 巴拿马型 | 无 | 集装箱船、液化天然气、特种船 |
| 5 | 广州中船黄埔造船有限公司 | 无 | 巴拿马型、灵便型 | 无 | 大型公务船、海洋工程船、特种船 |
| 6 | 中船广西船舶及海洋工程有限公司 | 无 | 无 | 无 | 小型渔业船、公务船、拖轮、海监船、特种船 |
| 7 | 上海船厂船舶有限公司 | 无 | 巴拿马型、灵便型 | 无 | 集装箱船、多缆物探船、钻井船、海工辅助船 |
| 8 | 江南造船（集团）有限责任公司 | 无 | 巴拿马型 | 无 | 液化石油气船、自卸船、特种船 |
| 9 | 广州文冲船厂有限责任公司 | 无 | 无 | 无 | 大中型挖泥船 |
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购数占公司增发后 股本总数比例 |
| 1 | 中船航运租赁 | 345,940,890 | 33.57% |
| 2 | 宝钢国际 | 31,134,680 | 3.02% |
| 3 | 中海香港 | 10,378,227 | 1.01% |
| 信息披露义务人、中船集团 | 指 | 中国船舶工业集团公司 |
| 一致行动人、中船航运租赁 | 指 | 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 |
| 上市公司、广船国际 | 指 | 广州广船国际股份有限公司 |
| 龙穴造船 | 指 | 广州中船龙穴造船有限公司 |
| 宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 宝钢国际 | 指 | 宝钢资源（国际）有限公司 |
| 中海集团 | 指 | 中国海运（集团）总公司 |
| 中海香港 | 指 | 中国海运（香港）控股有限公司 |
| 认购方、认购对象 | 指 | 参与认购广船国际本次非公开发行H股股票的中船航运租赁、宝钢国际、中海香港 |
| 本报告书 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《广州广船国际股份有限公司与中国船舶（香港）航运租赁有限公司、宝钢资源（国际）有限公司、中国海运（香港）控股有限公司关于认购广州广船国际股份有限公司非公开发行H股股份之附生效条件的股份认购协议》 |
| 本次交易、本次发行、本次权益变动 | 指 | 上市公司拟向中船集团全资子公司中船航运租赁、宝钢集团全资子公司宝钢国际、中海集团全资子公司中海香港非公开发行H股股票，募集资金将有95,596.49万元用于收购中船集团、宝钢集团、中海集团持有的龙穴造船100%的股权，剩下余款之不超过20%用作补充广船国际的一般营运资金，其余部分用作偿还广船国际及其控股子公司的债务 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、在香港联合交易所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
| 公司名称 | 中国船舶工业集团公司 |
| 营业执照注册号 | 100000000031917 |
| 组织机构代码证号 | 71092447－8 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310115710924478号 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 企业类型 | 全民所有制 |
| 注册资本 | 637,430万元 |
| 实收资本 | 637,430万元 |
| 法定代表人 | 胡问鸣 |
| 成立日期 | 1999年6月29日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东大道1号 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区首体南路9号一号楼 |
| 邮政编码 | 100044 |
| 联系电话 | 010－88573128 |
| 联系传真 | 010－88573280 |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在中船集团职务 |
| 胡问鸣 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 董事长 |
| 吴强 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |
| 张兆本 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 纪检组组长 |
| 孙云飞 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |
| 南大庆 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |
| 吴永杰 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |
| 周明春 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 总会计师 |
| 孙伟 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |