证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-034

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、公司于2013年9月14日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；

  3、本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年9月30日上午9：00；

  2、召开地点：宁国国际大酒店会议室；

  3、召开方式：现场会议；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：公司董事长金国清；

  6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计2名，其所持有表决权的股份总数为155,980,000股，占公司有表决权总股份数的52.70%。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员、公司持续督导保荐代表人及见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议情况

  本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。会议以现场记名投票的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  本次股东大会以累积投票方式选举金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生、方君女士为非独立董事，选举武希彦先生、夏成才先生和程贤权先生为公司独立董事，以上九名董事共同组成公司第三届董事会，任期三年（2013年10月1日至2016年9月30日）。具体表决情况如下：

  1.1选举公司第三届董事会非独立董事

  1.1.1选举金国清先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.1.2选举金政辉先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.1.3选举金平辉女士为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.1.1选举俞绍斌先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.1.1选举李世舵先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.1.1选举方君女士为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.2选举公司第三届董事会独立董事

  1.2.1选举武希彦先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.2.2选举夏成才先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.2.1选举程贤权先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  本次股东大会以累积投票方式选举桂芳娥女士、刘波女士为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事李卫华先生共同组成公司第三届监事会，任期三年（2013年10月1日至2016年9月30日）。具体表决情况如下：

  2.1选举桂芳娥女士为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  2.2选举刘波女士为公司第三届监事会股东代表监事

  表决结果：赞成155,980,000票，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  五、律师出具的法律意见

  万商天勤律师事务所陈凯律师、胡遐龄律师见证了本次股东大会，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

  律师出具的法律意见书具体内容详见公司2013年10月8日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见》。

  六、备查文件

  1、安徽省司尔特肥业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、万商天勤（上海）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  2013年9月30日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-035

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于第三届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第一次会议于2013年9月30日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013 年9月18日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

  选举金国清先生为公司第三届董事会董事长，同时担任公司法定代表人，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  2、审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会成员的议案》

  公司第三届董事会各专门委员会成员组成如下：

  （1）战略委员会

  主任委员：金国清

  委员：金政辉、俞绍斌、程贤权（独立董事）、武希彦（独立董事）

  （2）提名委员会

  主任委员：程贤权（独立董事）

  委员： 金国清、金政辉、武希彦（独立董事）、夏成才（独立董事）

  （3）审计委员会

  主任委员：夏成才（独立董事）

  委员：金国清、方君、武希彦（独立董事）、程贤权（独立董事）

  （4）薪酬与考核委员会

  主任委员：武希彦（独立董事）

  委员：金政辉、金平辉、夏成才（独立董事）、程贤权（独立董事）

  上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  同意聘任金政辉先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  同意聘任俞绍斌先生、李世舵先生、吴勇先生、胡春燕女士和张道银先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  同意聘任方君女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  同意聘任吴勇先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  董事会秘书联系方式：

  地址：安徽省宁国经济技术开发区

  邮编：242300

  电话：0563-4181590

  传真：0563-4181525

  邮箱：wy3968@sina.com

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  7、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  同意聘任蔡炎梁先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

  证券事务代表联系方式：

  地址：安徽省宁国经济技术开发区

  邮编：242300

  电话：0563-4181590

  传真：0563-4181525

  邮箱：setcyl@163.com

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  公司独立董事对聘任公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立意见，内容参见公司于2013年10月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一三年九月三十日

  附件

  金国清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1947年9月出生，汉族，大学本科学历，中共党员，高级政工师。曾任宁国港口矿区商业局人事科长、宁国港口供销社副主任、宁国栗园香食品厂厂长、宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任（1995-1998年）。1997年11月-2003年9月担任宁国市中化司尔特化肥有限公司总经理，2003年9月起至今先后担任安徽省宁国司尔特化肥有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司董事长兼总经理，并自2001年7月安徽省宁国市农业生产资料有限公司成立起至今担任该公司董事长，自2002年9月至2009年6月份担任宁国司尔特大酒店有限公司董事长，2009年4月起担任宁国国际大酒店董事长。目前，先后担任宣城市第二届、第三届人大代表、安徽省第十一届、第十二届人大代表，系中共安徽省第七次、第八次代表大会代表。

  金国清先生系本公司实际控制人，与董事、总经理金政辉系父子关系，与董事金平辉女士系父女关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；截止目前，金国清先生持有公司股票1,628万股，占公司总股本的5.50%；金国清先生未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  金政辉先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历。1995-1997年，在宁国化肥厂（司尔特公司前身）担任财务科长；1998-2001年，历任宁国市经贸委职教科长、宁国市梅林镇副镇长；2002-2010年，历任团省委科技文化发展中心和安徽省幼儿智力开发中心宣传科长、主任助理、副主任、主任（其中：2006-2008年，挂职任安徽省环保厅环境监察局副局长）；2010-2012年，任安徽省环保厅信息中心副主任；2013年起任公司董事、总经理。

  金政辉先生系本公司实际控制人金国清先生之子，与董事金平辉女士系姐弟关系，与公司控股股东、其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  金平辉女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任宁国市农资公司副总经理、总经理，宁国司尔特大酒店有限公司总经理以及本公司副总经理。现任本公司董事、宁国国际大酒店总经理。

  金平辉女士系本公司实际控制人金国清先生之女，与董事金政辉先生系姐弟关系，系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  俞绍斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1951年6月出生，汉族，大专学历，中共党员，经济师。曾任宁国县化肥厂车间主任、复合肥分厂厂长，现任本公司董事、副总经理。

  俞绍斌先生系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  李世舵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，人力资源经济师，化工工艺工程师，工商管理经济师，2006年被安徽省总工会授予重点工程建设先进个人称号和五一劳动奖章，参加研制的液氨蒸发节能技术综合利用项目被安徽省科学技术委员会评定为省级科技成果。曾任铜陵化工集团华兴化工有限公司董事长、总经理、党委书记，现任本公司董事、副总经理。

  李世舵先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  方君女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年4月出生，汉族，本科学历，中共党员，中国注册会计师。曾任湖北华远医疗器械有限公司主管会计，武汉华中新世纪人才开发交流有限公司财务经理，众环海华会计师事务所有限公司项目经理等。现任公司董事、财务总监。

  方君女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  武希彦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1943年11月出生，汉族，1967年毕业于大连理工大学化工系，本科学历，中共党员，高级工程师。曾在燃化部、石化部、化工部化肥司从事管理工作；曾任中国磷肥协会秘书长、中国硫酸工业协会秘书长、中国磷肥工业协会常务副理事长、理事长；现任中国磷肥工业协会名誉理事长、中国硫酸工业协会名誉理事长、成都市新都化工股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

  武希彦先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  夏成才先生：中国国籍，无境外永久居留权，1949年7月出生，汉族，大学本科学历，中南财经政法大学会计学教授，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1982年毕业于中国人民大学财务与会计专业，获经济学学士学位。曾先后在湖北财经学院、中南财经大学、中南财经政法大学工作，历任会计系副主任、会计学院副院长、学校教务处处长等职位。现任中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任、本公司董事，兼任中国金融会计学会常务理事、湖北省会计学会理事、武汉市会计学会理事、湖北省会计专业技术职务高级评委会成员、《会计研究》特邀编辑、中国会计准则委员会咨询专家、武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事等职。

  夏成才先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  程贤权先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年6月出生，汉族，中南财经政法大学法学学士、中国人民大学民商法硕士，律师。曾执业于中银律师事务所、天银律师事务所；历任五矿证券业务董事、西部证券投资银行部创新业务副总经理、内核委员。现任国浩律师（北京）事务所合伙人、本公司独立董事，北京市律师协会第八届专业委员会委员。2009年获中国证券监督管理委员会颁发的上市公司独立董事培训结业证。

  程贤权先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  吴勇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，汉族，大专学历，中共党员，政工师。曾任职于安徽宁国机械工业总公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。吴勇先生于2011年7月29日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定。

  吴勇先生系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  胡春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，中专学历。曾在安徽省宁国市农业生产资料有限公司工作；系中国人民政治协商会会议宁国市第八届委员会委员、宣州区第十四届人民代表大会代表。现任本公司副总经理。

  胡春燕女士系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张道银先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955年1月出生，汉族，中共党员，毕业于安徽农业大学经济管理专业。曾在宣城市宣州区敬亭山农场、西林办事处、敬亭山办事处、峄山乡、新田镇以及宣州区粮食局任职；2009年至今，现任公司副总经理，兼任安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司总经理。

  张道银先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  蔡炎梁先生:中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，汉族，本科学历，中共党员，工程师、质量工程师，现任本公司首席质量官、证券事务代表。蔡炎梁先生于2011年7月29日取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定。

  蔡炎梁先生与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2013-036

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2013年9月18日以书面方式发出通知，并于2013年9月30日在公司会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  1、审议通过《关于选举第三届监事会主席议案》

  选举桂芳娥女士担任公司第三届监事会主席，任期与本届监事会任期相同，自本次监事会审议通过之日起生效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

  二〇一三年九月三十日

  附件：

  桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任本公司监事会主席，兼任宁国国际大酒店财务部经理。

  桂芳娥女士系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件

  桂芳娥女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，汉族，大专学历，会计师。曾任公司财务科副科长、宁国司尔特大酒店有限公司财务部经理，现任本公司监事会主席，兼任宁国国际大酒店财务部经理。

  桂芳娥女士系公司控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司股东，与公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘波女士：中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，汉族，专科学历，中共党员，高级职业经理人，国际金钥匙组织成员。1997-2002年，就职于宁国市宁国宾馆，2003-2008年历任宁国司尔特大酒店有限公司领班、经理、副总经理，2009年至今任宁国国际大酒店有限公司副总经理。

  刘波女士与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，亦不持有本公司股票；未受到过中国证监会及其派出机构、其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。