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（一）抓住发展机遇，产业链向下游拓展

新亚制程主营业务为向客户提供专业的电子制程解决方案及实施方案所涉及的电子制程产品。平波电子的主营业务为触摸屏的研发、生产、销售。本次交易是新亚制程实施外延式发展战略中的重要一步，公司电子制程产品线进一步拓展，产品种类更加丰富，同时公司对触摸屏领域投资渗透更加深入，产业链向下游拓展。公司将抓住触摸屏行业爆发式增长的机遇，依托上市公司雄厚的资金实力、资本市场的融资能力及通过库泰克、旭富达在触摸屏领域的经验积累和平波电子在触摸屏行业的竞争优势，迅速抢占市场份额，提升公司盈利能力。

（二）提升上市公司现有业务规模，降低成本，

本次交易完成后，公司产业链将向下游进一步延伸扩展，依托上市公司在电子制程领域的技术优势和丰富经验，标的公司平波电子生产工艺流程将得到优化，OCA光学胶、保护油墨等原材料采购成本将有所降低，生产效率得以提升；通过整合产品运营、产品研发、销售渠道、客户关系等资源，形成产业链一体化。公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（三）产业链整合，发挥协同效应

上市公司和平波电子同属电子行业，拥有众多共同的客户及共同的潜在目标客户，本次收购完成后，两者可协同互补，共同进行对客户的开拓、渗透。目前共有的客户包括华为、中兴等国内外知名电子通讯设备制造商。本次交易完成后，上市公司可对双方的客户资源进行有效整合，为客户提供更加全面的产品及服务，发挥协同效应。例如，酷派现为新亚制程客户，向新亚制程采购电子工具、电子仪器、电子胶水等产品，收购完成后新亚制程将协助平波电子对酷派进行市场开拓，谋求成为酷派的触摸屏供应商；海信现为平波电子客户，向平波电子采购触摸屏，收购完成后，平波电子亦将协助新亚制程对海信进行市场开拓，谋求成为海信的电子制程产品供应商。因此，本次收购有望实现非常良好的协同效应。

三、本次交易的决策过程

2013年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；

2013年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次交易相关预案；

2013年9月27日，冠誉投资召开临时股东会，审议通过了向新亚制程转让平波电子31.4%股权的议案；

2013年9月27日，平波电子召开临时股东会，审议通过了全体股东向新亚制程转让平波电子100%股权的议案；

2013年9月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。

四、交易对方、交易标的、交易作价及支付情况

（一）交易对方

本次交易对方系平波电子的全体股东及其他特定投资者，包括李林波、冠誉投资、李林聪，其他特定投资者为配套募集资金对象。

（二）交易标的

本次交易标的为李林波、冠誉投资、李林聪合法持有的平波电子合计100%股权。

（三）交易作价

本次交易标的资产为平波电子100%的股权，国众联采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第3-037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值为16,176.21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100%股权在评估基准日的作价为14,000万元。

同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3,000万元。平波电子于9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。

故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价14,000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3,000万元，经友好协商，将交易价格确定为17,000万元。

（四）本次交易中上市公司的对价支付情况

新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88%，以现金方式支付的比例为12%。具体如下：

1、向李林波发行1,227.0508万股上市公司股票并支付1,346.9671万元现金收购其持有的平波电子66.0278%的股权；

2、向冠誉投资发行583.5329万股上市公司股票并支付640.56万元现金收购其持有的平波电子31.4%的股权；

3、向李林聪发行47.8014万股上市公司股票并支付52.4729万元现金收购其持有的平波电子2.5722%的股权；

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与本公司就及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买平波电子100%股权。

新亚制程、平波电子经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况对比如下：

单位：万元

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注：在计算财务指标占比时，新亚制程的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；平波电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以本次交易标的资产的交易价格17,000.00万元为依据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

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二、历史沿革及股本变动情况

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）前身深圳市新亚工具连锁店有限公司（以下简称“新亚连锁”，为新亚制程的曾用名称）成立于2003年1月，设立时注册资本人民币1,000万元，经营范围为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

2007年6月，经股东会审议通过，新亚连锁整体变更设立为股份公司。新亚连锁各股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具深南验字（2007）第078号《验资报告》，对新亚连锁净资产折合股本情况进行审验，验证截至2007年6月26日股份公司已收到各发起人股东缴纳的股本7000万股。2007年6月29日股份公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011104104 的《企业法人营业执照》。

股份公司设立时公司股本结构如下：

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2007年8月3日，经公司股东大会审议通过，公司注册资本由7,000万元增加至8,300万元，新增注册资本1,300万元由许伟明以其拥有的房产评估作价增资入股。

本次增资完成后，公司股本结构如下：

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2010年3月，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]264号文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,800万股，并于2010年4月在深圳证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司股本总额变更为11,100万股。

首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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2011年5月，公司股东大会通过决议，以2010年末总股本11,100万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增8,880万股，转增后公司总股本变更为19,980万股。

(三)公司前十大股东持股情况

截至2013年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

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三、上市公司控股股东及实际控制人概况

1、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系

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2、控股股东

截至本报告书出具之日，本公司股本为19,980.00万股，深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）持有本公司11,340.00万股股份，占总股本比例为56.76%，是本公司的控股股东。

新力达集团简要信息如下：

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3、实际控制人

许伟明先生持有新力达集团80%的股权，并直接持有本公司11.71%的股份；徐琦持有新力达集团20%的股权。许伟明和徐琦为夫妻关系，两人为公司的实际控制人。

许伟明先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989年4月至2003年6月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；2003年6月至2007年6月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；2007年6月至2010年6月，担任本公司总经理，兼任董事；2010年6月至2011年4月，担任本公司董事长；2011年4月至今，担任本公司董事长兼总经理。

徐琦女士，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989年6月至2002年3月，任深圳市新力达电子有限公司财务经理；2002年4月起至今，任深圳市新力达汽车贸易有限公司董事长；2010年6月起至今，担任本公司董事。

4、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为新力达集团，实际控制人为许伟明、徐琦夫妇，最近三年公司控股权未发生变动。

截至本报告书出具之日，新力达集团因融资需要将其持有的本公司股份6,230.00万股对外质押，占本公司总股本的31.18%。

四、上市公司主营业务概况

新亚制程的主营业务为针对电子制造业，专业提供电子制程系统解决方案及实施方案涉及的电子制程产品。电子制程即电子产品生产制造工艺流程。该工艺流程的主要工作内容是将电子元件、器件、接插件、五金件、塑胶件等散料利用焊接、粘贴、粘接、紧固、测量、测试等专业制程工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。电子制程产品，是指电子产品在生产组装过程中所需的电子工具、仪器仪表、电子设备、化工辅料、静电净化等产品。

新亚制程一直以来秉持“规范制程、服务生产”的理念，在全国拥有制程营销网点近20家，形成了高保障、低成本的产品供应链，已成功为近万家国内外名企业导入电子制程方案的应用技术支持及产品供应服务。凭借系统的技术支持、齐全的产品线和广泛的营销渠道，公司已发展成为国内综合实力最强的电子制程供应商。

新亚制程上市后，依托资本市场的融资优势，以购买股权及增资的方式控股收购了库泰克，在依托其原有业务基础上开启了对触摸屏领域的渗透。库泰克的主要业务为研发、生产、销售电子产品专用胶水，该产品拓展了新亚制程的电子制程产品线，而其主要产品OCA光学胶是触摸屏生产中的重要原材料，主要应用于触摸屏的盖板、感应器、显示器的粘合。库泰克该等光学胶产品在触摸屏行业有较高的市场占有率，因许多触摸屏生产、应用厂家本身即为新亚制程的客户，该次收购的协同效应非常明显，库泰克依托上市公司多年积累的广泛客户资源迅速发展成为触摸屏及相关领域OCA光学胶等电子产品专用胶水的重要生产供应商，业绩实现迅速增长。而新亚制程不仅通过此次收购实现了非常良好的经济效益，同时也增强了对触摸屏领域的深入了解。其后，新亚制程又通过控股公司旭富达继续加强其对触摸屏相关领域的渗透，旭富达的主要产品保护油墨可剥蓝胶亦为触摸屏生产工艺所必须，是触摸屏生产厂家的重要原材料。通过上述产业布局，新亚制程电子制程产品线得到了拓展和延伸，成功切入了触摸屏领域。新亚制程通过对库泰克和旭富达的投资发展，产品线更加丰富，加速了公司向全球领先的综合电子制程供应商的目标迈进的步伐。

（一）报告期内前五大客户的销售情况

1、2013年1-6月前五大客户的营业收入情况：

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2、2012年度前五名客户的营业收入情况：

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3、2011年度公司前五名客户的营业收入：

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（二）报告期内前五大供应商的采购情况

1、2013年1-6月前五大供应商采购情况

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2、2012年前五大供应商采购情况

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3、2011年前五大供应商采购情况

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五、最近两年一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：元

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（二）利润表主要数据

单位：元

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（三）主要财务指标

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六、最近三年重大资产重组情况

新亚制程自上市以来未进行过重大资产重组。

2010年12月，经新亚制程第二届董事会第五次会议审议通过并经公司2011年第一次临时股东大会批准，新亚制程以购买股权及增资方式投资人民币2,100万元取得深圳市库泰克电子材料技术有限公司51%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该次交易不构成重大资产重组。

本次新亚制程发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。在此之前12个月内新亚制程未有构成重大资产重组的购买、出售资产行为。

第三章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产为新亚制程向李林波、冠誉投资、李林聪购买其持有的东莞市平波电子有限公司100%股权，交易对方为李林波、冠誉投资、李林聪。其中，李林聪为李林波之弟。

二、本次交易对方详细情况

（一）李林波

1、基本信息

姓名：李林波

性别：男

国籍：中国

身份证号：51292919730226****

住址：四川省西充县义兴镇白马村1组7号

通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号A栋六楼

电话：0769-86091999

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、简要经历及任职单位产权关系

李林波，男，平波电子董事长、总经理，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。自2002年起设立东莞市长安平波光电子厂，2008年起设立平波电子并担任董事长、总经理。

截至本报告书出具之日，李林波持有平波电子66.0278%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除平波电子（李林波持股66.0278%）、冠誉投资（李林波持股9.17%）外，与其存在控制或关联关系的企业基本情况如下：

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（1）东莞盈波光电技术有限公司

公司名称：东莞盈波光电技术有限公司

公司类型：有限责任公司

营业执照：4419002343420

注册资本：50万元

实收资本：50万元

成立日期：2005年10月26日

法定代表人：李林波

公司住所：东莞市长安镇上角社区上南路粤能科技工业城6幢3楼

登记机关：东莞市工商行政管理局

经营范围：加工、产销：光电产品。

股本结构：

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东莞盈波光电技术有限公司（以下简称“盈波光电”）系由李林波、谢万福、黄玉光于2005年10月共同出资设立，设立时注册资本50万元，由李林波、谢万福、黄玉光分别以货币出资25万元、15.625万元、9.375万元，住所为东莞市长安镇上角社区上南路粤能科技工业城6幢3楼，经营范围为加工、产销光电产品。

2005年10月25日，东莞市同诚会计师事务所出具同诚验字（2005）第10134号《验资报告》，验证截至2005年10月25日止，盈波光电已收到全体股东认缴的注册资本50万元。

盈波光电设立时的股本结构如下：

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盈波光电的设立已办理了工商登记，并于2005年10月26日取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（编号：4419002343420）。

盈波光电是李林波早期设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2008年平波电子成立后即已停止生产经营，目前清算注销手续正在办理中。

（2）东莞市长安平波光电子厂

企业名称：东莞市长安平波光电子厂

企业类型：个体工商户（个人经营）营业执照：L44190031609822

成立日期：2002年10月25日

经营者：李林波

经营场所：东莞市长安镇上角村粤能工业区6幢

登记机关：东莞市工商行政管理局

经营范围：产销：电子元器件

东莞市长安平波光电子厂是李林波早期设立的从事电子元器件生产的个体工商户，该企业在2008年平波电子成立后即已停止生产经营，现已清算注销。

（3）LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED

LUMINOUSMEDIA（HONGKONG）LIMITED于2007年1月24日在香港注册，地址是FLAT/RM1105 11/F LIPPO CENTRE TOWER 189 QUEENSWAY ADMIRALTY HK，业务性质是CORP，法律地位是BODY CORPORATE，登记证号码是37575426-000-01-11-6。

LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED的清算注销手续目前正在办理中。

（4）东莞市路明斯光电有限公司

公司名称：东莞市路明斯光电有限公司

公司类型：有限责任公司

营业执照：441002354043

注册资本：50万元

实收资本：50万元

成立日期：2006年11月10日

法定代表人：徐小娜

公司住所：东莞市虎门镇路东村劲昌B栋厂房第五层

登记机关：东莞市工商行政管理局

经营范围：产销：电子产品、光电产品。

股本结构：

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东莞市路明斯光电有限公司（以下简称“路明斯”）系由徐小娜、李林松于2006年11月共同出资设立，设立时注册资本50万元，由徐小娜、李林松分别以货币出资25万元，住所为东莞市虎门镇路东村劲昌B栋厂房第五层，经营范围为产销电子产品、光电产品。

2006年11月8日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2006）第A123号《验资报告》，验证截至2006年11月8日止，路明斯已收到全体股东认缴的注册资本50万元。

路明斯设立时的股本结构如下：

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路明斯的设立已办理了工商登记，并于2006年11月10日取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（编号：4419002354043）。

路明斯是李林松与徐小娜共同设立的从事电子元器件经销的企业，该公司在2008年平波电子成立后即已停止生产经营，目前清算注销手续正在办理中。

（5）东莞市图腾电子有限公司

公司名称：东莞市图腾电子有限公司

营业执照注册号：441900001041861

注册资本：50万元

成立日期：2011年4月20日

法定代表人：李林松

公司住所：东莞市虎门镇路东社区新安大路劲昌楼B栋第五层厂房

经营范围：产销：电子产品

股本结构

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东莞市图腾电子有限公司（以下简称“图腾电子”）系2011年4月由李林松、李林聪共同出资设立，设立时注册资本50万元，由李林松出资27.5万元，李林聪出资22.5万元，设立时住所为东莞市虎门镇路东社区新安大道劲昌楼B栋第五层厂房，法定代表人李林松，经营范围为产销：电子产品，李林松为执行董事、经理兼法定代表人。

2011年4月19日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2011）第A072号《验资报告》，验证截至2011年4月19日止，图腾电子已收到全体股东认缴的注册资本50万元。

图腾电子设立时的股本结构如下：

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图腾电子的设立已办理工商登记，并取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

东莞市图腾电子有限公司成立后从事过少量的电子元器件代加工业务，2012年起即停止了生产经营。2013年6月12日，图腾电子股东会通过决议，决定注销公司，并成立清算组进行清算，目前注销手续正在进行中。

（二）李林聪

1、基本信息

姓名：李林聪

性别：男

国籍：中国

身份证号：51132519810114****

住址：四川省西充县义兴镇白马村1组1号

通讯地址：东莞市虎门镇路东社区新安大道50号A栋六楼

电话：0769-86091999

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、简要经历及任职单位产权关系

李林聪，男，平波电子副总经理，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1998年至2001年间在永利信服装厂工作，自2008年起在平波电子工作，现任平波电子副总经理。

截至本报告书出具之日，李林聪持有平波电子2.5722%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，除平波电子（李林聪持股2.5722%）、冠誉投资（李林聪持股4.964%）外，与其存在控制或关联关系的企业基本情况如下：

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具体情况请见本章“二、交易对方详细情况”之“（一）李林波”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”

（三）东莞市冠誉投资发展有限公司

1、冠誉投资的基本情况

公司名称：东莞市冠誉投资发展有限公司

注册资本：3,682万元

实收资本：3,682万元

成立日期：2012年7月3日

法定代表人：李林聪

公司住所：东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城3层F323号

公司类型：有限责任公司

经营范围：股权投资，实业投资。

股本结构：

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2、冠誉投资的历史沿革

①2012年6月设立

东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）系2012年6月由李林波、钟凤嫦、郭仁翠、李洪林、高雪辉、李林聪等30名自然人共同出资设立，该等自然人股东除钟凤嫦、高雪辉、胥直平为与平波电子不存在关联关系的个人投资者之外，其他股东均为平波电子的高管、员工。冠誉投资设立时注册资本1,600万元，均为货币出资，李林聪为董事长兼法定代表人，经营范围为股权投资、实业投资。

2012年6月15日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51007号《验资报告》，验证截至2012年6月14日止，冠誉投资已收到各股东缴纳的注册资本1,600万元，均为货币出资。

冠誉投资设立时的股本结构如下：

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②2012年8月增资及股权转让

2012年8月31日，冠誉投资股东会通过决议，将公司注册资本由1,600万元增加至2,740万元，其中毛晨辉以货币增资700万元，李林松以货币增资440万元；因原在平波电子工作的部分冠誉投资股东从平波电子离职，故该等股东将其持有的冠誉投资股权转让给了李林波，本次股东会同时对此作出决议，同意罗君华将其持有的公司全部出资2万元以注册资本原价转让给李林波；同意杨旭君将其持有的公司全部出资2万元以注册资本原价转让给李林波；同意黄文锋将其持有的公司全部出资1.6万元以注册资本原价转让给李林波；同意王晋德将其持有的公司全部出资1.6万元以注册资本原价转让给李林波；同意戴传武将其持有的公司全部出资1.3万元以注册资本原价转让给李林波；同意李军将其持有的公司全部出资1.3万元以注册资本原价转让给李林波；同意邓永红将其持有的公司全部出资12万元以注册资本原价转让给李林波；同意徐烈旺将其持有的公司全部出资8万元以注册资本原价转让给李林波；同意冯少芬将其持有的公司全部出资3万元以注册资本原价转让给李林波；同意许建磊将其持有的公司全部出资3万元以注册资本原价转让给李林波；同意李林波将其持有的公司出资56万元以注册资本原价转让给李林聪。同时，相应修改公司章程。其中，新增股东毛晨辉为与平波电子不存在关联关系的个人投资者。

2012年8月31日，前述股权转让各方分别签署了《股权转让合同》，对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。

2012年9月14日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51013号《验资报告》，验证截至2012年9月13日止，冠誉投资已收到毛晨辉、李林松新缴注册资本1,140万元，均为货币出资。

本次增资及股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：

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③2013年6月股权转让

2013年6月5日，冠誉投资股东会通过决议，同意赵曙光将其持有的公司0.31332%的股权以7.8707万元转让给郭仁翠；同意高雪辉将其持有的公司5.83942%的股权以160万元转让给郭仁翠；同意胥直平将其持有的公司0.06266%的股权以1.5741万元转让给郭仁翠；同意赵长斌将其持有的公司0.10949%的股权以3万元转让给郭仁翠；同意李洪林将其持有的公司5.83942%的股权以160万元转让给李林波；同意李林波将其持有的公司15.28662%的股权以418.8535万元转让给程学军。同时，制定了新的公司章程。

2013年5月21日，李洪林与李林波签署了《股权转让合同》，2013年6月5日，前述其余股权转让各方分别签署了《股权转让合同》。《股权转让合同》对股权转让事宜进行约定，约定转让方以出资额原价将其持有的冠誉投资股权转让给受让方。

本次股权转让完成后，冠誉投资的股本结构如下：

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④2013年8月增资

2013年8月21日，冠誉投资股东会通过决议，决定将公司注册资本由2,740万元增加至3,682万元，新增注册资本由原股东毛晨辉以货币出资240.6527万元，李林松以货币出资151.2644万元，程学军以货币出资144.013万元，郭仁翠以货币出资152.849万元，李林波以货币出资86.3814万元，钟凤嫦以货币出资68.7566万元，李林聪以货币出资46.7609万元，向元雄以货币出资22.0051万元，刘文龙以货币出资16.5038万元，余孝国以货币出资2.7506万元，胥直平以货币出资2.2137万元，杜小丽以货币出资1.7144万元，谭美勇以货币出资1.7144万元，李娟以货币出资1.0268万元，黄宝欣以货币出资1.0268万元，贺代仕以货币出资1.0268万元，谯礼智以货币出资0.7913万元，罗燕平以货币出资0.5464万元。同时，将公司住所变更为东莞市虎门镇银龙路大莹东方国际服装商贸城3层F323号。

2013年8月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2013]第E2020号《验资报告》，验证截至2013年8月16日冠誉投资已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）942万元。

本次增资完成后，冠誉投资的股本结构如下：

■

3、冠誉投资的主营业务及对外投资情况

冠誉投资成立于2012年6月，主营业务为投资，目前除持有平波电子31.4%的股权外，不存在其他对外投资。

4、最近一年一期主要财务数据

①资产负债表主要数据

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②利润表主要数据

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5、主要下属企业

截至本报告书出具之日，冠誉投资除持有平波电子31.4%的股权外，未持有其他公司的股权。

三、其他事项说明

（一） 交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李林波、冠誉投资、李林聪。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，李林波、冠誉投资、李林聪在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（二） 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

（三） 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次交易对方李林波、冠誉投资及其主要管理人员、李林聪最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方对其持有的平波电子股权的声明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：

1、已经按照法律、法规和平波电子《公司章程》的规定履行完毕出资义务，不存在出资不实或虚假出资、抽逃出资的情形；

2、其持有的平波电子股权权属清晰，不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权权属不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。

3、如因上述承诺不实而给新亚制程造成经济损失，将承担相应的赔偿责任。

第四章 交易标的基本情况

本次交易的标的为李林波、冠誉投资、李林聪所持有的平波电子100%股权。

一、交易标的的基本情况

（一）平波电子基本情况

公司名称：东莞市平波电子有限公司

注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层

办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层

注册资本：5,008.5452万元

实收资本：5,008.5452万元

成立日期：2008年1月16日

法定代表人：李林波

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：441900000196412

税务登记号码：粤国税字441900671355777

组织机构代码证号：67135577-7

经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。

股本结构：

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（二）平波电子历史沿革

1、2008年1月设立

东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）系于2008年1月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时注册资本50万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、法定代表人。

2008年1月16日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具东信会验字（2008）第A009号《东莞市平波电子有限公司2008年度验资报告》，验证截至2008年1月16日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币伍拾万元，均为货币出资。

平波电子设立时各股东的出资情况如下：

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2008年1月16日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为441900000196412。

2、2011年1月增加注册资本及修改经营范围

2011年1月13日平波电子股东会通过决议，将注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本150万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。

2011年1月13日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具中诚安泰验字（2011）第12220032号《验资报告》，验证截至2011年1月13日止平波电子已收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币150万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本人民币200万元，实收资本200万元。

本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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3、2012年7月增加注册资本

2012年7月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）以货币1,600万元认缴，其中50万元进入注册资本，其余1,550万元进入资本公积。

2012年7月24日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51008号《验资报告》，验证截至2012年7月24日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整，全部以货币出资。冠誉投资出资1600万元认缴新增注册资本50万元，其余1550万元进入资本公积。截至2012年7月24日止，平波电子变更后的累计注册资本人民币250万元，实收资本人民币250万元。

本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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4、2012年10月增加注册资本

2012年10月8日平波电子股东会通过决议，将注册资本由250万元增加至291.5452万元，新增注册资本41.5452万元由冠誉投资以货币1000万元认缴，其中41.5452万元进入注册资本，其余958.4548 万元进入资本公积。

2012年11月1日东莞市德正会计师事务所有限公司出具德正验字（2012）第A51015号《验资报告》，验证截至2012年10月31日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452万元整，全部以货币出资。冠誉投资出资1000万元认缴新增注册资本41.5452万元，其余958.4548 万元进入资本公积。截至2012年10月31日止，变更后的累计注册资本为人民币291.5452万元，实收资本为人民币291.5452万元。

本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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5、2013年2月增加注册资本2013年1月25日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由291.5452万元增加至2008.5452万元，新增注册资本1,717万元由股东李林波、冠誉投资、李林聪共同以货币按照原出资比例认缴。

2013年2月21日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第Y3008号《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,717万元，其中李林波缴纳出资1,133.6922万元，冠誉投资缴纳539.1380万元，李林聪缴纳44.1698万元。

本次增资完成后各股东的出资情况如下：

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6、2013年9月增加注册资本

自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子股东决定对其进行现金增资。

2013年8月28日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由2,008.5452万元增加至5,008.5452万元，其中李林波认缴新增注册资本1,980.84万元，冠誉投资认缴新增注册资本942万元，李林聪认缴新增注册资本77.16万元；同时，将经营范围变更为产销电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管；同时免去何燕原公司监事职务，选举李娟为公司监事，选举李林波、李林松、程学军为公司董事，并相应修订公司章程。

2013年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具大信粤验字[2013]第E2022号《验资报告》，验证截至2013年8月27日，平波电子已收到股东新缴注册资本3,000万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收资本均变更为5,008.5452万元。

本次增资完成后各股东的出资情况如下：

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平波电子已就本次增资办理了工商变更登记，并于2013年9月2日取得东莞市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

（三）平波电子股权结构及控制关系

1、股权结构

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2、实际控制人

平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司66.0278%的股权，并持有冠誉投资9.17%的股权。

（四）平波电子下属公司情况

1、江西省平波电子有限公司

公司名称：江西省平波电子有限公司

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

成立日期：2013年3月19日

法定代表人：李林聪

公司住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）

经营范围：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管研发、生产、销售。

股本结构：

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江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系2013年3月由东莞市平波电子有限公司出资设立，设立时注册资本2,000万元，均为货币出资，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），李林聪为执行董事、总经理兼法定代表人，经营范围为电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管研发、生产、销售。

2013年3月18日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具赣金庐陵验字[2013]第114号验资报告，验证截至2013年3月18日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资2000万元。

江西平波设立时的股本结构如下：

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江西平波的设立已办理工商登记，并取得井冈山经济技术开发区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：360805210000037）。

（五）平波电子出资及合法存续情况

平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的平波电子的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（六）平波电子最近两年及一期的主要财务数据

本次交易中拟购买的资产为平波电子100%的股权。根据立信为平波电子出具的信会师报字[2013]第310503号《审计报告》，平波电子最近两年一期的财务数据及财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：元

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2、利润表主要数据

单位：元

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平波电子2012年度经营业绩出现了较大幅度的增长，原因主要有以下两点：

①电容式触摸屏行业2011、2012年出现了快速增长，尤其是2012年，同行业公司业绩均增长迅速，如同行业上市公司欧菲光2012年度触摸屏产品实现销售收入353,094.54 万元，较2011年触摸屏产品销售收入83,933.58 万元，增幅320.68%。平波电子2012年的业绩迅速增长符合行业增长趋势。

②平波电子原有产能规模相对较小，2012年7月新生产线投产，产能迅速扩张，使公司营业收入、净利润、总资产、净资产等出现了快速增长。

3、所得税优惠

平波电子于2011年11月17日取得了GR201144000344号《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局颁布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）相关规定，平波电子经主管税务机关审批备案后按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

（七）平波电子主营业务发展情况

1、主营业务及发展历程

东莞市平波电子有限公司成立于2008年，在全球触摸屏行业快速发展的大背景下，其设立正是看重国内触摸屏行业广阔的发展前景，平波电子抓住这一历史机遇，专注于触摸屏的生产与研发。现阶段已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业，现有厂房20,000多平方米，万级无尘车间（局部千级）7,000多平方米，员工600多人，其中工程师及管理技术人员70多人。平波电子于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系ISO9001:2008认证。

平波电子成立之初，国内电容屏触摸屏市场尚处于启蒙时期，主要产品为传统电阻式触摸屏。2009年，随着多点触屏手机的普及率上升，国内电容式触摸屏行业发展迅速，平波电子电容触摸屏产品销售额迅速增长；2012年，电容式触摸屏行业进入高速发展时期，产品需求旺盛，平波电子紧跟趋势迅速调整产品结构，逐步停产传统的电阻式触摸屏产品，专注于电容式触摸屏产品的研发生产。

触摸屏产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，平波电子主要产品为GG型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，并已开始小批量生产技术较为先进的GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。平波电子是国内少数几家掌握大尺寸全贴合技术、黄光制程、干膜制程等先进生产工艺的厂商之一。依托雄厚的研发能力和成熟的管理经验，平波电子根据行业发展趋势合理制定自身发展战略，将GG型大尺寸电容触摸屏和GF型、GFF型等薄膜式电容触摸屏作为平波电子未来的发展方向。目前产品已逐步切入华为、海信等国内多家知名数码企业，在2013年中低端智能手机爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

平波电子拥有强大的管理团队、研发团队、市场服务团队以及庞大的生产系统。多年的行业从业经验使公司管理层在业内具有广泛的人脉关系和信息渠道，能够及时掌握行业最新的技术发展方向；同时，平波电子注重对市场信息的搜集和整理。在此基础上，平波电子管理层对市场发展趋势加以判断，为下一阶段市场热点的产品和技术进行预研，进一步缩短了新产品的研发、生产周期。

2、主要产品及用途

触摸屏（Touch Panel）技术产生于70 年代，最先应用于美国的军事领域。此后，该项技术逐渐向民用移转，并且随着电子技术、网络技术的发展和互联网应用的普及，新一代触摸屏技术和产品相继出现，其坚固耐用、反应速度快、节省空间、易于交流等许多优点得到大众的认同。目前，这种最为轻松的人机交互技术已经被推向众多领域，除了应用于个人便携式信息产品之外，还广泛应用于家电、公共信息（如电子政务、银行、医院、电力等部门的业务查询等）、电子游戏、通讯设备、办公自动化设备、信息收集设备及工业设备等等。产品分为电容式触摸屏和电阻式触摸屏，电容式触摸屏具体可细分为GG型电容触摸屏、PG型电容触摸屏、GFF型电容触摸屏、GF型电容触摸屏，目前平波电子生产销售的产品主要以GG型电容触摸屏和PG型电容触摸为主，GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏为辅。

（1）电容式触摸屏

电容式触摸屏利用人体的电流感应进行工作，在基板表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，当手指触摸屏幕时，手指从接触点吸走一个很小的电流，人体电场和触控屏表面形成一个耦合电容，电流从触控屏的四角上的电极中流出，流经这四个电极的电流与手指到四角的距离成正比，控制器通过对这四个电流比例的精确计算，得出触摸点的位置。电容式触摸屏因具有使用、灵敏度高、寿命长、功耗低等优点，广泛用于移动通信、媒体娱乐、公共信息的查询、工业控制、政府办公、军事指挥、多媒体教学、房地产销售等。

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（2）电阻式触摸屏

电阻式触摸屏是在强化玻璃表面分别涂上两层ITO透明氧化金属导电层，利用压力感应进行控制。当手指触摸屏幕时，两层导电层在触摸点位置就有了接触，电阻发生变化。在X和Y两个方向上产生信号，然后传送到触摸屏控制器。控制器侦测到这一接触并根据读取到的电压值换算出点击的坐标。

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电阻式触摸屏可分数字式和模拟式两大类，数字式是早期产品，分辨率有局限，主要用于一些对分辨率要求不高的设备控制面板上。模拟式可以全区域输入，分辨率要比数字式高很多，随着近几年材料技术的进步，基本已经取代数字式产品。

3、主要产品生产工艺流程

平波电子电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制程，前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形，后段制程是指前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。

（1）前段制程：

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（下转35版）

项 目	新亚制程	平波电子	成交金额	财务指标占比
资产总额	62,034.36	12,620.71	17,000.00	27.40%
资产净额	57,770.06	4,593.54		29.43%
2012年度营业收入	42,572.55	13,893.25	13,893.25	32.63%

公司名称：	深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司英文名称：	Shenzhen Sunyes Electronic Manufacturing Holding Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	002388
证券简称：	新亚制程
行业种类：	计算机、通信和其他电子设备制造业
注册地址：	广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼
办公地址：	广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼
注册资本：	19,980.00万元
法定代表人：	许伟明
董事会秘书：	徐冰
营业执照注册号：	440301102907606
邮政编码：	518031
联系电话：	0755-23818518
传真：	0755-23818685
公司网站：	www.sunyes.cn
经营范围：	一般经营项目：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运;净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租赁；五金零配件的销售。

股东名称	出资额（万股）	持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司	6,300.00	90.00
惠州市奥科汽车配件有限公司	700.00	10.00
合计	7,000.00	100.00

股东名称	出资额（万股）	持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司	6,300.00	75.90
许伟明	1,300.00	15.67
惠州市奥科汽车配件有限公司	700.00	8.43
合计	8,300.00	100.00

股东名称	出资额（万股）	持股比例（%）
深圳市新力达电子集团有限公司	6,300.00	56.76
许伟明	1,300.00	11.71
惠州市奥科汽车配件有限公司	700.00	6.31
公开发行股份	2,800.00	25.23
合计	11,100.00	100.00

股东名称	持股比例（%）	持股数量(股)	流通受限股数（股）
1、深圳市新力达电子集团有限公司	56.76	113,400,000	0
2、许伟明	11.71	23,400,000	17,750,000
3、乌鲁木齐奥科股权投资合伙企业(有限合伙)	6.31	12,600,000	0
4、广东明珠养生山城有限公司	0.45	900,000	0
5、龚锦尤	0.210	423,500	0
6、兴宁市众益福购物广场有限公司	0.20	400,000	0
7、山西信托有限责任公司-信海六号集合资金信托	0.20	400,000	0
8、郑卫平	0.20	397,844	0
9、安徽金瑞化工投资有限公司	0.15	300,000	0
10、靳涌	0.15	300,000	0

公司名称：	深圳市新力达电子集团有限公司
注册资本：	10,000万元
法定代表人：	徐琦
注册地址：	深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心A栋第09层09单元
成立日期：	1993年6月18日
营业执照号：	440301102798904
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售。

客户名称	营业收入(万元)	占全部营业收入的比例
华为公司及关联企业	5,331.70	27.95%
伟创力及关联企业	912.89	4.78%
富士康公司及关联企业	802.45	4.21%
辽宁红沿河核电有限公司	678.47	3.56%
田村电子(深圳)有限公司及关联企业	557.07	2.92%
小计	8,282.58	43.42%

客户名称	营业收入(万元)	占全部营业收入的比例
华为公司及其关联企业	10,764.52	25.29%
富士康公司及其关联企业	5,780.26	13.58%
伟创力及其关联企业	2,263.93	5.32%
兄弟高科技及其关联企业	1,508.23	3.54%
图强(香港)精密工业公司	1,072.70	2.52%
小计	21,389.65	50.25%

客户名称	营业收入(万元)	占全部营业收入的比例
富士康公司及其关联企业	10,068.48	17.68%
华为公司及其关联企业	8,289.27	14.56%
深圳市金远升五金有限公司	5,839.77	10.25%
田村电子及其关联企业	2,146.81	3.77%
深圳市中讯天成科技有限公司	1,781.98	3.13%
小计	28,126.31	49.39%

供应商名称	采购额(万元)	占全部采购额的比例
上海山智电子科技有限公司	433.41	4.40%
深圳市竭成兴业科技有限公司	366.88	3.72%
河北先控捷联电源设备有限公司	355.76	3.61%
安捷伦科技有限公司	276.48	2.80%
TAIYOUSHOJICORPORATION(株式会社太陽商事)	275.40	2.79%
小计	1,707.93	17.33%

供应商名称	采购额(万元)	占全部采购额的比例
安捷伦科技有限公司	1,989.44	5.5%
HONGKONGSHEUNGYINTRADINGCO	1,002.53	2.77%
SVSAMFORDINSTRUMENTSLTD	911.42	2.52%
深圳市竭成兴业科技有限公司	733.52	2.03%
东亚合成(珠海)有限公司	667.48	1.85%
小计	5,304.39	14.67%

供应商名称	采购额(万元)	占全部采购额的比例
ROHDEANDSCHWARZGMBHCo.KG	2,468.48	6.11%
安捷伦科技有限公司	1,332.31	3.30%
MomentivePerformanceMaterialsHongKongLimited	982.04	2.43%
浙江格凌实业有限公司	783.64	1.94%
全球通环球贸易有限公司	743.03	1.84%
小计	6,309.50	15.62%

项目	2013年06月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	591,614,701.10	620,343,644.55	629,770,048.74
负债总额	27,890,940.93	42,643,014.12	52,851,738.88
归属于股东所有者权益	563,723,760.17	577,700,630.43	576,918,309.86

项目	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	190,787,533.82	425,725,499.34	569,444,885.34
利润总额	13,393,186.53	24,621,023.89	35,327,225.80
归属于母公司所有者的净利润	6,903,621.23	14,508,468.45	25,200,278.92

项目	2013年1-6月	2012年	2011年
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.77	2.83	2.85
资产负债率（%）	4.71	6.87	8.39
每股收益（元）	0.03	0.07	0.13

序号	企业名称	控制关系	目前状态
1	东莞盈波光电技术有限公司	李林波持股50%且担任法定代表人	2008年后已停止经营，清算注销工作正在进行中
2	东莞市长安平波光电子厂	李林波控制且担任法定代表人	2008年后已停止经营，已清算注销
3	LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED	李林波持股100%	清算注销工作正在进行中
4	东莞市路明斯光电有限公司	李林波之弟、冠誉投资股东李林松持股50%	2008年后已停止经营，清算注销工作正在进行中
5	东莞市图腾电子有限公司	李林波之弟、冠誉投资股东李林松持股55%且担任法定代表人、李林聪持股45%	清算注销工作正在进行中

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李林波	25	50%
谢万福	15.625	31.25%
黄玉光	9.375	18.75%
合计	50	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李林波	25	50%
谢万福	15.625	31.25%
黄玉光	9.375	18.75%
合计	50	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
徐小娜	25	50%
李林松	25	50%
合计	50	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
徐小娜	25	50%
李林松	25	50%
合计	50	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李林松	27.5	55%
李林聪	22.5	45%
合计	50	100%

股东名称	出资额（万元）	出资比例
李林松	27.5	55%
李林聪	22.5	45%
合计	50	100%

序号	企业名称	控制关系	目前状态
1	东莞盈波光电技术有限公司	李林聪之兄李林波持股50%且担任法定代表人	2008年后已停止经营，清算注销工作正在进行中
2	东莞市长安平波光电子厂	李林聪之兄李林波控制且担任法定代表人	2008年后已停止经营，已清算注销
3	LUMINOUSMEDIA （HONGKONG）LIMITED	李林聪之兄李林波持股100%	清算注销工作正在进行中
4	东莞市路明斯光电有限公司	李林聪之兄、冠誉投资股东李林松持股50%	2008年后已停止经营，清算注销工作正在进行中
5	东莞市图腾电子有限公司	李林聪之兄、冠誉投资股东李林松持股55%且担任法定代表人、李林聪持股45%	清算注销工作正在进行中

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	940.6527	25.547%
2	李林松	591.2664	16.058%
3	程学军	562.8665	15.288%
4	郭仁翠	485.2938	13.18%
5	李林波	337.6279	9.17%
6	钟凤嫦	268.7566	7.299%
7	李林聪	182.7609	4.964%
8	张艳云	80	2.173%
9	向元雄	86.0051	2.336%
10	刘文龙	64.5038	1.752%
11	赵曙光	32.1293	0.873%
12	余孝国	10.7506	0.292%
13	胥直平	8.6396	0.235%
14	杜小丽	6.7144	0.182%
15	谭美勇	6.7144	0.182%
16	李娟	4.0268	0.109%
17	黄宝欣	4.0268	0.109%
18	贺代仕	4.0268	0.109%
19	谯礼智	3.0913	0.084%
20	罗燕平	2.1464	0.058%
	合计	3,682	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	李林波	530.3	33.14375%
2	钟凤嫦	200.0	12.5%
3	李林聪	80	5%
4	郭仁翠	160	10.0%
5	李洪林	160	10.0%
6	高雪辉	160	10.0%
7	张艳云	80	5.0%
8	赵曙光	40	2.5%
9	李娟	3	0.1875%
10	黄宝欣	3	0.1875%
11	杜小丽	5	0.3125%
12	罗君华	2	0.125%
13	杨旭君	2	0.125%
14	赵长斌	3	0.1875%
15	黄文锋	1.6	0.1%
16	戴传武	1.3	0.08125%
17	李军	1.3	0.0815%
18	王晋德	1.6	0.1%
19	谯礼智	2.3	0.14375%
20	贺代仕	3	0.1875%
21	余孝国	8	0.5%
22	邓永红	12	0.75%
23	罗燕平	1.6	0.1%
24	谭美勇	5	0.3125
25	胥直平	8	0.5%
26	刘文龙	48	3%
27	徐烈旺	8	0.5%
28	冯少芬	3	0.1875%
29	许建磊	3	0.1875%
30	向元雄	64	4%
	合计	1,600	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	700	25.547%
2	李林波	510.1	18.617%
3	李林松	440	16.058%
4	钟凤嫦	200	7.299%
5	郭仁翠	160	5.839%
6	李洪林	160	5.839%
7	高雪辉	160	5.839%
8	李林聪	136	4.964%
9	张艳云	80	2.92%
10	向元雄	64	2.336%
11	刘文龙	48	1.752%
12	赵曙光	40	1.46%
13	余孝国	8	0.292%
14	胥直平	8	0.292%
15	杜小丽	5	0.182%
16	谭美勇	5	0.182%
17	李娟	3	0.109%
18	黄宝欣	3	0.109%
19	赵长斌	3	0.109%
20	贺代仕	3	0.109%
21	谯礼智	2.3	0.084%
22	罗燕平	1.6	0.058%
	合计	2740	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	700	25.547%
2	李林松	440	16.058%
3	程学军	418.8535	15.287%
4	郭仁翠	332.4448	12.133%
5	李林波	251.2465	9.17%
6	钟凤嫦	200	7.299%
7	李林聪	136	4.964%
8	张艳云	80	2.92%
9	向元雄	64	2.336%
10	刘文龙	48	1.752%
11	赵曙光	32.1293	1.173%
12	余孝国	8	0.292%
13	胥直平	6.4259	0.235%
14	杜小丽	5	0.182%
15	谭美勇	5	0.182%
16	李娟	3	0.109%
17	黄宝欣	3	0.109%
18	贺代仕	3	0.109%
19	谯礼智	2.3	0.084%
20	罗燕平	1.6	0.058%
	合计	2740	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	毛晨辉	940.6527	25.547%
2	李林松	591.2664	16.058%
3	程学军	562.8665	15.288%
4	郭仁翠	485.2938	13.18%
5	李林波	337.6279	9.17%
6	钟凤嫦	268.7566	7.299%
7	李林聪	182.7609	4.964%
8	张艳云	80	2.173%
9	向元雄	86.0051	2.336%
10	刘文龙	64.5038	1.752%
11	赵曙光	32.1293	0.873%
12	余孝国	10.7506	0.292%
13	胥直平	8.6396	0.235%
14	杜小丽	6.7144	0.182%
15	谭美勇	6.7144	0.182%
16	李娟	4.0268	0.109%
17	黄宝欣	4.0268	0.109%
18	贺代仕	4.0268	0.109%
19	谯礼智	3.0913	0.084%
20	罗燕平	2.1464	0.058%
	合计	3,682	100%

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产	171,983.37	6,412,445.60
非流动资产	31,391,380.00	26,000,000.00
资产总额	31,563,363.37	32,412,455.60
流动负债	4,212,215.00	5,045,354.00
非流动负债	-	-
负债总额	4,212,215.00	5,045,354.00
股东权益	27,351,148.37	27,367,101.60

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
营业收入	15,000.00	-
营业利润	-15,935.23	-32,898.40
利润总额	-15,935.23	-32,898.40
净利润	-15,935.23	-32,898.40

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	3,307.0322	货币	66.0278%
冠誉投资	1,572.6832	货币	31.4%
李林聪	128.8298	货币	2.5722%
合计	5,008.5452	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	42.5	货币	85%
李林聪	7.5	货币	15%
合计	50.00	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	96.25%
李林聪	7.5	货币	3.75%
合计	200.00	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	77%
冠誉投资	50	货币	20%
李林聪	7.5	货币	3%
合计	250.00	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	192.5	货币	66.0275%
冠誉投资	91.5452	货币	31.4%
李林聪	7.5	货币	2.5725%
合计	291.5452	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	1,326.1922	货币	66.0275%
冠誉投资	630.6832	货币	31.4%
李林聪	51.6698	货币	2.5725%
合计	2,008.5452	-	100%

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
李林波	3,307.0322	货币	66.0278%
冠誉投资	1,572.6832	货币	31.4%
李林聪	128.8298	货币	2.5722%
合计	5,008.5452	-	100%

股东名称	出资额	出资方式	出资比例
东莞市平波电子有限公司	2,000	货币	100%
合计	2,000	-	100%

股东名称	出资额	出资方式	出资比例
东莞市平波电子有限公司	2,000	货币	100%
合计	2,000	-	100%

项目	2013年06月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	163,835,296.01	126,207,116.08	17,965,747.63
负债总额	90,477,692.91	81,071,701.31	13,655,643.36
归属于股东所有者权益	73,357,603.10	45,935,414.77	4,310,104.27

项目	2013年1-6月	2012年	2011年
营业收入	89,441,832.34	138,932,475.87	24,591,553.01
利润总额	11,787,587.18	17,887,333.37	2,817,706.67
归属于母公司所有者的净利润	10,252,188.33	15,625,310.50	2,104,386.35

主要工序	内容
防蚀刻油墨印刷	使用精密印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ITO玻璃上，在蚀刻过程中保护需要被保留的ITO图案。
蚀刻剥膜	使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ITO蚀刻掉，并将防蚀刻油墨去除。
银胶印刷及烘烤	使用全自动精密CCD印刷机，将银胶油墨印刷在ITO图案旁，经过烘烤后，起到将触摸信号导出的作用。
绝缘印刷及烘烤	使用精密印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护银胶线路不被干扰的作用。
激光镭射ITO图案和银胶线路	使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ITO图案和银胶线路雕刻出来。
光阻涂布	使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。
曝光显影	对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。
OC涂布	在已经做成的线路的外层通过涂布机将OC涂布上去，起到绝缘的作用。