（上接35版）

第一次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满12个月且前一年度的《审计报告》出具后；

第二次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满24个月且前一年度的《审计报告》出具后；

第三次解禁：本次向资产出让方发行的股份自上市之日起满36个月且前一年度的《审计报告》出具后。

每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则解禁的股份数应扣除当年应补偿的股份数。若新亚制程在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则资产出让方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

其他特定投资者认购的新亚制程股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、期间损益安排

自评估基准日至本次发行股份完成日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由李林波、冠誉投资、李林聪按照其持有的平波电子的股权比例向平波电子以现金方式补足。上述期间损益将根据负责新亚制程年审的会计师事务所审计后的结果确定。

8、滚存未分配利润的处理

公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

9、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

10、独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为华泰联合，具有保荐人资格。

四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

本次发行股份购买资产拟募集配套资金约5,666.66万元，将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排，即东莞市平波电子有限公司江西子公司江西省平波电子有限公司在建项目建设及后续运营资金安排，提高本次并购重组的整合绩效。

本次拟募集资金金额是在综合考虑标的资产业务发展需求、在建工程建设及后续运营资金需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合本次交易现金对价支付及标的资产在建项目资金需求，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司、标的企业的业务拓展能力和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

本次配套融资的规模与上市公司和标的企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。

（一）本次募集配套资金的用途及必要性

1、本次发行股份购买资产的现金支付

本次交易中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%的股权，其中以现金方式支付的比例为12%，即共需向李林波、冠誉投资、李林聪支付现金2,040万元。

2、江西平波在建项目的基本情况及其资金需求

平波电子目前的生产经营均在东莞进行，所有的厂房、员工宿舍、办公场所均系租赁取得。近年来，触摸屏市场需求增长迅速，平波电子现有规模和生产能力难以适应市场发展需求。同时，目前平波电子东莞的生产线、生产设备主要以生产适用于ipad等手持设备终端（手机除外）的中等尺寸触摸屏为主，难以生产将来适用于高性能超轻薄触控笔记本电脑（以下简称“超极本”）、一体机的大尺寸触摸屏，而大尺寸触摸屏在超极本的广泛应用将会是未来数年中触摸屏行业的重要利润增长点。同时，根据平波电子公司规划，为整合资源，提高生产效率，适用于智能手机的5吋以下小尺寸触摸屏也将主要在江西新厂生产。故此，平波电子2013年初决定在招商引资条件较为优越的江西吉安井冈山经济开发区新建主要适用于超极本、一体机的大尺寸触摸屏生产线和适用于高端智能手机的小尺寸触摸屏生产线。

公司江西新厂触摸屏生产线共分两期建设，一期建设已于2013年5月动工，预计2013年年底完工，并于2014年4月投产；

二期建设原预计于2013年12月开工，预计于2014年年底完工，并于2015年4月投产。二期建设有一定不确定性，公司将视一期建设情况和市场发展状况调整工程进度。

截至本报告书签署之日，一期两栋厂房（厂房1#、厂房2#）的主体施工已经封顶，高管宿舍楼（1#）已完成两层施工（共计六层，在员工宿舍建成之前该高管宿舍楼同时用作员工宿舍），该等一期建设均可在2013年年底前完成施工。

江西平波新建的触摸屏生产线主要是用于生产适用于超极本、一体机的13.3吋至30吋大尺寸触摸屏和适用于智能手机的5.3吋以下小尺寸触摸屏生产线。该江西新生产基地两期建设包含建筑工程费、设备购置费、流动资金、土地出让金等预计共需投资2.5亿元，其中一期投资0.8亿元，二期投资1.7亿元，具体情况如下：

（1）建设内容

序号	项目名称	建筑面积（㎡）	建设批次 (一期）	建设批次 （二期）	预计开工日期	预计完工日期
1	厂房1#	11,520	11,520	-	2013/05/01	2013/10/31
2	厂房2#	11,520	11,520	-	2013/05/01	2013/12/31
3	厂房3#	11,520	-	11,520	2013/12/01	2014/12/01
4	办公楼	5,000	-	5,000	2013/12/01	2014/12/01
5	高管宿舍楼1#	3,600	-	3,600	2013/12/01	2014/12/01
6	员工宿舍楼1#	7,776		7,776	2013/12/01	2014/12/01
7	高管宿舍楼2#	2,880	2,880	-	2013/04/30	2013/12/31
8	员工宿舍楼2#3#	16,847	-	16,847	2013/12/01	2014/12/01
合计		70,663	25,920	44,743	-	-

（2）项目投资概算

序号	项目名称	估算投资（万元）	占比（%）	建设批次（一期）	建设批次（二期）	预计投入时间
1	建筑工程费	12,560	49.13%	4,130	8,430	2013年04月-2014年12月
2	设备购置费（含安装费）	5,506	21.54%	1.472	4,034	2013年09月-2014年10月
3	流动资金	7,000	27.38%	2,000	5,000	2013年10月-2014年12月
4	土地出让金	500	1.96%	300	200	2013年04月-2014年04月
合计		25,566	100%	7,902	17,664	-

（3）建筑工程投资估算表

序号	项目	估算投资（万元）	占比（%）	建设批次（一期）	建设批次（二期）	预计投入时间
一	土地使用权	500	3.83%	300	200	2013年04月-2014年04月
二	工程建筑费	6,000	45.94%	2,200	3,800	2013年04月-2014年04月
1	基础支出（地基）	1,170	8.96%	380	790	2013年04月-2014年04月
2	装饰工程	4,190	32.08%	1,290	2,900	2013年09月-2014年10月
3	公共配套工程	500	3.83%	180	320	2013年10月-2014年12月
三	工程建设其他费用（绿化）	200	1.53%	80	120	2013年10月-2014年12月
四	其他	500	3.83%	200	300	-
合计		13,060	100.00%	4,630	8,430	-

（4）项目主要生产设备投资情况

序号	名称	数量（台/套）	总价（万元）	建设批次（一期）	建设批次（二期）	预计投入时间
1	贴合线	6套	240	240	-	2013年9-10月
2	ACF邦定机	15台	300	300	-	2013年9-10月
3	FOG邦定机	30台	450	450	-	2013年9-10月
4	清洗线	6条	72	72	-	2013年9-10月
5	测试线	6条	30	30	-	2013年9-10月
6	GF组合线	6条	180	180	-	2013年9-10月
7	小型配套设备	-	200	200	-	2013年9-10月
8	镀膜线	1条	1,400	-	1,400	2014年10月
9	黄光线3.5代	2条	800	-	800	2014年10月
10	黄光线3代	3条	600	-	600	2014年10月
11	丝印机	15台	375	-	375	2014年10月
12	石刻线	3条	210	-	210	2014年10月
13	隧道炉	6条	84	-	84	2014年10月
14	烤箱	5台	35	-	35	2014年10月
15	UV机	12台	84	-	84	2014年10月
16	LEDUV机	1台	38	-	38	2014年10月
17	纯水系统	套	18	-	18	2014年10月
18	切割机	5台	90	-	90	2014年10月
19	配套设备	-	300	-	300	2014年10月
合计		-	5,506	1,472	4,034

（5）项目投资收益预测

序号	项目	项目完全达产后盈利情况		预计达产时间
		一期	二期	一期	二期
1	营业收入（万元）	24,000	80,000	2014年4月30日	2015年4月30日
2	净利润（万元）	2,400	8,000	2014年4月30日	2015年4月30日

（6）项目涉及的报批事项

江西平波的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报批事项，具体如下：

①该项目已经取得井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经科备字 [2013]9号企业投资项目备案通知书。

②该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字[2013]71号《关于对<江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项目环境影响报告书>的批复》。

③该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工-215号国有土地使用权证。

④该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第014号<2013>建设用地规划许可证。

⑤该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建规024号<2013>建设工程规划许可证。

⑥该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第010#号建筑工程施工许可证。

3、平波电子自身的资金筹措能力较弱，难以满足在建项目的资金需求

伴随触摸屏行业的快速发展，平波电子近两年的营业收入、净利润出现了较大幅度的增长。但是，平波电子现有生产规模偏小，自身经营积累有限，由于没有自己的土地厂房，难以通过资产抵押方式获得较大规模的银行贷款，资金筹措困难。故此，即便江西平波的生产基地是分多期建设而一期建设的规模相对较小，其资金需求压力依然很大。平波电子现有生产规模偏小，生产能力有限，资金筹措困难使其无法迅速完成新厂建设并扩大产能、丰富产品类别，这成为平波电子抓住触摸屏行业快速发展历史机遇做大做强重要瓶颈。

4、上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付及江西平波在建项目的资金需求

（1）新亚制程首发上市的募集资金及现有资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，每股发行价格为人民币15.00元，募集资金净额人民币38,885.70万元，与预计募集资金18,716.71万元相比，超募资金20,168.99万元。

公司申请首发上市时的募集资金投资项目“新亚电子制程技术中心项目” 原计划投入募集资金4,067.62万元，截至2012年12月31日已使用募集资金1,017.24万元，因市场环境、可行性发生重大变化，经公司2012年第四次股东大会审议通过，终止了该项目的继续实施；募集资金投资项目“新增营销网点及物流配送中心建设项目”原计划投入募集资金14,649.09万元，截至2012年12月31日已累计投入募集资金683.60万元，该项目目前仍在实施中，尚需投入募集资金13,965.49万元。

公司申请首发上市时超募资金20,168.99万元，经公司董事会、股东大会等权力机构审批，截至2012年12月21日已全部使用完毕，含偿还银行贷款3,700万元，永久性补充流动资金11,500万元，增资全资子公司深圳市新亚新材料有限公司2,900万元，购买深圳市库泰克电子材料技术有限公司股权及增资2,100万元。

截至2013年6月30日，公司合并报表货币资金余额为2.29亿元，母公司报表货币资金余额为1.49亿元。另，截至2013年6月30日，公司还有利用闲置募集资金购买的短期理财产品7,000万元，为公司可动用的资金。2013年7月为加强企业科技创新能力，建设、完善科技创新体系、强化经营的服务功能，公司在深圳前海地区投资5,000万元设立了全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司，主要从事研发、生产用于电子产品制造过程中所使用的自动化设备、工具等电子产品，以及开发电子产品制造中所需使用的特殊新型胶粘剂材料等。扣除设立该深圳市亚美斯通电子有限公司的注册资本5,000万元及尚需继续投入的“新建营销网点及物流配送中心建设项目”募集资金1.40亿元，公司目前合并报表层面可动用的货币资金约为1.09亿元，母公司尚可动用的货币资金仅为0.29亿元。

公司现有资金已有如下使用安排：

①新增运营资金需求：以公司2012年度收入4.26亿元计算，公司营运资金周转次数为2.05次，营运资金量为1.96亿元，以此推算，营业收入每增长10%，公司对营运资金的需求则增加2,000万元。因下半年为电子制造业旺季，预计公司营业收入将有10%的增长，预留2,000万元新增营运资金以满足公司业务发展需要。

②公司“新型无铅智能焊台”已完成研发工作，预计下半年开始试样，并视市场近况安排中试线或量产；“自动化螺钉定位安装系统项目”进入研发末期，很快将完成研发工作。以上项目为公司新的利润增长点，如市场反应良好，预计将至少增加公司2,000万元的运营资金需求。

③公司长期关注一些中小规模、发展快速的上下游企业，并将择机进行并购投资。

因此，上市公司新亚制程现有资金扣除前述使用项目后数量较少，考虑到公司未来的投资计划、现金分红安排、公司运营所需的流动资金需求等，上市公司仅仅依靠自身资金积累进行完成本次发行股份购买资产的现金支付及江西平波的在建工程建设非常困难。

综上所述，江西平波在建项目是标的企业后续发展的重要保证，项目建设所需资金较多，但其自身资金积累有限，融资手段欠缺，上市公司现有资金亦难以满足本次发行股份购买资产的现金支付需求和标的企业在建项目建设资金需要，本次发行股份购买资产并募集配套资金可部分解决本次发行股份购买资产的现金支付需求和江西平波在建项目资金需求，对本次交易的顺利进行、标的企业的业务发展、产业链拓展、盈利能力提升十分必要，不足部分将由上市公司和标的企业自筹解决。

（二） 现行配套融资政策

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。据此计算，本次交易配套融资额上限为5,666.66万元，根据本次交易的现金支付及标的资产的资金需求情况，本次计划募集配套资金5,666.66万元。

综上，本次拟募集资金金额是在综合考虑本次交易的现金支付需求和标的资产业务发展需求、在建工程建设及后续运营资金需求和现行配套融资政策基础上测算得出的，符合标的资产资金需求及现行配套融资政策的规定，本次拟配套募集资金有利于提高重组后上市公司、标的企业的业务拓展能力和盈利能力，提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

（三） 本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

截至2012年6月30日，公司合并报表的资产总额为59,161.47万元，其中流动资产总额51,312.57，占资产总额的86.73%；非流动资产总计7,848.90万元，占资产总额的13.27%。本次募集配套资金约为5,666.66万元，仅占公司2013年6月30日资产总额的9.58%，流动资产总额的11.04%。

故此，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但对标的企业在建工程建设和业务发展非常重要，能有效推动标的企业、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

（四） 本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效。

本公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金专项管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金专项管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

（五） 本次募集配套资金失败的补救措施

1、本次配套募集资金失败的补救措施

若本次配套募集资金失败，上市公司将以自有资金完成本次交易现金对价的支付，后续上市公司和标的企业将以自有资金和银行借款等债务融资方式解决标的企业在建工程建设和后续运营资金需求。

2、配套募集资金失败补救措施的可行性

（1）以自有资金支付2,040万元股权交易款

本次交易中，新亚制程以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100%的股权，其中以现金方式支付的比例为12%，即共需向李林波、冠誉投资、李林聪支付现金2,040万元。因为现金支付比例和金额较小，在募集配套资金失败的情形下，新亚制程有能力以自有资金支付上述股权交易款，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响。

（2）本次重组完成后，上市公司、标的企业具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的企业的发展

根据立信会计师事务所出具的新亚制程备考盈利预测审核报告、平波电子盈利预测审核报告，本次重组完成后，新亚制程2013、2014年预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,481.18万元、4,146.99万元；标的企业2013、2014年预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,156.64万元、2,509.47万元。同时，交易对方承诺，平波电子2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,400万元、3,000万元、3,800万元、4,000万元。因此，本次交易完成后，上市公司、标的企业具有较好的盈利能力，若本次配套募集资金失败，可以通过经营活动产生的自有资金解决江西平波在建项目的部分资金需求。

（3）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求

随着江西平波项目建设进展，其后续可通过在建工程抵押、土地厂房抵押方式从银行获得较大额度的贷款，以解决部分资金需求。新亚制程、平波电子也可通过银行贷款为江西平波提供资金支持。

综上，若本次配套募集资金失败，新亚制程可以自有资金支付本次交易所需的现金对价款，后续新亚制程、平波电子可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续建设发展的资金需求，但从财务稳健性考虑，以股权融资方式注入资金，对新亚制程和平波电子的发展更为有利。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310454号审计报告、信会师报字[2013]第310505号备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2013年1-6月（经审计）	2013年1-6月（备考数）	增幅（%）
总资产	59,161.47	91,555.95	54.76%
归属于上市公司股东的所有者权益	55,251.69	77,012.44	39.38%
营业收入	19,078.75	27,579.02	93.63%
利润总额	1,339.32	2,523.96	163.12%
归属于上市公司股东的净利润	690.36	1,719.99	149.14%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.08	166.67%
项目	2012年度（经审计）	2012年度（备考数）	增幅（%）
总资产	62,034.36	90,973.10	46.65%
归属于上市公司股东的所有者权益	56,559.32	75,573.44	33.62%
营业收入	42,572.55	55,894.96	31.30%
利润总额	2,462.10	4,106.29	66.78%
归属于上市公司股东的净利润	1,450.85	2,904.97	100.23%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.13	85.71%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为19,980.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股1,858.3851万股用于购买资产，发行普通股781.61万股用于配套融资（按发行底价7.25元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易之前		本次交易完成后
	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
深圳市新力达电子集团有限公司	11,340.00	56.76%	11,340.00	50.13%
许伟明	2,340.00	11.71%	2,340.00	10.34%
乌鲁木齐奥科股权投资合伙企业(有限合伙)	1,260.00	6.31%	1,260.00	5.57%
其他股东	5,040.00	25.23%	5,040.00	22.28%
李林波	-	-	1,227.05	5.42%
冠誉投资	-	-	583.53	2.58%
李林聪	-	-	47.807	0.21%
不超过10名特定投资者	-	-	781.61	3.46%
股份总计	19,980.00	100.00%	22,620.00	100.00%

注：

1、 假定不超过10名特定投资者不包括李林波、冠誉投资、李林聪。

2、 配套融资募集资金总额为本次交易总金额的25%，假定发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日新亚制程股票交易均价的90%）。

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

七、本次交易未导致公司控制权变化

截至本报告书出具之日，本公司股本为19,980.00万股，新力达集团持有本公司11,340.00万股股份，占总股本比例为56.76%，是本公司的控股股东。许伟明先生持有新力达集团80%的股权，并直接持有本公司11.71%的股份；徐琦持有新力达集团20%的股权。许伟明和徐琦为夫妻关系，两人为公司的实际控制人。

本次交易完成后，新力达集团仍持有本公司11,340万股股份，以发行股份上限2,640万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占总股本比例将变更为50.13%，仍为本公司的控股股东。许伟明和徐琦仍为本公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

立信对平波电子编制的 2011 年、2012 年、2013 年1至6月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第310503号《审计报告》，立信认为：平波电子及其子公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营成果和现金流量。平波电子经审计的2011 年、2012 年和2013 年1-6月财务报表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产	11,399.48	9,493.21	1,627.91
非流动资产	4,984.05	3,127.51	168.66
资产	16,383.53	12,620.71	1,796.57
流动负债	8,815.79	8,107.17	1,365.56
非流动负债	231.98
负债	9,047.77	8,107.17	1,365.56
归属于母公司所有者权益	7,335.76	4,593.54	431.01
所有者权益	7,335.76	4,593.54	431.01

（二）利润简表

单位：万元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	8,944.18	13,893.25	2,459.16
二、营业总成本	7,095.62	10,924.82	1,901.64
三、营业利润(损失以“-”号填列）	1,178.90	1,788.71	281.77
四、利润总额(损失以“-”号填列）	1,178.76	1,788.73	281.77
五、净利润(损失以“-”号填列）	1,025.22	1,562.53	210.44
归属于母公司所有者净利润	1,025.22	1,562.53	210.44

（三）现金流量表简表

单位：万元

项 目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	715.97	-1,515.10	352.65
投资活动产生的现金流量净额	-1,533.40	-1,183.09	-141.54
筹资活动产生的现金流量净额	1,689.07	2,616.20	150.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额	871.64	-82.00	361.11
加：期初现金及现金等价物余额	320.97	402.97	41.86
期末现金及现金等价物余额	1,192.61	320.97	402.97

二、上市公司备考财务报告

本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次交易于报告期初已经完成，且《资产购买协议》的约定的奖励对价均已实现，平波电子自2012年1 月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并日平波电子可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与平波电子之间的交易、往来抵消后编制。

立信对上市公司编制的2012年及2013年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第310505号《备考审计报告》，立信认为：

“新亚制程备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表披露的编制基础编制，公允反映了新亚制程2012年12月31日、2013年06月30日的备考财务状况以及2012年度、2013年1-6月的备考经营成果。”

经审计的2012年度及2013年1-6月备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产	62,119.34	62,403.26
非流动资产	29,436.61	28,569.83
资产	91,555.95	90,973.10
流动负债	13,072.23	14,067.33
非流动负债	350.59	121.58
负债	13,422.82	14,188.91
所有者权益	78,133.13	76,784.18
归属于母公司所有者权益	77,012.44	75,573.44

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度
一、营业总收入	27,579.02	55,894.96
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	27,579.02	55,894.96
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	27,579.02	55,894.96
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	2,119.94	3,290.43
归属于母公司所有者的净利润	1,719.99	2,904.97

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经立信会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

本盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2013 年7-12 月、2014 年经营业绩的影响。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律法规以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策、所适用的课税税率及所享受的税收优惠不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司目前的经营策略与方针,如职工工资、福利政策等所有重大方面将无重大变化；

7、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

8、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、本公司已签约合同能按原计划顺利执行；

10、本公司无高层管理人员舞弊、违法等行为而对本公司造成重大不利影响；

11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

立信审核了平波电子编制的2013年7-12月及2014年度盈利预测，并出具了信会师报字[2013]第310504号《盈利预测审核报告》。立信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。立信认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2013年			2014年
	1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计	预测数
一、营业总收入	8,944.18	10,508.88	19,453.06	27,655.44
二、营业利润	1,182.61	1,326.72	2,509.33	2,952.32
三、利润总额	1,182.47	1,326.72	2,509.19	2,952.32
四、净利润	1,028.93	1,127.71	2,156.64	2,509.47
归属于母公司所有者净利润	1,028.93	1,127.71	2,156.64	2,509.47

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本备考合并盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设本公司以现金及非公开发行股份收购平波电子100%股权之重大重组于2012 年1月1日业已完成，且在2012 年1月1日至2013 年6月30日期间（以下合称“历史期间”）以及2013年度、2014 年度（以下合称“预测期间”）持续经营。

2、本公司以2011年度、2012年2013 年1-6月经立信会计师事务所审计的财务报表和平波电子2011 年度、2012 年度及2013 年1-6月经立信会计师事务所审计的财务报表为基础，结合本公司及平波电子2013 年度和2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照本公司及平波电子一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及平波电子实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

3、本盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2013年7-12 月、2014 年经营业绩的影响。

4、假定本公司以现金及非公开发行股份及支付现金收购平波电子100%股权之重大重组于2012年1月1日业已完成，并根据以下假设编制备考盈利预测：

（1）平波电子固定资产与无形资产以深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司按成本法进行评估（深国众联评报字（2013）第3-037号）的价值作为其公允价值；

（2）平波电子固定资产与无形资产公允价值与账面价值之间的差额，分别根据资产的预计剩余年限计提折旧与摊销；

（3）以平波电子2013年6月30日的公允价值及根据其公允价值计提的2012 年1月1日至2013年6月30日期间折旧与摊销之和作为2012年1月1日固定资产与无形资产的公允价值。

（二）盈利预测基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司及平波电子所遵循的国家现行政策、法律法规以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司及平波电子所遵循的税收政策、所适用的课税税率及享受的税收优惠不发生重大变化；

3、本公司及平波电子适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司及平波电子所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司及平波电子能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司及平波电子目前的经营策略与方针，如职工工资、福利政策等所有重大方面将无重大变化；

7、本公司及平波电子经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

8、本公司及平波电子制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、本公司及平波电子已签订的合同能按原计划顺利执行；

10、本公司及平波电子无高层管理人员舞弊、违法等行为而造成重大不利影响；11、未考虑本公司与平波电子在本次重组完成后的整合协调效应；

12、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）审核意见

立信审核了新亚制程编制的2013年度备考合并盈利预测报告，并出具了信会师报字[2013]第310506号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。；立信审计认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2013年			2014年
	1-6月已审实现数	7-12月预测数	合计	预测数
一、营业总收入	27,579.02	32,126.84	59,705.86	70,788.48
二、营业利润	2,351.08	2,616.55	4,967.63	6,254.66
三、利润总额	2,523.95	2,625.03	5,148.98	6,254.96
四、净利润	2,119.93	2,117.04	4,236.97	5,067.69
归属于母公司所有者净利润	1,719.99	1,761.19	3,481.18	4,146.99

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2013年9月27日