证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2013-临036

  国旅联合股份有限公司

  关于第一大股东公开征集股份受让方公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2013年10月8日接到公司第一大股东中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）《关于发布公开征集意向受让方公告的通知》，国旅集团拟转让本公司17.03%股份事项，已经上级主管部门国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）同意，并要求按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定公开征集意向受让方。现将其主要内容公告如下：

  国旅集团为持有国旅联合股份有限公司（以下简称“*ST联合”或“上市公司”）73,556,106股（均为无限售条件流通股，占*ST联合股份总数的17.03%）股份的国有法人股东，为*ST联合第一大股东。国旅集团基于战略发展的需要，拟协议转让所持有的*ST联合73,556,106股股份。根据相关法律、法规的规定，国旅集团现公开征集上述股份的意向受让方，具体征集条件如下：

  一、拟转让股份数量及涉及的上市公司名称、基本情况

  （一）上市公司名称：国旅联合股份有限公司

  （二）上市公司基本情况

  证券简称：*ST联合

  证券代码：600358

  上市日期：2000年9月22日

  总股本：43,200万股

  注册地址：江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

  所属行业：商务服务业

  （三）拟转让股份数量

  流通股73,556,106股股份，占*ST联合总股本的17.03%。

  二、本次股份转让的价格

  本次交易中，*ST联合的股份转让价格应不低于3.88元/股（即以本次股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%测算的价格）。

  三、拟受让方的必备条件

  本着公平、公正的原则，本次拟受让国旅集团所持有的*ST联合全部股份的意向受让方或其实际控制人（以下统称“拟受让方”）应当具备以下资格条件：

  (一) 拟受让方应当为企业法人；

  (二) 拟受让方应设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  (三) 拟受让方须了解*ST联合的发展状况，具有明晰的经营发展战略；

  (四) 拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  (五) 拟受让方需具有较强的经济实力，总资产（合并报表）原则上不低于人民币100亿，净资产（合并报表归属母公司股东）原则上不低于人民币50亿元；

  (六) 拟受让方的受让意向已经履行了必要的内部决策程序。

  上述条件仅为本次股份转让的必要条件，国旅集团将考虑意向受让方的综合情况，并结合后续商谈结果，最终确定受让方。

  四、拟受让方递交受让申请的截至日期和资料要求

  拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请最迟于本公告发布之日起7个工作日内（即2013年10月17日18：00前）向国旅集团提交受让申请、受让方案及相关资料。

  拟受让方应向国旅集团提供的受让方案包括但不限以下内容：

  (一) 拟受让方及其实际控制人基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告（包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队、上市公司与受让方的关联关系、企业法人营业执照复印件、联系方式等）；

  (二) 本次受让的目的及对上市公司的后续发展规划；

  (三) 拟受让方资金来源与保证；

  (四) 拟受让方之内部决策文件（包括拟受让方董事会决议或股东会决议）；

  (五)必要的其他资料。

  上述文件一式三份，应以 A4 纸装订后提交至国旅集团的指定人员接收，并须同时提交电子文档。文件为复印件的应加盖公章签字。上述文件将用于评审使用,并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。

  国旅集团指定的接收文件地址及人员如下：

  通讯地址：北京市东城区东直门外小街甲2-1正东国际大厦7层；受理人：于娜；

  电话：010-84478866转7102。

  五、保证金事项

  （一）保证金

  意向受让方需在被确认受让资格后的五个工作日内向转让方支付交易总价款的10%作为保证金，即2,853.98万元[保证金以本次股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%（即3.88元/股）为定价基础，乘以本次转让的股份73,556,106股，即保证金为2,853.98万元]。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金转为转让价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起5个工作日内无息返还。

  （二）支付安排

  意向受让方被确认为最终受让方的五个工作日内，与转让方签署《股权转让协议》，并于签约当日向转让方支付不低于交易总价款30%的转让价款；在受让方将全部转让价款支付完毕后，双方办理国旅集团所持有的*ST联合全部股份过户登记手续。

  六、其他事项

  1、国旅集团将对提交受让申请，符合受让条件的意向受让方进行综合评价，并将评价结果通知意向受让方；

  2、国旅集团将择优选择意向受让方洽谈《股权转让协议》内容，直至达成共识，签署股权转让协议；

  3、本次股份协议转让事项最终须经国务院国有资产监督管理委员会批准后才能组织实施。

  七、本次股份转让不确定性的风险提示

  本次股份转让事项须经有权国资监管机构审核批准后方可组织实施。

  本公司将根据该事项进展情况及相关规定，及时发布相关事项进展公告。鉴于本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司

  二〇一三年十月九日