重要声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券受托管理协议》和《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券的基本要素

（一）债券名称：2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“13虞新区债”）。

（二）发行总额：18亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为2.60%，即簿记建档利率区间上限为7.00%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

（四）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

（五）发行对象：

1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（六）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

（七）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司上虞支行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前10个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司。

本期债券：指总额为18亿元人民币的2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司。

主承销商、受托管理人、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

监管银行：指中国建设银行股份有限公司上虞支行。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

《债券受托管理协议》：指发行人与受托管理人签署的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指发行人与受托管理人根据有关法律、法规共同制定的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《偿债资金专户监管协议》：指发行人与监管银行签订的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

公司章程：指《上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司章程》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

上虞工业园区、园区：指浙江杭州湾上虞工业园区。

上虞市政府、市政府：指上虞市人民政府。

市国资委：指上虞市国有资产监督管理委员会。

新区管委会：指杭州湾上虞新区管理委员会。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕1851号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司

住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬九东路1号

法定代表人：赵银军

联系人：阮朝辉

联系地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬九东路1号

电话：0575-82734783

传真：0575-82734783

邮编：312369

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：黄梁波、李思聪、潘思京

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005065

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：刘松坡

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88013963

传真：010-88013964

邮政编码：100033

（三）分销商：

1、光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：周华

联系地址：上海市静安区新闸路1508号19层

电话：021-22169868

传真：021-22169834

邮编：200044

2、中天证券有限责任公司

住所：沈阳市和平区光荣街23甲

法定代表人：马功勋

联系人：董庆海、寇宇、王崧

联系地址：沈阳市和平区光荣街23甲

电话：024-23258823

传真：024-23262290

邮政编码：110003

三、债券托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170733

传真：010-66168715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

电话：021-68870172

传真：021-58754185

邮编：200120

四、上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层

电话：021-68802562

传真：021-68804868

邮编：200120

五、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：顾宇倩、陈海建

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314001

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：郑舟、姚煜

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号3号楼3C

电话：021-51035670

传真：021-51035670

邮政编码：200127

七、发行人律师：浙江六和律师事务所

住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层

负责人：郑金都

联系人：朱亚元、林超

联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层

电话：0571-85067644

传真：0571-85065877

邮编：310013

八、监管银行：中国建设银行股份有限公司上虞支行

营业场所：上虞市百官街道人民中路270号

负责人：朱骅

联系人：陆剑锋

联系地址：浙江省上虞市百官街道人民中路270号

电话：0575-81225191

传真：0575-81225193

邮编：312300

九、受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：黄梁波、李思聪、潘思京

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005065

传真：010-88005099

邮编：100033

第三条 发行概要

一、发行人：上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司。

二、债券名称：2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“13虞新区债”）。

三、发行总额：18亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为2.60%，即簿记建档利率区间上限为7.00%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。

五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。

七、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者发行相结合的方式发行。

八、发行对象：

1、承销团公开发行的对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、上海证券交易所发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起，至2013年10月16日止。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年10月10日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年10月11日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月11日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为2013年10月11日至2020年10月10日。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2014年至2020年每年的10月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为光大证券股份有限公司和中天证券有限责任公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，中国建设银行股份有限公司上虞支行将根据发行人的申请，在每个付息日或兑付日前10个工作日向发行人提供不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商光大证券股份有限公司和中天证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2020年每年的10月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2016年10月11日、2017年10月11日、2018年10月11日、2019年10月11日和2020年10月11日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司

住 所：浙江杭州湾上虞工业园区纬九东路1号

法定代表人：赵银军

注册资本：贰亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：杭州湾上虞新区土地开发利用；新区基础设施建设，社会公益事业及工业性项目投资，厂房租赁，园林绿化，仓储服务，资产经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

发行人是经上虞市人民政府批准成立的国有独资公司，是上虞市重要的国有资产运营和管理主体，承担着国有资产保值增值的任务。公司全面负责上虞工业园区的开发建设，核心业务涵盖城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设。

截至2012年12月31日，发行人资产总计1,073,089.69万元，所有者权益合计762,568.59万元；2012年度，发行人实现主营业务收入29,660.85万元，净利润14,629.89万元。

二、历史沿革

上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司成立于2003年11月，系根据虞政发〔2003〕67号文件，由上虞市人民政府授权杭州湾上虞新区管理委员会出资组建的有限责任公司，注册资本20,000万元人民币，上述出资已经绍兴精诚联合会计师事务所出具的验资报告（验字〔2003〕第161号）核实。

三、股东情况

发行人股东为杭州湾上虞新区管理委员会，持股比例为100%。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理结构

发行人建立了符合《中华人民共和国公司法》等法律法规要求的规范化公司治理结构，已依法设立董事会、监事会和经营管理机构。

（二）组织结构

截至2012年12月31日，发行人组织结构如下图所示：

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五、发行人与子公司的投资关系

截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有3家，基本情况如下：

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六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

赵银军先生，1974年12月出生，本科学历，中共党员，现任发行人董事长兼总经理。

陆振锋先生，1974年4月出生，本科学历，中共党员，助理工程师，现任发行人董事。

陈君利先生，1978年11月出生，本科学历，中共党员，工程师，现任发行人董事。

项岳源先生，1970年6月出生，本科学历，助理工程师，现任发行人董事。

倪红雅女士，1978年4月出生，本科学历，中共党员，经济师，现任发行人董事。

章建锋先生，1974年2月出生，本科学历，工程师，现任发行人董事。

（二）监事

章军先生，1973年9月出生，本科学历，中共党员，助理经济师，现任发行人监事会主席。

刘笑先生，1980年2月出生，本科学历，中共党员，工程师，现任发行人监事。

王伟锋先生，1980年4月出生，本科学历，工程师，现任发行人监事。

王玉先生，1975年11月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，现任发行人监事。

赵建军先生，1983年9月出生，本科学历，工程师，现任发行人监事。

谭伟先生，1977年4月出生，本科学历，中共党员，工程师，现任发行人监事。

钟元先生，1980年3月出生，本科学历，工程师，现任发行人监事。

程永伟先生，1975年9月出生，本科学历，工程师，现任发行人监事。

（三）高级管理人员

发行人总经理赵银军先生简历详见第一部分董事情况介绍。

吴自强先生，1970年2月出生，本科学历，会计师，现任发行人财务负责人。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人作为上虞市重要的国有资产运营主体，承担着上虞工业园区范围内城市基础设施建设、土地开发整理以及保障性住房建设等职能，属于城市基础设施建设行业。自成立至今，发行人在市政府和新区管委会的持续支持与领导下，已经发展成为上虞工业园区经营城市、建设城市的主力军。

（一）城市基础设施建设行业的现状和前景

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，是整个国民经济水平在城市中的集中体现。城市基础设施的增长不仅是城市容量的基础，更是城市生活品质提高和城市文明的保证。不断建设和完善城市基础设施，对于改善城市投融资环境、提高全社会经济效率和发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，要积极稳妥推进城镇化，不断提升城镇化的质量和水平，增强城镇综合承载能力；并指出了城市建设的发展方向为深入优化格局，引导人口和经济向适宜开发的区域集聚，促进人口、经济与资源环境相协调。以市场化方式加大城市基础设施建设力度是未来城市建设的发展方向，城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。

（二）土地开发整理行业的发展现状和前景

土地作为一种稀缺并不可再生资源，是人类生存和发展的基础，是政府的巨大财富，对经济社会发展具有重要的战略意义。我国陆地国土总面积960万平方公里，居世界第三位，但人均占有土地面积仅有11.7亩，仅相当于世界平均水平的1／3。由于土地是资源类商品，它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品——“熟地”，一直是二级开发商争夺的资源，而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，所以土地开发整理行业的需求相对稳定、风险较低。总体来看，土地开发整理行业面临着较好的发展空间和机遇。

（三）保障性住房建设行业的发展现状和前景

保障性住房是政府提供给中低收入住房困难家庭等特定的人群使用的限定标准、限定价格或租金的住房。随着我国经济的发展和城镇化的加快推进，居住需求和攀升的房价矛盾日益突出，居住问题成为社会关注的焦点问题。保障性住房建设是一项重大的民生工程，加快建设保障性安居工程，对于改善民生、促进社会和谐稳定具有重要意义。从经济社会发展的阶段和政策调控的措施来看，保障民生将成为未来的重点发展方向。在我国政府对保障性住房建设的大力扶持下以及政策导向的持续向好，保障性住房建设将在未来一段时期蓬勃发展，拥有广阔的发展空间和良好的发展机遇。

二、发行人经营环境

（一）上虞市经营环境

1、上虞市概况

上虞市位于我国经济最发达地区之一的浙江省东北部，地处杭州湾南岸，位于上海、杭州、宁波三大城市圈中心地带，是绍兴大都市圈的城市副中心和商贸繁荣区，总面积1,406平方公里，海岸线长45公里。在长三角区域规划、浙江海洋经济发展国家战略中，上虞市已被列为国家级优化开发区、省级海洋经济发展示范区、14个省级重点产业集聚区的核心开发区和浙江省区域中心城市之一。

上虞市区位条件优越，交通网络发达，距离杭州萧山国际机场和宁波栎社国际机场约1小时车程，距离上海虹桥国际机场和上海浦东国际机场约1个半小时车程；公路方面，杭甬高速、上三高速、104国道、329国道穿境而过，嘉绍跨江大桥南起上虞工业园区，县乡公路四通八达；铁路方面，通过萧甬铁路上虞站可直达宁波、上海、杭州，规划中的杭甬高铁途经上虞；水运方面，浙江省第三大河曹娥江自南向北纵贯上虞全市，杭州湾南岸唯一的出海港口——上虞港位于上虞市境内。

2、上虞市经济发展情况

上虞市为中国财政实力百强县，根据《中国财政年鉴2012》之2011年财政收入超十亿元县（市）统计表，上虞市排名47位。2012年，上虞市实现财政总收入72.93亿元，其中地方一般预算收入39.19亿元，分别同比增长12.0%和10.3%。

近十多年来，上虞市经济社会取得了长足发展，工业经济发展迅速，目前拥有2个省级开发区和14个乡镇工业功能区，形成了机械装备、精细化工、轻工纺织、照明电器、新能源新材料五大主导产业，以及伞业、管业、手套袜业等八大块状经济，拥有亿元以上企业150余家。2012年，上虞市实现工业总产值1,759.22亿元，同比增长10.8%，其中规模以上工业产值1,298.81亿元，同比增长11.0%；社会消费品零售总额近3年增长率均超过16%。截至2012年末，上虞市共有上市公司12家，上市企业家数居全国县级市前列。

（二）杭州湾上虞工业园区经营环境

1、杭州湾上虞工业园区概况

杭州湾上虞工业园区成立于1998年，是国家发改委核准的省级开发区，规划控制面积275平方公里，分为东、中、西三大区块，东区规划面积80平方公里，主要发展制造业及临港产业；中区规划面积80平方公里，依托嘉绍跨江大桥，主要发展行政、商贸、科教及城市服务等产业；西区规划面积115平方公里，为绍兴滨海新城核心区，由绍兴市、上虞市共同开发建设。

上虞工业园区目前建成面积已达30平方公里，聚集了来自欧美、日韩、港台等国内外的130余家知名企业，引进世界500强及国内外上市公司10多家，引进外资7亿多美元，形成了精细化工、生物医药、五金机电、轻工纺织等产业体系。未来，园区将以高新技术产业为先导，重点发展机电装备、电子电器、高档纺织、新材料等产业，打造成为环杭州湾产业带的重要区块、杭州湾南岸的重要物流中心、现代化生态型工业新城。

2、杭州湾上虞工业园区经济发展情况

近年来，上虞工业园区主要经济指标实现较快增长。“十一五”期间，上虞工业园区工业总产值、利税等经济指标年均增幅在30%以上。2012年度，上虞工业园区实现规模以上工业产值550.44亿元，同比增长21.2%，实现利税总额55.00亿元，同比增长9.6%。2012年度，上虞工业园区实到外资、工业投入、工业总产值、工业税收四项指标分别占上虞市总量的64%、53%、42%和47%。

（三）杭州湾上虞工业园区发展前景

根据《上虞市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，上虞市将聚力建设杭州湾上虞工业园区，突出招商引资主阵地、产业发展主战场地位，打造成上虞市经济增长核心区、浙江省区域经济转型升级示范区和长三角南翼最具活力的新兴产业集聚区；上虞市将举全市之力重点支持园区建设，加快东一区项目建成投产，加强东二区基础设施配套和项目引进，规划启动东三区，到“十二五”末，园区建成面积预计将扩展至133平方公里。

根据《浙江海洋经济发展示范区规划上虞实施方案》，上虞市作为浙江沿海的重要组成部分，将大力发展海洋经济，坚持以海引陆、以陆促海、海陆联动，积极构建以杭州湾上虞工业园区为核心区，中心城区、浙江省上虞经济开发区、崧厦、道墟、小越、丰惠、永和为支撑区，虞南纵深腹地为辐射区的“三区”联动海洋经济发展布局。杭州湾上虞工业园区作为上虞发展海洋经济的核心和主平台，将迎来巨大的发展机遇。

“十二五”期间，随着嘉绍跨江大桥、杭甬高铁、杭甬运河上虞段的建成投用，上虞工业园区的区位优势将更加明显，园区将成为北上沪苏、南下温台、东连宁波、西接杭州的交通枢纽，以及长三角区域经济发展的重要节点，这有利于物流、资金流、信息流等要素资源的整合集聚，加速园区融入上海为中心的一个半小时经济圈和长三角核心区，成为名副其实的“桥头堡”。到“十二五”末，上虞工业园区预计工业总产值将突破1,500亿元，战略性新兴产业产值占比达到70%以上，建成千亿级新兴产业集群。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人作为上虞市重要的国有资产运营主体，全面负责上虞工业园区范围内城市基础设施建设、土地开发整理以及保障性住房建设等职能，在辖区范围内得到了政府的大力支持，具有重要的社会地位。公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在区域内具有行业垄断性，因而具有较强的竞争优势和良好的发展前景。与其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

（一）较为发达和快速增长的区域经济

浙江省是我国经济最具活力的地区之一，历年经济总量均居全国前列。发行人所在地上虞市位于长江三角洲中心地带，地处上海、杭州、宁波三大城市圈中心地带，拥有得天独厚的区位优势，工业经济发达、发展潜力巨大，区位优势明显。上虞工业园区成立于1998年，是国家发改委核准的省级开发区，规划控制面积275平方公里，已聚集了来自欧美、日韩、港台等国内外的130余家知名企业，引进世界500强及国内外上市公司10多家，引进外资7亿多美元，形成了精细化工、生物医药、五金机电、轻工纺织等产业体系。未来，园区将以高新技术产业为先导，重点发展机电装备、电子电器、高档纺织、新材料等产业。

（二）政府支持优势

发行人全面负责上虞工业园区范围内的城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设，在市政府和新区管委会的重点关注和大力扶持下，获得了当地所在行业的垄断性地位，因此也得到了当地政府的大力支持。

（三）综合经营优势

发行人主要从事上虞工业园区范围内城市基础设施建设、土地开发整理和保障性住房建设，具备较大的综合经营优势。发行人已实现城市基础设施建设行业上下游业务一体化运作，从项目前期的土地开发、整理到保障性住房建设以及配套的市政和公建项目建设，业务范围涉及城市基础设施建设行业投资、建设、运营、服务各环节，各项主要业务间具有显著的协同效应，包括在赢得政府项目中的协同效应以及在运营和管理中的协同效应，具备明显的综合经营优势。

（四）充足的土地资产

发行人在市政府和新区管委会的大力支持下，通过从事城市基础设施建设业务积累了具有地理优势的土地资产，不仅带动了建成区内以及周边土地价值的快速增长，而且以此带动了自身土地资产价值上涨。

（五）良好的信用水平

发行人具有良好的信用水平，作为上虞市政府大力支持的国有独资企业，发行人与中国农业银行、绍兴银行、中国光大银行、中国民生银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率均为100%。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

四、主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式及状况

1、主营业务模式

（下转B7版）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	上虞杭州湾工业园区投资发展有限公司	2,000	100%
2	上虞市杭州湾农业综合开发有限公司	5,000	100%
3	上虞市园通市政工程有限公司	5,000	100%

  发行人： 上虞杭州湾新区城市建设投资发展有限公司

  主承销商： 国信证券股份有限公司

  二〇一三年十月